Pay Sahipliği Açıklamaları Ve Fiili Dolaşımdaki Paylara İlişkin Yeni Esaslar: SPK 2026/57 Sayılı Bülten Değerlendirmesi

SPK, Pay Sahipliği Açıklama Eşiğinin Alt Sınırını %3’e İndirdi

Yeni Gelişme

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”), i-SPK.15.2 (03.09.2026 tarih ve 54/1614 sayılı) sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) ile, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği (“Tebliğ”) kapsamındaki pay sahipliği açıklama eşiğinin alt sınırını %3’e indirdi. İlke Kararı, 11.09.2026 gün sonundan itibaren uygulanacak.

Yeni Açıklama Esasları

İlke Kararı uyarınca, Tebliğ’in 12. maddesinin birinci ve dördüncü fıkraları kapsamında payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken açıklamalara ilişkin alt sınır %3’ten başlatılacak. Tebliğ’de bu eşiklerin alt basamağı %5 olarak yer alıyordu.

Tebliğ’in 16. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları kapsamında ise, değişiklik olması durumunda Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (“MKK”) tarafından derhal güncellenmek üzere iki ayrı tablo öngörülüyor:

•  payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo,
•   payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde, serbest  fonlar  (serbest özel fonlar dâhil) ile borsada işlem gören diğer halka açık şirketler vasıtasıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar dikkate alınmak suretiyle %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo.

İlke Kararı’nda ayrıca, MKK tarafından açıklanan dolaylı pay sahipliği verilerinin pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler açısından doğrudan esas alınabilecek nitelik arz etmediği; bu verilerin malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacıyla verildiği belirtiliyor.

Sonuç

İlke Kararı, pay sahipliğinin kamuya açıklanmasına ilişkin alt eşiği %5’ten %3’e indiriyor ve dolaylı pay sahipliğini ilk kez ayrı bir tablo üzerinden görünür kılıyor. Pay sahipliği izleme sistemlerinin ve bildirim süreçlerinin 11.09.2026 tarihine kadar yeni eşiklere uyarlanması gerekiyor.

SPK, Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramını Yeniden Tanımladı

Yeni Gelişme

SPK, i-SPK.81.1 (03.09.2026 tarih ve 54/1626 s.k.) sayılı İlke Kararı ile, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketler bakımından fiili dolaşımdaki pay (“FDP”) kavramını yeniden tanımladı ve konuya ilişkin beş adet önceki Kurul kararını yürürlükten kaldırdı. Yeni esaslar 11.09.2026 tarihinden itibaren geçerli olacak.

Yeni FDP Esasları

FDP, halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanıyor. FDP oranı, MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK’nin izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanacak.

Şu paylar fiili dolaşım dışında tutulacak: kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki paylar; şirketin, şirket kurucuları ile ilişkili kuruluşlarının (konsolidasyona tabi şirketlerin) sahip olduğu paylar; II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin Kurul ilke kararları uyarınca geri alınan paylar; şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip ortakların sahip olduğu paylar; yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri, genel müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre denk ya da daha üst konumda görev yapanlar ile bunlara doğrudan bağlı çalışan üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar; şirket sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar; belirli istisnalar dışında teminat olarak verilen paylar; hukuken kısıtlı, yasaklı veya hacizli paylar ile yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar.

Kapsam dışı tutulan pay sahiplerinin, sahip oldukları serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile borsada işlem gören halka açık şirket payları nedeniyle sahip oldukları ihraççı payları da, ilgili fon veya şirketteki sahiplik oranlarına isabet ettiği ölçüde FDP dışında tutulacak. Aynı yöntem, %10 ve daha fazla paya sahip ortakların belirlenmesinde de uygulanacak.

FDP adedi ve oranı, 11.09.2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacak. Payları borsada işlem gören tüm şirketler ise FDP kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ye bildirecek.

Sonuç

Yeni tanım, kapsam dışı bırakılan payların çerçevesini genişleterek birçok şirkette FDP oranını düşürebilecek nitelikte. FDP oranı, i-SPK.128.31.a (31.08.2026 tarih ve 53/1590 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca borsa dışı pay satışlarında uygulanan %2 ve %4’lük eşiklerin belirleyicisi olduğundan, şirketlerin ve ilgili ortakların yeni orana göre konumlarını değerlendirmesi önem taşıyor. Aylık MKK bildirimi ise borsada işlem gören tüm şirketler için sürekli bir uyum yükümlülüğü doğuruyor.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.