- with readers working within the Business & Consumer Services industries
- within Food, Drugs, Healthcare, Life Sciences, Criminal Law and Consumer Protection topic(s)
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararı (“Karar”) ile VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’ne (“Pay Tebliği”) atıfla, payları Borsada işlem gören ortaklıkların belirli pay sahipleri tarafından gerçekleştirilecek Borsa dışı pay devirlerine ilişkin yeni esaslar belirlemiştir. Pay Tebliği’nin 27. maddesi, belirli nitelikteki pay sahiplerinin herhangi bir 12 aylık dönemde ortaklık sermayesinin %10’unu aşan pay satışlarını Borsada gerçekleştirmeden önce SPK onaylı pay satış bilgi formu düzenlemelerini öngörmektedir.
Bu pay sahipleri;
- ortaklık sermayesinin %20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan pay sahipleri ile
- en az bir yönetim kurulu üyesini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olan pay sahipleridir.
SPK, Karar ile Pay Tebliği’nin 27. maddesi kapsamındaki pay sahiplerinin herhangi bir 12 aylık dönemde Borsa dışında gerçekleştirecekleri pay satışlarına ilişkin yeni eşikler belirlemiştir. Buna göre;
- fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan ortaklıklarda, ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlasının,
- fiili dolaşımdaki pay oranı %50 veya altında olan ortaklıklarda ise ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %4’ünden fazlasının
özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (“TSP”) veya virman/devir yöntemleri dahil olmak üzere Borsa dışında devredilmek istenmesi halinde, devir öncesinde SPK onaylı pay satış bilgi formu düzenlenmesi gerekecektir. Uygulanacak eşiğin belirlenmesinde, satışın gerçekleştirildiği tarihte geçerli olan fiili dolaşımdaki pay oranı dikkate alınacaktır.
Söz konusu eşiklerin aşılması halinde, Pay Tebliği’nin 27. maddesinin 5. fıkrası ile 15. maddesinde öngörülen şartlar aranmaksızın pay satış bilgi formu düzenlenerek SPK’nın onayına sunulacaktır. SPK tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmaksızın, eşikleri aşan paylar Borsada özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek ve devredilemeyecek/virman yapılamayacaktır. Bu yükümlülüğe uyulmasından payını devreden pay sahibi ile devre aracılık eden yatırım kuruluşu sorumlu olacaktır.
29.08.2026 tarihinden önce Borsa dışında gerçekleştirilen satışlar, herhangi bir 12 aylık dönemde gerçekleştirilebilecek satışlara ilişkin oranların hesaplanmasında dikkate alınmayacaktır.
Karar ile Pay Tebliği’nin 27. maddesi kapsamındaki pay sahiplerinin yalnızca Borsada gerçekleştirecekleri yüksek oranlı pay satışları değil, Borsa dışında gerçekleştirecekleri pay devirleri de belirli eşiklerin aşılması halinde SPK’nın ön onayına tabi hale getirilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu pay sahiplerinin Borsa dışı pay devirlerinde ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranına göre %2 ve %4 eşiklerini dikkate almaları ve bu eşiklerin aşılması halinde devir öncesinde SPK onaylı pay satış bilgi formu düzenlemeleri gerekecektir.
SPK 31.08.2026 tarihli ve 53/1590 sayılı yeni kararı ile de Karar’a bir ilave yaparak BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklaırın Karar’da bahsedilen bu hükümlere tabi olmayacağını, söz konusu sınırlamaların ve şartların bu ortaklıklar için uygulanmayacağını düzenlemiştir.
Portföy Yönetim Şirketlerinin 2027 Yılı Asgari Sermaye Tutarları Belirlendi
SPK, İlke Karar ile III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin (“PYŞ Tebliği”) 41. maddesinin 1. fıkrası çerçevesinde, PYŞ Tebliği’nin 5. maddesinin 1.fıkrasının (ç) bendinde yer alan başlangıç sermayesi tutarı ile 28. maddesinin 4. fıkrasında yer alan asgari ödenmiş sermaye tutarını 2027 yılı için yeniden belirlemiştir.
Buna göre, 2027 yılı için geçerli olmak üzere başlangıç sermayesi ve asgari ödenmiş sermaye tutarlarının her biri; geniş yetkili portföy yönetim şirketleri için 500.000.000 TL, faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketleri için ise 250.000.000 TL olarak belirlenmiştir.
Bu kapsamda portföy yönetim şirketlerinin 2027 yılına ilişkin sermaye planlamalarında, faaliyet yetkilerinin kapsamına göre belirlenen yeni tutarları dikkate almaları gerekecektir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
