Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açmadan önce şubenin hangi faaliyetleri yürüteceğini ve Türkiye’de kim tarafından temsil edileceğini belirlemesi gerekir. Şube ticari faaliyette bulunabilir; ancak ayrı bir Türk şirketi olarak kurulmaz, yabancı merkez şirketin bir parçası olarak faaliyet gösterir. Merkez şirket, şubeyi temsil etmek üzere Türkiye’de yerleşik ve tam yetkili bir temsilci atamalı; kendi hukuki durumunu ve şube açma kararını gösteren belgeleri hazırlamalıdır. Bu kararlar hem tescil dosyasını hem de merkez şirketin Türkiye’deki faaliyetlerinden doğacak yükümlülüklerini etkiler.
Belgelerin hazırlanması ve gerektiğinde tasdik edilmesinin ardından MERSİS başvurusu yapılır ve dosya ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Tescili, şubenin faaliyete geçmesi için gereken vergi, banka ve diğer işlemler izler. Türkiye pazarına farklı bir yapıyla girmeyi de değerlendiren şirketler, önce Türkiye’de şirket kurmak isimli rehberi inceleyebilir. Bu yazı ise yabancı bir şirketin Türkiye şubesine özgü kararları, belgeleri ve tescil sürecini ele alır.
Yabancı Bir Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi?
Yurt dışında kurulmuş bir şirket, Türkiye’de ticari faaliyet yürütmek üzere şube tescil ettirebilir. Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği veya ortakları yoktur; merkez şirkete bağlıdır. Şubenin faaliyetleri merkez şirketin işletme konusuna uygun olmalıdır. Bu nedenle Türkiye’de yapılması planlanan işler, şube açma kararı alınmadan önce merkez şirketin kuruluş belgeleriyle karşılaştırılmalıdır. Gerekli sektörel izinler alınmak kaydıyla şube, ticari işlemler yapabilir.
Merkez şirket, şubeyi her hususta temsile yetkili ve Türkiye’de yerleşik bir temsilci atamalıdır. Temsil yetkisi, merkez şirketin kararında veya tescil dosyasına sunulacak ayrı bir vekâletnamede açıkça gösterilmelidir. Şube açılması, merkez şirketin sorumluluğunu ayrı bir tüzel kişilikle sınırlandırmaz. Bu nedenle Türkiye’de üstlenilecek sözleşmelerin niteliği ve kapsamı, şube ile ayrı bir şirket kurma seçenekleri karşılaştırılırken dikkate alınmalıdır. Bu ayrım hakkında yabancı tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu ve Türkiye’de ticaret hukuku yazıları da incelenebilir.
Türkiye’de Şube Açmak İçin Hangi Belgeler Gereklidir?
Tescil dosyasının temel belgesi, merkez şirketin Türkiye’de şube açılmasına ve şubeye Türkiye’de yerleşik, tam yetkili bir temsilci atanmasına ilişkin kararıdır. Kararda açılacak şube ve temsilcinin yetkileri açıkça belirtilmelidir. Temsil yetkileri ayrı bir vekâletnamede düzenlenmişse bu belge de dosyaya eklenir. Şirket unvanının veya temsil yetkisinin belgeler arasında farklı gösterilmesi, başvuru öncesinde düzeltme yapılmasını gerektirebilir.
Dosyada merkez şirketin güncel sicil kayıtlarını ve şirket sözleşmesini gösteren belgeler de bulunmalıdır. İstanbul’da yapılacak tescil başvurusunda ayrıca, merkez şirketin tabi olduğu ülke hukukuna göre şube tescili için gereken şartların yerine getirildiğini ve ibrazı gereken belgeleri gösteren yetkili makam yazısı ile o hukuk uyarınca gerekli belgeler sunulur. Merkez şirket yetkililerinin imzalayacağı beyannamede, şirketin faaliyet konusu, şubenin adresi, şubeye ayrılan sermaye ve temsilciye ilişkin bilgiler yer alır.
Başvuru için yurt dışındaki merkez şirket adına potansiyel vergi numarası alınmalı ve bunu gösteren belge dosyaya eklenmelidir; kurulacak şube adına ayrıca potansiyel vergi numarası ibrazı gerekmez. İstanbul’daki tescil dosyasında dilekçe, kuruluş bildirim formu, oda kayıt beyannamesi ve şube temsilcisinin imza beyannamesi de bulunur.
Yurt dışında düzenlenen belgeler, uygulanabilir usule göre apostil veya Türk konsolosluğu tasdikinden geçirilmeli ve noter onaylı Türkçe çevirileriyle sunulmalıdır. Özellikle belgeler farklı makamlardan temin edilecekse, bu işlemlere başlamadan önce ilgili ticaret sicili müdürlüğünün belge listesi kontrol edilmelidir. Şubenin planlanan faaliyetlerinin merkez şirketin işletme konusuna girip girmediği ve kuruluş için ayrıca sektörel izin gerekip gerekmediği de bu aşamada incelenmelidir. Yabancı belgelerin doğru biçimde hazırlanması, başvurunun ne zaman yapılabileceğini çoğu kez belirleyen adımdır.
Şube Tescili Nasıl Yapılır?
Belgeler hazırlandıktan sonra başvuru MERSİS üzerinden oluşturulur. İstanbul’da açılacak şube için MERSİS talep numarası alınır, ticaret sicili randevusu oluşturulur ve belgeler İstanbul Ticaret Odasının ilgili bölge temsilciliğine sunulur. Dosyada merkez şirketin potansiyel vergi numarası, şube açma kararı, merkez şirketin hukuki durumunu gösteren belgeler ve temsil yetkisine ilişkin belgeler yer alır. Sicil müdürlüğü, başvurudaki bilgilerin sunulan belgelerle uyumunu inceler.
Şubenin unvanı, adresi, faaliyetleri ve temsilcisine ilişkin bilgiler bütün belgelerde tutarlı olmalıdır. Başvuruda şubeye ayrılan sermaye de belirtilir; bu tutarın bildirilmesi, şube kuruluşu için genel bir kanuni asgari sermaye şartı bulunduğu anlamına gelmez. İstanbul ticaret sicili, yabancı şirketin Türkiye’de açacağı ilk şubenin unvanı için belirli bir biçim öngörür. Bu nedenle önerilen unvan, merkez şirket şube açma kararını imzalamadan önce kontrol edilmelidir. Şubenin açılması ayrıca bir kamu kurumunun iznine veya uygun görüşüne bağlıysa ilgili belge de tescil dosyasına eklenir.
Başvuru kabul edildiğinde şube ticaret siciline tescil edilir ve ilgili bilgiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur. Şirket daha sonra tescil belgelerini şubenin faaliyete hazırlanması için gereken işlemlerde kullanabilir. Dolayısıyla tescil tarihi, planlanan her faaliyete kendiliğinden başlanabileceği tarih olarak değerlendirilmemelidir.
Şube Tescilinden Sonra Hangi İşlemler Yapılmalıdır?
Tescilin ardından şubenin vergi kaydı kontrol edilmeli; faaliyetlerine uygun muhasebe kayıtları ve faturalandırma düzeni kurulmalıdır. Merkez şirket ile Türkiye şubesi arasındaki işlemlerin nasıl kaydedileceği de belirlenmelidir. Şube, yabancı şirketin bir parçası olmaya devam etse de Türkiye’deki faaliyetleri yerel vergi ve bildirim yükümlülükleri doğurur. İşlemlerin vergisel sonuçları, planlanan faaliyetler ve uygulanabilir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması dikkate alınarak değerlendirilmelidir.
Banka ve personel işlemleri ayrıca planlanmalıdır. Ticaret siciline tescil, şube adına kendiliğinden banka hesabı açılmasını sağlamaz; banka, şubeyi ve temsil yetkisi bulunan kişileri kendi prosedürlerine göre inceler. Müşteri ödemeleri alacak şirketlerin, Türkiye’de kurumsal banka hesabı açılması sürecini faaliyet takvimine dâhil etmesi yerinde olur. Şube personel istihdam edecekse işe alımla bağlantılı sosyal güvenlik ve iş hukuku işlemleri de tamamlanmalıdır.
Faaliyete başlamadan önce ilgili sektör için ruhsat, izin veya başka bir onay gerekip gerekmediği doğrulanmalıdır. Şube bakımından geçerli doğrudan yabancı yatırım bildirim yükümlülükleri de incelenmeli ve gerekli bilgiler E-TUYS üzerinden iletilmelidir. Şubenin tescil edilmiş olması, merkez şirketin yurt dışında yürüttüğü düzenlemeye tabi her faaliyeti Türkiye’de ayrıca izin almadan yapabileceği anlamına gelmez.
Şube Açılışını En Sık Hangi Sorunlar Geciktirir?
Gecikmeler çoğu zaman MERSİS başvurusundan önce başlar. Merkez şirketin kararında temsilci atanmış olsa bile tescil için gereken tam temsil yetkisi açıkça verilmemiş olabilir. Şirket belgelerindeki bilgiler de başvuruya yazılan bilgilerle uyuşmayabilir. Yurt dışında düzenlenen bir belgenin Türkçe çevirisi sunulmadan önce apostil veya konsolosluk tasdikinden geçirilmesi gerekebilir. Belgeler yurt dışında imzalanmadan önce ilgili sicilin şartlarının kontrol edilmesi, yeniden belge düzenleme ihtiyacını azaltır.
Şubenin faaliyet konusu, unvanı, adresi ve ayrılan sermaye; merkez şirketin kararı, beyanname ve MERSİS kaydı arasında karşılaştırılmalıdır. Gerekli izinler ile tescil sonrasındaki vergi, banka ve personel işlemleri de önceden belirlenmelidir. Böylece açılış takvimi yalnızca ticaret sicili randevusuna göre kurulmamış olur. Türkiye’de şube açmayı planlayan şirketler, tescil belgelerinin ve faaliyete başlamadan önce atılması gereken adımların incelenmesi için büromuzla iletişime geçebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]