- with readers working within the Oil & Gas industries
- within Finance and Banking, Privacy and Technology topic(s)
Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK"), 2026/54 sayılı Bülteni'nde yayımlanan 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı (i-SPK 128.31) İlke Kararı ("İlke Kararı") ile borsada işlem gören halka açık şirketlerde borsa dışında gerçekleştirilecek pay satışlarına bazı sınırlamalar getirdi.
İlke Kararı; SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 27. maddesinin birinci fıkrası kapsamında sayılan aşağıdaki ortaklar için uygulanabilir olacaktır:
1. Halka açık şirket sermayesinin %20'sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber doğrudan sahip olan ortaklar; veya
2. Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme ya da genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip ortaklar.
Yukarıda anılan halka açık şirket ortakları tarafından, herhangi bir 12 aylık dönem boyunca;
· Fiili dolaşım oranı %50’nin üzerinde olan halka açık şirketlerde, halka açık şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlası;
· Fiili dolaşım oranı %50 ve bunun altında olan halka açık şirketlerde, halka açık şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %4’ünden fazlası
özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar dahil, Borsa dışında satılamayacak.
Fiili dolaşımdaki pay oranı olarak, satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınacak.
Belirlenen oranların üzerinde bir satış yapılmak istendiğinde, devir öncesinde bir pay satış bilgi formu hazırlanması ve bu formun SPK'nın onayına sunulması gerekiyor; bu aşamada Pay Tebliği'nin 27. maddesinin beşinci fıkrası (Pay satış bilgi formunun onaylanması başvurusuna istinaden KAP’ta yapılan özel durum açıklaması) ile 15. maddesinde (Payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi) aranılan şartlar ayrıca uygulanmıyor. SPK'nın onayı alınmadan bu payların borsada özel emre veya toptan satış işlemine konu edilmesi, devredilmesi ya da virman yapılması mümkün olmayacak. Bu sürece uyulmaması halinde doğacak sorumluluk, payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşuna ait olacak.
İlke Kararı geriye dönük olarak uygulanmıyor. 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilmiş satışlar, ilerleyen dönemlerde hesaplanacak 12 aylık satış oranına dahil edilmeyecek.
İlke Kararı’nın yayımlanmasının ardından, SPK, 2026/55 sayılı Bülteni'nde yayımlanan 31 Ağustos 2026 tarihli ve 53/1590 sayılı (i-SPK 128.31.a) Yeni İlke Kararı ile yukarıda açıklanan İlke Kararı kapsamına bir istisna getirdi.
Buna göre, BIST 30 Endeksi'ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyeti T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ve kamu kurumlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan ortaklıklar, İlke Kararı'nda öngörülen borsa dışı pay satışı sınırlamalarına ve şartlarına tabi olmayacak.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
