英国法下"视为成就"原则的否定及启示 —— 以英国法院审理的船舶买卖合同纠纷为视角

概要

1881年的Mackay v Dick案中，上议院针对一苏格兰的案件作出判决，该案中，上议院由三名法官组成合议庭审理，形成了两份核心判词。其中，沃森勋爵提出一项源自大陆法的原则：若一方不正当地阻止其债务义务所附先决条件的成就，则该条件应被视为已成就（下称“视为成就”原则 ¹）。该原则长期以来饱受争议，且在英国法中始终地位模糊，成为商事纠纷中的争议焦点。2025年，英国最高法院就King Crude Carriers SA and others 诉 Ridgebury November LLC and others²作出终审判决，以明确的司法立场否定了“视为成就”原则，为船舶买卖合同等商事合同中类似纠纷的解决确立了新规则，对全球航运贸易及商事仲裁实践具有深远影响。

一、案件核心争议与审理脉络

King Crude Carriers SA and others 诉 Ridgebury November LLC and others案源于2020年4月的三艘船舶买卖合同纠纷，买卖双方采用2012年版挪威船舶买卖合同标准格式（Norwegian Saleform 2012）并附加修订条款。根据合同第2条约定，买方需在合同签署且资金监管方书面确认保证金账户开立后的三个银行日内，存入合同价款10%的保证金（“deposit”）作为履约担保，双方均有义务及时向资金监管人提供开户所需文件。然而，买方未履行文件提供义务，导致资金监管人始终无法确认账户开立，保证金未能存入。卖方依据合同第13条终止合同，并援引Mackay v Dick 中的“视为成就”原则主张保证金作为债务应予支付，买方则抗辩卖方仅能主张名义赔偿且无实际损失。案件历经仲裁、高等法院、上诉法院三级审理，最终由最高法院作出终审裁判。本案的核心争议围绕Mackay v Dick 中“视为成就”原则的法律效力展开。

案件审理过程呈现明显的裁判分歧。仲裁庭采纳卖方主张，依据Mackay v Dick 中“视为成就”原则认定买方应支付保证金；2023年12月，高等法院的迪亚斯法官推翻仲裁庭的结论，认为“视为成就”原则并非英国法的组成部分，卖方仅能主张名义赔偿；2024年6月，上诉法院波普尔韦尔法官重构了Mackay v Dick 中“视为成就”原则，将其界定为基于当事人推定意图的解释规则，认为违约方不得凭借自身违约阻止条件成就，据此支持卖方上诉请求；最终，最高法院五名大法官一致认可迪亚斯法官的核心推理，推翻上诉法院判决，明确否定Mackay v Dick 中“视为成就”原则在英国法下的独立法律地位。

二、英国最高法院的 核心裁判逻辑

英国最高法院主要从六个维度论证了否定Mackay v Dick 中“视为成就”原则的合理性。其一，该判例中的沃森勋爵在Mackay v Dick 案中未援引任何英国法权威依据，而仅依赖大陆法的原则，而布莱克本勋爵的默示合作义务理论与“视为成就”原则无涉，且塞尔伯恩大法官对两项推理的双重认可导致判决逻辑模糊。其二，英国法相关判例存在根本性分歧，卖方援引的Hotham v East India Company案，Panamena Europea Navigacion (Cia Ltda) v Frederick Leyland &Co Ltd³等案件，虽有类似“视为成就”的表述，但均可用违约损害赔偿规则达成相同结果，而Thompson v ASDA-MFI Group plc⁴案与 Mr Eaton, Little v Courage Ltd⁵案中，法官明确指出“视为成就”原则并非英国法下原则。其三，该原则与Cory v London Residuary Body案确立的规则相冲突，若将其适用于货物买卖中财产转移的条件先例，将颠覆现有货物买卖法体系，引发“异常且影响深远”的后果。其四，“视为成就”的表述属法律拟制，而英国法现代司法实践倾向于摒弃拟制，追求推理的透明度，此类拟制缺乏合理的法理支撑。其五，英国合同法以合同条款的解释与默示条款为核心调整路径，而非依赖法律拟制，这一模式更契合契约自由原则，保障商事交易的确定性。其六，否定该原则不会导致不公，违约方的行为可通过损害赔偿制度予以规制，损害赔偿能使守约方恢复至合同履行状态，无需通过债务主张突破合同约定。

三、判决的法律影响

本案判决对英国合同法及全球商事交易产生多重影响。在法律层面，其终结了Mackay v Dick下“视为成就”原则在英国法中的模糊地位，明确了此类纠纷的解决路径：优先依据合同条款解释与默示条款规则处理，无相关约定时，守约方仅能主张损害赔偿，不得基于法律拟制主张债务支付。这一规则统一了司法裁判标准，避免了此前判例分歧导致的法律适用混乱。

对于航运及商事领域而言，判决强化了标准合同的约束力与交易确定性。2012年版挪威船舶买卖合同是全球航运贸易的核心格式文本，本次判决明确了其中保证金条款的适用边界，提醒买卖双方需通过明确合同条款防范风险。例如，卖方若希望避免因买方不提供开户文件而无法主张保证金，可在合同中加入“买方违约阻止账户开立时，保证金视为到期应付”的明示条款，或约定替代支付方式。

同时，判决也凸显了损害赔偿制度在商事违约救济中的核心地位。本案中，因船舶市场价格上涨，卖方无实际损失，仅能获得名义损害赔偿，这一结果可能引发部分主体对“违约成本过低”的担忧，但英国最高法院强调，合同法的核心是补偿而非惩罚，若当事人希望强化履约约束，可通过约定违约金、提高保证金比例等方式实现，而非依赖司法创设规则。

四、中国法下的启示

中国法下并不存在Mackay v Dick下“视为成就”原则，即一方不正当地阻止其债务义务所附先决条件的成就，则该条件应被视为已成就。中国法下的违约赔偿责任以“填平为主，惩罚为辅”，即当违约方不履行保证金支付义务导致船舶买卖合同解除时，根据《民法典》第五百八十五条 ⁶的规定，守约方有权要求违约方承担违约责任，但仍应以守约方实际损失为限。即使双方约定以保证金的金额作为违约金进行赔偿，违约方或守约方仍有权要求人民法院或者仲裁机构根据当事人的请求予以增加或减少违约金金额。

双方在签署船舶买卖合同时，可以进一步明确双方的配合义务，由怠于履行合同义务的一方承担高额违约责任（即使最终违约责任只能以实际损失为限，但不影响双方约定高额的违约责任条款），也可考虑将未能履行保证金条款列为约定解除合同的一个事项，避免在发生纠纷之后守约方无法选择及时解除合同维护自身权益，被违约方反诉解除合同违法或要求守约方继续履行合同。

点击下载完整版 《跨境争议解决刊物》第41期

Footnotes

1 “deemed fulfilment” principle

2 King Crude Carriers SA and others v Ridgebury November LLC and others[2025] UKSC 39

3 Hotham v East India Company (1787) 1TR 639; Panamena Europea Navigacion (Cia Ltda) v Frederick Leyland &Co Ltd [1947] AC 428; Cory v London Residuary Body 1990 WL753484; and Companie Noga d'Importation et d' Exportation SA v Abacha (No 3) [2002] CLC 207

4 Thompson v ASDA-MFI Group plc [1988] 1 Ch241

5 Mr Eaton, Little v Courage Ltd (1994) 70 P & CR469

6《民法典》第五百八十五条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”

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