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【摘要】
本案涉及香港高等法院原讼法庭(HKCFI)对上海仲裁委员会作出的四份有利于申请人周惠明的仲裁裁决的执行。裁决作出后,孙国平及挪信新能源科技(南通)有限公司采取多重资产规避措施,企图阻挠裁决执行。香港法院审理后决定延长全球资产冻结令、准予Chabra禁令以及批准任命接管人。法院驳回了被申请人方撤销执行裁决的申请并判令其承担赔偿费用,充分体现了香港在面对裁决后阻碍执行的情形下强力应对以坚定维护仲裁结果。
一、引言
本案件摘要重点阐述了申请人在成功获得仲裁裁决后,应对败诉方蓄意阻挠裁决在香港有效执行可采取的途径。败诉方的阻挠手段通常表现为妨碍与规避行为,包括通过代名人安排、利用第三方中介以及建立不透明的所有权结构等来隐藏资产、阻碍追偿。正如本案所示,在适当情形下,可寻求并运用如资产冻结令马雷瓦禁令("Mareva Injunction")、"查布拉救济" ("Chabra relief")以及接管令 ("receivership")应对上述手段。在香港,仲裁裁决的执行绝非仅仅是一种程序上的形式。诸多案件表明,有效的仲裁裁决执行需要法律代表采取主动的、有原则的、有策略性的措施以及法院干预的支持。为便于查阅,下文所有段落编号均对应判决书中的编号段落。除非另有说明,缩写及定义均遵循判决书中的表述。
二、案件背景及诉讼过程
本案件争议源于上海仲裁委员会于2024年7月作出的四份针对挪信新能源科技(南通)有限公司("挪信公司")与孙国平且有利于周惠明的仲裁裁决。2024年10月3日,香港高等法院原讼法庭("Hong Kong Court of First Instance" (HKCFI),简称"法院")准予了针对孙方当事人("孙方当事人"指孙国平、挪信公司及张骏)的全球资产马雷瓦禁令。法院认定孙方当事人的资产存在被转移的风险,并且有充分理由认为张骏持有两家由孙国平和/或挪信公司实益拥有的私人公司。随后,2024年10月24日,法院批准在香港执行前述裁决(第48段)。
本案判决涉及周惠明提出的立即任命对于孙方当事人资产临时接管人的申请(第1段)。该案首次于2024年12月20日由法院受理。由于孙方当事人反对立即任命接管人并申请提交回应证据,法院将接管人申请的听证会延期至2024年12月31日(第2段)。
在延期后的听证会上,法院倾向于批准接管人申请。然而,孙国平与挪信公司辩称孙国平财力雄厚,立即任命接管人将危及当时正在进行的再融资计划。他们进一步向法院表示,一项巨额融资活动预计将在2025年1月底完成,如若成功,将足以偿还周惠明的四份仲裁裁决。鉴于孙方当事人的资产缺乏透明度,法院行使酌情权,任命特别管理人("Special Managers"),以使孙国平与挪信公司有机会主动披露或查明可供执行的资产(第3段)。
法院指出,若能查明有足够履行仲裁裁决的资产与抵押物,则无需延长全球资产马雷瓦禁令或推进任命接管人程序。特别管理人作为专业且独立的一方,应向法院提供充分及公正的信息,以便法院评估本案最终是否需要实施接管措施(第4段)。
法院还下达指示,将接管人申请与以下事项一并审理:(1) 孙国平与挪信公司提出的撤销准许执行裁决命令的申请;以及 (2) 周惠明提出的继续对孙国平与挪信公司的全球资产马雷瓦禁令以及针对张骏实施的Chabra强制令的申请(第5段)。随后,孙国平与挪信公司选择不再寻求其撤销裁决执行的申请(第6段)。
三、法院就资产冻结令的裁决
准予全球资产马雷瓦禁令的授予条件已被确立。申请人必须证明:(1) 在实体上有合理可争辩的案件;(2) 被申请人在本法域内的资产不足以偿还索赔,并且其资产位于该司法管辖区之外;以及 (3) 被申请人的资产存在真实的转移风险,从而可能致使任何判决变得无价值。在驳回撤销执行裁决的申请之后,该案已进入判决后程序。因此,对于继续实施全球资产马雷瓦禁令的审理,法院无需重新审查仲裁裁决的实体部分或准许执行裁决的申请。
在事实层面,周惠明罗列了五类行为以证明存在转移资产以及故意妨碍执行的风险(第18至39段)。法院在审查全部证据后,认定确实存在真实的资产转移风险。因此,基于便利平衡原则("balance of convenience"),法院继续实施全球资产马雷瓦禁令。
四、针对张骏的查布拉禁令
法院准许了针对张骏的查布拉禁令,理由是张骏系孙国平资产的代持人,为孙国平之利持有财产。张骏在未支付任何对价的情况下取得了两家私人公司的股份(第43段),而孙国平在股份转让之后,仍然持续控制着其中一家公司(第44段)。上述交易的时点与周惠明寻求执行的时点相吻合(第29段),佐证了存在蓄意妨碍执行计划的推断。法院据此认定,张骏的相关权益系受执行的影响,应据此予以保全(第46段)。
五、接管人的任命
孙方当事人曾被给予充分的机会,以避免法院作出任命接管人的命令。然而,孙方当事人并未能合理证明当前无需立即任命接管人(第50段)。鉴于单一全球资产马雷瓦禁令的局限性,法院认定有必要任命接管人以保障周惠明的权利与裁决的有效执行(第47至第55段)。
特别管理人报告揭示了孙方当事人的披露存在严重缺陷(第53段)。孙方当事人未能识别其自身资产,拒绝提供公司基本文件,并且拒绝与法院委任人员配合。与本案相关的审计财务报表也存在重大保留意见(第55段),审计员无法核实关键投资的价值或可回收性。综合前述发现,法院认为常规的执行程序难以有效实现裁决。
法院还指出,孙国平与挪信公司曾通过提交撤销传票(Setting Aside Summons)试图拖延执行程序(第59段),但该申请随后被撤回(第14段)。他们在程序上采取的策略以及持续的不披露行为,使得法院认为必须任命接管人,以确保仲裁裁决得到有效执行(第60段至第61段)。
六、法院驳回已"遵守"的主张
法院驳回了孙国平与挪信公司声称其已尽最大努力配合程序的补充陈述(第66至第73段)。法院强调,尽管孙国平可以联系公司人事部门以及专业法律顾问(第68段),但其却甚至未能整理基本的公开信息(第69段)。孙国平拒绝披露关键证券的持有情况表明其行为是一种故意的不遵守(第71段)。法院最终认定,任命接管人是确保执行过程的透明度、责任性以及完整性的唯一可行手段。
七、最终命令
在最终决定中,法院决定继续对孙国平与挪信公司的全球资产马雷瓦禁令以及针对张骏的查布拉禁令(第81(1)段);全面准许任命接管人的申请(第81(2)段);并驳回了撤销传票令状并判令孙方当事人向周惠明支付赔偿性诉讼费(第38段)。
本案有力地说明了香港法院在面对妨碍仲裁裁决执行的情形时,能够依据原则,采取果断的措施予以应对。法院基于申请人的请求行使其权力,授予全球资产马雷瓦禁令、查布拉救济以及任命接管人,从而确保包括代名人安排和不透明所有权结构在内的规避行为与资产隐匿手段无法妨碍执行。该决定有力地彰显了法院对维护仲裁结果的坚定承诺,加强了香港作为支持仲裁裁决执行的司法管辖区的地位,并丰富了关于复杂跨境执行及蓄意阻挠仲裁裁决的司法实践。
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