从美国密苏里州诉中国案看国家财产执行豁免与中企风险防范

引言

2025年11月19日（当地时间，下同），美国密苏里州检察长Catherine Hanaway通过官方渠道发布声明 ¹，依据该州对中国及相关实体作出的超240亿美元的缺席判决（以下简称"密苏里案"），已正式请求美国国务院通过外交渠道向中国政府及相关实体送达该缺席判决；一旦送达完成并确认，将启动对中国政府在美资产的查封程序，资产范围涵盖不动产、金融资产及其他关联资产。该声明一经发布，再度将中国国家财产在美国的执行豁免问题推向舆论焦点。作为美国州政府起诉外国主权国家并寻求主权资产执行的案例，密苏里案究竟是该州检察长的政治秀，是缺乏法律依据的"闹剧"，还是将对中企跨境经营构成实质威胁的司法实践？中国国家财产在美国司法体系下是否存在被强制执行的现实风险？中企应如何依托法律规则构建风险防范体系？本文以密苏里案为切入点，解构中国国家财产在美国的执行豁免核心逻辑，结合密苏里案暴露的风险点，为中企应对类似司法挑战梳理风险防范要点。

密苏里案的演进脉络与性质界定：一场政治驱动的跨境司法博弈

密苏里案的司法进程始于2020年，历经管辖权争议、上诉审改判、缺席判决等关键阶段，其本质是政治因素渗透司法程序的跨境争议案件，具体演进脉络如下：

2020年4月21日，密苏里州检察长代表该州向密苏里州东区联邦地方法院提起诉讼，将中华人民共和国、中国共产党、中央相关部委、湖北省政府、武汉市政府及武汉病毒研究所等列为被告，以公共妨害、异常危险活动等四项侵权索赔为核心诉由，指控中国在新冠肺炎疫情初期"隐瞒疫情信息、囤积个人防护装备（PPE）"，导致该州出现大量人员死亡及巨额经济损失。

2022年7月8日，美国密苏里州东区联邦地方法院作出关键裁定，中国政府应对疫情的相关行为属于主权行为范畴，不满足美国《外国主权豁免法》（Foreign Sovereign Immunities Act，以下简称FSIA）中"商业活动例外（the commercial activity exception）"的适用条件，因此法院对本案无管辖权，依法驳回密苏里州的起诉 ²。密苏里州对此裁定向美国第八巡回法院提起了上诉。

2024年1月10日，美国第八巡回上诉法院以"中国囤积PPE的行为导致美国市场供应短缺并造成损失"构成商业活动为由，推翻原审裁定，认定涉案索赔可适用FSIA"商业活动例外"条件，密苏里案得以继续审理 ³。

2025年3月7日，密苏里州东区联邦地区法院法官Stephen N. Limbaugh, Jr.依据密苏里州提交的专家报告作出缺席判决，认定中方通过国有化在华美资工厂、限制PPE出口等"垄断行为"造成相关损失，将2020至2051年的预期税收损失与PPE额外支出合计核定为81.6亿美元，依据反垄断法"三倍惩罚性赔偿"规则，最终判决中方赔偿244.88亿美元 ⁴。

从国际法与美国国内法双重维度审视，密苏里案的程序与实体均存在根本性缺陷。尽管密苏里州已取得缺席判决并尝试推进执行程序，但要实现对中国国家财产的实际执行，仍需突破管辖权、执行豁免、送达程序等多重法律障碍，而这些障碍在现行法律框架下具备不可逾越的属性，这也直接决定了该案的"执行威慑意义"远大于"实际执行可能"。

密苏里案下中国国家财产执行豁免的核心逻辑与法律依据

国家财产执行豁免是国家主权豁免原则的重要组成部分，其核心内涵在于：一国财产在另一国司法辖区内，原则上免于被采取扣押、查封、拍卖等强制执行措施 ⁵。结合FSIA条款、美国司法判例及中国相关法律规定，密苏里案下中国国家财产在美国的执行豁免可归纳为三大核心要点。

（一）管辖豁免与执行豁免的层级区分：双重屏障的独立性

FSIA明确区分"管辖豁免"与"执行豁免"两个独立层级：管辖豁免解决的是美国法院是否有权对外国国家提起的诉讼进行审理的问题；执行豁免则解决的是在法院作出判决后，能否对外国国家财产采取强制执行措施的问题 ⁶。这一区分意味着，即便美国法院以"商业活动例外"等理由突破管辖豁免（如密苏里案上诉审裁定），也不必然导致执行豁免的丧失。

根据FSIA第1610条规定，外国国家财产原则上享有绝对执行豁免，仅在以下极端例外情形下可突破：一是外国国家通过书面形式明确放弃执行豁免；二是涉案财产专门用于商业活动，且与诉讼请求存在直接关联；三是涉案财产为外国国家在美从事商业活动所获的收益或对价 ⁷。而在密苏里案中，中国政府自始至终坚持"不承认、不参与、不执行"的原则，从未以任何形式放弃执行豁免权，这构成了阻止资产被执行的第一道法律防线。

（二）资产属性的豁免边界：主权资产的绝对保护与法人独立性原则

美国司法实践对外国国家财产的执行范围采用"属性区分"原则，即资产的主权属性与商业属性决定其是否享有豁免权：其一，具有绝对主权属性的资产享有不可突破的执行豁免，包括外国驻美大使馆、领事馆的馆舍及财产（受《维也纳外交关系公约》保护）、中央银行或货币当局的储备资产及对外负债相关资产、用于履行政府公共职能的非商业资产等 ⁸；其二，仅用于商业活动且与诉讼请求存在直接关联的资产，才可能被纳入执行范围，但需原告承担严格的举证责任。

尤为关键的是，美国司法体系明确遵循"外国国家机构法人独立性"原则，即中国国有企业的财产不能等同于中国国家财产，不同国有企业之间的资产也具有独立性，不得相互牵连执行。这一原则的核心判例源自1983年美国最高法院审理的"第一国民城市银行诉古巴对外贸易银行案"（First National City Bank v. Banco Para El Comercio Exterior de Cuba），该案判决确立了"美国法院必须普遍尊重外国国家及其附属机构法人独立性"的规则 ⁹。此后，美国第二巡回上诉法院在2021年"沃尔特斯诉中国工商银行案"（Walters v. Industrial & Commercial Bank of China）中进一步明确："原告不得动用外国国有企业或附属企业的资产，来履行针对该外国政府的缺席判决" ¹⁰。据此，密苏里州若要执行中国国家财产，不仅需证明资产属于中国政府直接控制，还需证明其用于商业活动且与涉案"PPE囤积"行为相关。从目前中国国有企业在美国的商业活动来看，要证明这一点是非常困难的；同时，中国国有企业的资产因具备独立法人属性，依法不应被纳入针对中国政府的执行范围。

（三）程序瑕疵的颠覆性影响：送达无效对执行基础的动摇

合法有效的送达是法院取得管辖权及判决生效的前提，也是执行程序启动的基础。根据《海牙送达公约》（中国与美国均为成员国）及FSIA第1608条规定，对外国主权国家及政府机构的诉讼文书送达，必须遵循严格的法定程序：针对外国主权国家，应通过外交渠道送达；针对外国政府下属机构，送达方式需符合被请求国法律规定 ¹¹。

密苏里案的送达程序存在明显违法性，主要体现在三个方面：其一，美国第八巡回上诉法院已认定中国共产党属于"外国国家"范畴，应适用主权实体的送达规则，但密苏里州却依据《美国联邦民事诉讼规则》第4(f)(3)条的规定对其采用了电子邮件送达方式，违反外交送达要求；其二，中国已明确反对《海牙送达公约》中的"邮寄渠道送达"，而电子邮件送达属于典型的"替代邮寄送达"方式，违反公约规定 ¹²；其三，根据中国《民事诉讼法》，诉讼文书的送达需由司法机关或授权机构实施，私人通过电子邮件送达诉讼文书的行为不具备法律效力 ¹³。密苏里州此次仅向六方被告推进外交送达，实则默认对另外三方（中国共产党、武汉病毒研究所、中国科学院）的送达存在缺陷。这些程序瑕疵意味着，中方可在执行阶段以"送达无效、法院缺乏管辖权"为由，申请撤销该缺席判决，从程序上彻底阻断执行进程。

密苏里案背景下中企跨境经营的风险防范路径

尽管密苏里案的实际执行可能性较低，但该案暴露了美国司法体系将"主权关联"作为风险标签，针对中企尤其是国有企业的司法遏制倾向，为中企在美经营敲响了警钟。结合该案暴露的风险点，中企可从以下四个维度构建风险防范体系，提升跨境经营的合规能力与抗风险能力。

（一）厘清资产与主体边界，避免"主权属性"误绑定

中企在美经营应严格区分"企业资产"与"国家资产"，明确自身独立法律主体地位，避免因股权结构、业务合作等因素被认定为"国家机关的延伸"。具体而言：一是完善法人治理结构，确保财务独立、决策独立、人事独立，留存好董事会决议、财务报表、业务合同等证明企业独立运营的文件；二是在对外宣传、合作谈判、合同签订等环节，明确标注企业的独立法人身份，避免使用"代表国家""受政府委托"等可能引发主权关联联想的表述；三是优化股权结构设计，对于涉及敏感领域的业务，可通过合规的股权隔离机制，降低与政府部门的直接关联度。

（二）强化合规审查前置，规避"商业活动例外"陷阱

美国法院对FSIA"商业活动"的认定采用"性质优先"标准，即只要行为属于私人主体可实施的市场行为，无论其目的是否为公共利益，均可能被认定为商业活动，从而触发"商业活动例外" ¹⁴条件。为此，中企需将合规审查前置，重点关注以下要点：一是提前对在美业务性质进行合规评估，避免直接代理政府开展具有主权属性的业务（如外交、国防相关业务）；二是对于大额资产交易、不动产投资、能源资源开发等敏感业务，留存好交易目的、资金来源、决策流程的相关证明，防范被牵强认定为"代表国家从事商业活动"；三是关注美联邦与州的法律差异，部分州对外国企业持有农地、能源、科技等领域资产有特殊限制（如爱荷华州、得克萨斯州的外资农地限制法案），需提前开展州级层面的合规评估。

（三）建立跨境诉讼风险预警机制，提升应急应对能力

中企应建立常态化的跨境诉讼风险预警机制，主动应对潜在司法挑战：一是定期排查风险点，梳理在美资产状况、业务合作对象、涉及的敏感领域，评估被卷入相关诉讼的可能性；二是跟踪美国相关立法与司法动态，重点关注FSIA修订、"商业活动例外"扩张适用、州级层面针对外国企业的立法趋势，以及法院的判决；三是建立专业法律支持体系，与具备涉外司法经验的律师事务所保持长期合作，一旦收到诉讼文书或执行通知，第一时间启动应对程序，避免因未及时出庭被认定为放弃抗辩权利；四是优化资产配置策略，对在美核心资产进行多元化配置，降低单一资产被查封的风险。

（四）善用法律反制工具，依托对等原则维护权益

2024年1月1日起施行的《中华人民共和国外国国家豁免法》第二十一条确立了"对等原则"，明确规定："外国给予中华人民共和国国家及其财产的豁免待遇低于本法规定的，中华人民共和国实行对等原则" ¹⁵。这一原则为中企在美维权提供了重要法律后盾。当中企在美遭遇不当执行或歧视性司法待遇时，可联动中国外交部门与司法机关，依据对等原则主张权利。同时，中国已建立"反外国制裁法""不可靠实体清单""反制清单"等一系列反制工具，对积极推动针对中国的不当诉讼、执行的美国个人或机构，可依法采取制裁措施，形成有效风险震慑。

结语

在中美大国博弈的复杂国际背景下，密苏里案并非孤立的司法事件，2025年11月14日，密西西比州南区联邦地区法院亦对中国及武汉市人民政府、武汉病毒研究所等被告作出了赔偿金额超250亿美元的缺席判决 ¹⁶，这些案件是美国将司法工具化、遏制中国跨境经济活动的典型体现。

尽管密苏里案的执行诉求面临管辖豁免、资产属性、程序瑕疵等多重法律障碍，实际执行难度极大，但密苏里州通过发起执行程序骚扰在美中国相关主体、制造舆论压力的意图已十分明确。这一趋势意味着，中国企业尤其是国有企业在美经营将面临更为复杂的司法风险。面对这一挑战，中企唯有主动认清美国司法体系的运作逻辑，将合规理念贯穿跨境经营全过程，才能在日益复杂的跨境司法环境中行稳致远，实现国际化经营的可持续发展。

Footnotes

1. Missouri Attorney General's Office. Attorney General Hanaway Advances Toward Securing Missouri's Historic $24 Billion Judgment Against China[EB/OL. . https://ago.mo.gov/attorney-general-hanaway-advances-toward-securing-missouris-historic-24-billion-judgment-against-china/?utm_source=chatgpt.com, 2025-11-19.

2. Missouri ex rel. Schmitt v. China, 610 F. Supp. 3d 1174, 2022 U.S. Dist. LEXIS 120698, 2022 WL 2643516.

3. Missouri ex rel. Bailey v. People's Republic of China, 90 F.4th 930, 2024 U.S. App. LEXIS 636, 2024 WL 106115.

4. Missouri ex rel. Bailey v. People's Republic of China, 2025 U.S. Dist. LEXIS 44347, 769 F. Supp. 3d 877, 2025 LX 105050, 2025 WL 746202.

5. 王铁崖. 国际法[M. . 北京: 法律出版社, 1995: 65-67.

6. 龚刃韧. 国家豁免问题的比较研究[M. . 北京: 北京大学出版社, 2005: 238-242.

7. Foreign Sovereign Immunities Act, 28 U.S.C. § 1610 (2020).

8. Vienna Convention on Diplomatic Relations, Apr. 18, 1961, 500 U.N.T.S. 95.

9. First Nat'l City Bank v. Banco Para El Comercio Exterior de Cuba, 462 U.S. 611 (1983).

10. Walters v. Industrial & Commercial Bank of China, 2 F.4th 106 (2d Cir. 2021).

11. Convention on the Service Abroad of Judicial and Extrajudicial Documents in Civil or Commercial Matters, Nov. 15, 1965, 20 U.S.T. 361, T.I.A.S. No. 6638.

12. 中华人民共和国司法部"国际民商事司法协助常见问题解答：1．外国司法机关或个人能否直接通过国际邮件或者传真、电子邮件等向中国境内当事人送达文书？答：不能。根据中国《民事诉讼法》，外国司法机关或个人不能直接向中国境内当事人送达文书，应当通过条约规定途径或外交途径，向司法部或外交部提交请求，由中国人民法院代为送达。中国在加入《海牙送达公约》时已对第10条做出保留，反对通过邮寄方式在中国境内送达。邮寄送达包括传统邮寄、快递、电子邮件、传真等方式。"

13. 《中华人民共和国民事诉讼法》第283条. 2023.

14. 余劲松. 跨国公司的法律问题研究[M. . 北京: 中国政法大学出版社, 2008: 189-193.

15. 《中华人民共和国外国国家豁免法》第21条. 2024.

16. Mississippi ex rel. Fitch v. People's Republic of China, 2025 U.S. Dist. LEXIS 231500, 2025 LX 509639.

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