Les ACVM proposent des modifications importantes aux régimes de déclaration en lien avec les offres publiques d’achat, les offres publiques de rachat et la propriété véritable au Canada

Le 14 mai 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les ACVM) ont publié aux fins de consultation pour une période de 90 jours, d’importantes propositions de modification du Règlement 62-104 – Offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104),du Règlement 62-103 – Système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés (le Règlement 62-103), et du Règlement 51-102 – Obligations d’information continue (le Règlement 51-102) (collectivement, les « Modifications proposées »), ainsi que des propositions de modification de l’Instruction générale relative au Règlement 51-102 – Obligations d’information continue (l’IG 51-102) et à l’Instruction générale 62-203 – Offres publiques d’achat et de rachat (l’IG 62-203), en plus des modifications corrélatives apportées à divers autres règlements. Les commentaires sont demandés pour le 12 août 2026 au plus tard.

Selon les ACVM, les Modifications proposées visent à offrir aux émetteurs davantage de souplesse pour racheter leurs propres titres, à accroître la transparence au chapitre de la propriété des participations dans des dérivés dans des cas précis, et à alléger le fardeau réglementaire, tout en renforçant l’intégrité des régimes de déclaration en lien avec les offres publiques de rachat et d’achat et selon le système d’alerte au moyen de modifications claires et d’indications supplémentaires.

Voici un résumé des principales caractéristiques des Modifications proposées. Pour simplifier, sauf indication contraire, la mention dans cet article d’un initiateur ou d’un acquéreur englobe généralement tous ses alliés ou les personnes agissant de concert avec lui.

Information plus complète concernant les dérivés équivalents à des actions dans le contexte d’offres publiques d’achat et de sollicitations de procurations

Les Modifications proposées introduiraient des obligations renforcées d’information concernant les dérivés équivalents à des actions et autres conventions ayant pour effet de modifier le risque financier par rapport à un émetteur dans le contexte d’offres publiques d’achat et de sollicitations de procurations. Ainsi, même si les ACVM ont de nouveau décidé de ne pas exiger que les dérivés équivalents à des actions soient regroupés avec la propriété véritable de titres de capitaux propres réels aux fins du calcul des seuils applicables du système d’alerte, elles exigeraient une nouvelle obligation d’information relative à ces instruments dans le contexte particulier d’une offre publique d’achat ou d’une sollicitation de procurations pour lesquelles une circulaire de sollicitation de procurations doit être transmise.

Un « dérivé équivalent à des actions » est défini comme un dérivé ou une combinaison de dérivés qui, seuls ou pris ensemble, sont fonction d’un titre comportant droit de vote ou d’un titre de capitaux propres d’un émetteur et qui procurent un intérêt financier équivalent, pour l’essentiel, à l’intérêt financier lié à la propriété véritable du titre. Les Modifications proposées à l’IG 62-203 indiquent que les ACVM considéreraient généralement qu’un dérivé ou une combinaison de dérivés reproduit essentiellement l’intérêt financier lié à la propriété d’un titre de référence s’il présente collectivement un taux de rendement représentant entre 90 % et 110 % de celui d’un tel titre (p. ex., les swaps sur rendement total d’actions réglés en espèces et les contrats sur différence).

Selon les règles en vigueur, les dérivés équivalents à des actions, y compris les swaps sur rendement total, ne sont pas comptabilisés pour établir si un investisseur a franchi le seuil de déclaration selon le système d’alerte (initialement, 10 % ou plus), sauf si l’investisseur est en mesure d’obtenir les titres comportant droit de vote ou les titres de capitaux propres, ou de décider de l’exercice des droits de vote rattachés aux titres détenus par des contreparties aux dérivés. Bien que les ACVM ait refusé de comptabiliser les dérivés équivalents à des actions dans le calcul des seuils applicables aux fins du système d’alerte lors de la dernière refonte du système d’alerte en 2016, elles ont adopté une approche fondée sur des indications exigeant une communication de l’information lorsque cela est approprié. Cette approche est essentiellement similaire à celle actuellement suivie par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la SEC), reposant sur les faits et les circonstances et les directives, laquelle avait proposé la règle générale du regroupement en 2022, pour ensuite la laisser tomber.

Cette position est réexaminée compte tenu de la décision de 2021 de la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta dans Re Bison Acquisition Corp (2021 ABASC 188). Dans cette affaire, la Commission, se prévalent de son pouvoir d’intervention dans l’intérêt public, avait conclu que l’utilisation par l’initiateur de swaps sur rendement total réglés en espèces et la communication d’information sur ceux-ci, bien que techniquement conformes aux exigences du système d’alerte, étaient abusives à l’endroit des marchés des capitaux.

Offres publiques d’achat

Pour les initiateurs dans le cadre d’une offre publique d’achat, les Modifications proposées exigeraient :

• la communication dans la note d’information relative à une offre publique d’achat du fait que l’initiateur i) a des droits dans tout instrument financier lié (c.-à-d. le terme générique utilisé aux fins du Règlement 55-104 – Exigences et dispenses de déclaration d’initié), y compris un dérivé équivalent à des actions (au sens donné à ce terme dans les Modifications proposées) ou ii) est partie à une convention ayant pour effet de modifier le risque financier auquel il s’expose par rapport à l’émetteur visé, dans chaque cas, à tout moment au cours des six mois précédant la date de l’offre;
• la publication et le dépôt d’un communiqué comprenant l’information exigée avant l’ouverture de la bourse le jour ouvrable suivant l’événement en question si, avant la clôture de l’offre, l’initiateur acquiert ou cède des droits dans tout instrument financier lié à des titres (y compris un dérivé équivalent à des actions), ou s’il se produit un changement dans ses droits dans l’instrument financier lié, ou s’il conclut, résilie ou modifie une convention ayant pour effet de modifier le risque financier auquel il s’expose par rapport à l’émetteur visé;
• la description de toute relation passée ou présente avec une contrepartie à l’instrument dérivé qu’une personne raisonnable pourrait percevoir comme ayant une incidence sur la décision de la contrepartie en matière d’investissement ou d’exercice les droits de vote, ou une déclaration indiquant qu’aucune telle relation n’existe.

Sollicitations de procurations

Pour la sollicitation des porteurs de titres dans le cadre d’une sollicitation de procurations pour laquelle une circulaire de sollicitation de procurations doit être transmise, les Modifications proposées :

• proposent qu’un acquéreur, pendant la durée d’une campagne de sollicitation de procurations, soit réputé avoir acquis la propriété véritable d’un titre et exercer une emprise sur ce titre aux fins limitées du système d’alerte uniquement s’il est une contrepartie à un dérivé équivalent à des actions (aux seules fins des obligations de déclaration du système d’alerte prévues aux articles 5.2 et 5.4 du Règlement 62-104 uniquement) qui porte sur ce titre, ce qui déclenche l’application des obligations prévues par le système d’alerte lorsque la position financière globale de l’acquéreur (combinant la propriété véritable des titres de capitaux propres et des dérivés équivalents à des actions) est égale ou supérieure à 10 % des titres en circulation de la catégorie;
• exigent que la circulaire de sollicitation de procurations, dans le cadre d’une sollicitation qui n’est pas faite par la direction de la société ou pour son compte (p. ex., une circulaire de procuration de dissident) présente de l’information relative à la propriété véritable des titres comportant droit de vote ou l’emprise exercée sur ceux-ci, les droits dans un instrument financier lié à de tels titres (y compris les dérivés équivalents à des actions) et autres conventions ayant pour effet de modifier le risque financier par rapport à l’émetteur;
• exigent qu’une personne se prévalant de la dispense visant une sollicitation faite publiquement « au moyen d’un message télédiffusé ou radiodiffusé, d’un discours ou d’une publication » fournisse l’information visée concernant la propriété véritable de titres comportant droit de vote de l’émetteur ou l’emprise exercée sur de tels titres;
• exigent la description de toute relation passée ou présente avec une contrepartie à un instrument dérivé qui pourrait raisonnablement être perçue comme ayant une incidence sur la décision d’investissement de la contrepartie ou d’exercice des droits de vote s’y rattachant, ou une déclaration indiquant qu’aucune telle relation n’existe.

Les ACVM ne proposent pas pour le moment d’exiger de l’information en temps réel sur les accumulations de dérivés équivalents à des actions pendant la période d’accumulation d’actions précédant une offre ou une sollicitation de procurations, ni que toute nouvelle information au sujet de ces participations soit requise pour les sollicitations effectuées sous le régime des dispenses visant une « sollicitation discrète » (ou quiet sollicitation en anglais, soit une sollicitation effectuée auprès de 15 actionnaires ou moins) ou une sollicitation au moyen d’un « message télédiffusé ou radiodiffusé » lorsqu’aucune circulaire de sollicitation de procurations n’est requise. Les nouvelles obligations d’information s’appliqueraient uniquement lorsque le contrôle est officiellement et ouvertement convoité de sorte qu’aucune circulaire de sollicitation de procurations ne doit être transmise.

Les Modifications proposées introduiraient également de nouvelles indications visant à aider les participants au marché à comprendre le genre d’information et l’utilisation des dérivés que les ACVM pourraient juger inappropriés et qui pourraient susciter l’intervention des organismes de réglementation. Par exemple, les ACVM indiquent qu’elles peuvent avoir des préoccupations d’intérêt public lorsqu’un investisseur n’établit pas clairement et précisément, dans l’information qu’il communique au public, une distinction claire et exacte entre les titres dont il a la propriété véritable et ses intérêts financiers (en les présentant plutôt de manière regroupée), ou lorsque des dérivés équivalents à des actions sont utilisés dans le but délibéré d’accumuler des positions financières substantielles dans un émetteur et que le porteur souhaite influencer l’issue d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’une question soumise à l’approbation des porteurs de titres en exerçant des pressions sur une contrepartie ou en lui communiquant des attentes en matière de mesures commerciales incitatives ou dissuasives concernant ses décisions d’investissement ou d’exercice de ses droits de vote.

Autres modifications au régime de déclaration selon le système d’alerte

Obligations d’information et en matière de délais relativement aux projets ou aux intentions de l’acquéreur

Un point clé des Modifications proposées porte sur la qualité de l’information relative aux « projets ou intentions » d’un acquéreur dans les dépôts de déclarations selon le système d’alerte. Les modifications au régime canadien de déclaration en matière de propriété véritable, à bien des égards conforme aux régimes correspondants de la SEC, soit les annexes 13G/13D, remontent à 2016. Ces modifications exigeaient de l’information plus détaillée sur l’objectif de l’opération ayant entraîné le dépôt d’une déclaration selon le système d’alerte ainsi que sur les « projets ou intentions » du déposant, y compris, par exemple, l’acquisition ou la cession de titres de l’émetteur; une opération structurelle, comme une fusion ou une vente d’une partie importante des actifs; un changement dans la composition du conseil d’administration ou de la direction de l’émetteur; un changement important dans la structure du capital ou de la politique de l’émetteur en matière de dividendes; une modification des documents constitutifs de l’émetteur visant à empêcher une prise de contrôle; ou encore une sollicitation de procurations.

Les ACVM font observer que, malgré ces obligations existantes, l’information communiquée dans les déclarations selon le système d’alerte consiste souvent en des phrases toutes faites et générales, et ces formulations vagues sont ensuite utilisées pour justifier l’absence de dépôt ou de mise à jour d’une déclaration selon le système d’alerte alors que les intentions ont changé ou que des mesures particulières ont été prises. Pour atténuer cette préoccupation, les Modifications proposées introduiraient les indications suivantes :

• Chaque fois qu’il est tenu de déposer une déclaration selon le système d’alerte, l’acquéreur devrait réévaluer l’exactitude de l’information figurant dans la dernière déclaration qu’il a déposée à l’égard de ses projets ou intentions.
• Un acquéreur devrait mettre à jour sa dernière déclaration selon le système d’alerte dès que survient un changement dans ses projets ou intentions, ou s’il a pris des mesures irrévocables pour réaliser une éventuelle opération, même s’il y était indiqué de façon générale qu’il se réservait le droit d’entreprendre les actions énumérées (et au plus tard lors de la signature d’un accord définitif).
• Des mesures significatives prises par un acquéreur en ce qui concerne une opération ou un événement en particulier peuvent constituer, individuellement ou collectivement, un changement dans des projets ou intentions.

Critères d’application du système d’alerte et seuils de déclaration

Les Modifications proposées visent également à clarifier les obligations existantes et à combler d’éventuelles lacunes dans le système d’alerte. Peut-être plus important encore, les Modifications proposées, contrairement aux conclusions de la décision relativement récente Re NorthWest Copper Corp. (2023 BCSECCOM 602) de 2023 de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, prévoient que les parties agissant conjointement ou de concert ne sont présumées avoir acquis les titres aux fins du dépôt d’une déclaration selon le système d’alerte qu’au début de leur relation d’allié, et elles sont présumées les avoir cédés dès que cette relation prend fin. Cela déclencherait l’obligation de dépôt d’une déclaration lorsque la relation d’allié est formée, indépendamment de l’acquisition de nouvelles valeurs mobilières. Les ACVM ont également indiqué, cependant, que cette règle de présomption ne s’appliquerait qu’aux fins du système d’alerte en vertu de la partie 5 du Règlement 62-104 et ne signifie pas que la formation d’une relation d’allié, en l’absence d’une acquisition subséquente, constituerait en soi une offre publique d’achat.

De plus, les Modifications proposées prévoiraient que :

• Les titres détenus au moment où un émetteur devient pour la première fois un émetteur assujetti sont réputés acquis aux fins du système d’alerte, ce qui nécessite une déclaration initiale selon le système d’alerte si le porteur détient 10 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres en circulation d’une catégorie donnée (toutefois, les exigences relatives au communiqué et au moratoire sur les opérations prévues à la partie 5 du Règlement 62-104 ne s’appliqueraient pas).
• Une déclaration subséquente selon le système d’alerte n’est requise que lorsque la propriété de l’acquéreur après l’événement varie d’au moins de 2 % par rapport au pourcentage de participation de l’acquéreur déclaré dans sa déclaration la plus récente selon le système d’alerte.
• Les « investisseurs institutionnels admissibles » (les IIA) (tels que définis dans le Règlement 62-103) doivent déposer une déclaration mensuelle lorsqu’ils franchissent des seuils fixes de 2,5 % au-delà de 10 % (p. ex., 12,5 %, 15 %, 17,5 %, etc.).
• Les IIA dispensés des obligations de dépôt d’une déclaration selon le système d’alerte en vertu du Règlement 62-103 doivent publier et déposer un communiqué relatif aux acquisitions effectuées dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique de rachat non dispensée.
• Les IIA qui ne déposent pas de déclaration selon le régime de déclaration mensuelle (p. ex., parce qu’ils sont devenus inadmissibles à ce régime et ont été tenus de déposer une déclaration selon le système d’alerte) peuvent se prévaloir de ce régime ou y être admissibles de nouveau, en publiant et en déposant sans délai un communiqué (contenant une déclaration indiquant que l’IIA est admissible au régime de déclaration mensuelle et a l’intention de déposer une déclaration selon ce régime) et en déposant par la suite une déclaration conformément au Règlement 62-103.

Les ACVM ont également indiqué que des indications supplémentaires seront fournies pour clarifier la manière dont les seuils selon le système d’alerte sont calculés (y compris des exemples illustratifs) et pour préciser la dispense relative aux « opérations sur titres de l’émetteur » prévue à l’article 6.1 du Règlement 62-103.

Offres publiques de rachat : nouvelle dispense pour rachats sélectifs

Pour combler une lacune de longue date dans le régime des offres publiques de rachat au Canada, les ACVM proposent pour la première fois de permettre aux émetteurs de racheter sélectivement des titres auprès d’un nombre limité de porteurs de titres à un prix inférieur au cours des titres sans déclencher les obligations formelles relatives aux « offres publiques de rachat » en vertu du Règlement 62-104. Plus précisément, la nouvelle dispense en vertu du Règlement 62-104 permettrait aux émetteurs de racheter jusqu’à 5 % des titres en circulation d’une catégorie au cours d’une période de 12 mois, sous réserve du respect de certaines conditions (la dispense pour rachats sélectifs).

Selon les règles en vigueur, si un émetteur souhaite acquérir ou racheter ses propres titres, il doit soit se conformer aux obligations formelles relatives aux offres publiques de rachat, soit se prévaloir de l’une des dispenses prescrites. Alors que le Règlement 62-104 prévoit une dispense « pour contrats de gré à gré » dans le contexte des offres publiques d’achat (permettant à un initiateur d’acheter auprès d’un nombre limité de vendeurs sous réserve de certaines restrictions sur le prix), il n’existe actuellement aucune dispense équivalente pour les offres publiques de rachat. Ainsi les rachats sélectifs auprès d’un nombre limité d’actionnaires ne sont généralement pas autorisés sans déclencher les obligations formelles relatives à une offre publique de rachat, sauf si une dispense est obtenue auprès de l’organisme de réglementation concerné. Cette nouvelle « dispense pour rachats sélectifs » codifierait, dans une certaine mesure, la pratique passée des autorités en valeurs mobilières consistant à accorder des dispenses aux émetteurs pour effectuer des rachats sélectifs dans certaines circonstances et sous réserve de certaines protections.

La dispense pour rachats sélectifs exigerait le respect des conditions suivantes, dont certaines correspondent aux conditions précédemment requises par les organismes de réglementation lors de l’octroi d’une dispense pour rachats sélectifs :

• Limite applicable aux rachats de 5 % : un émetteur peut acquérir jusqu’à 5 % des titres en circulation d’une catégorie donnée au cours d’une période de 12 mois. Cette limite s’applique uniquement aux titres acquis dans le cadre de la dispense pour rachats sélectifs; les titres rachetés en vertu d’autres dispenses, y compris la dispense « pour offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (OPR) » et la dispense « en faveur des salariés, dirigeants, administrateurs et consultants », ne seraient pas pris en compte dans cette limite, et vice versa. Selon la capacité disponible en vertu des dispenses susmentionnées, y compris la dispense pour rachats sélectifs, un émetteur pourrait potentiellement, dans certaines circonstances, racheter jusqu’à 20 % des titres d’une catégorie donnée au cours d’une période de 12 mois en se prévalent de plusieurs de ces dispenses.
• Limites sur le nombre d’acheteurs et d’opérations : un émetteur ne peut effectuer des rachats qu’auprès de cinq personnes ou moins et que dans le cadre d’au plus cinq opérations au cours d’une période de 12 mois, y compris plusieurs achats auprès de la même personne.
• Décote par rapport au cours du marché : la contrepartie versée pour tout titre acquis sous le régime de la dispense, y compris les courtages ou les commissions, doit être inférieure au cours de clôture de la catégorie de titres visée par l’offre sur le marché sur lequel elle est principalement négociée à la date de l’offre.
• Liquidité du marché : il doit exister un « marché liquide » pour la catégorie de titres au moment de l’offre. Le conseil d’administration de l’émetteur doit également déterminer qu’après la réalisation de l’offre, le marché pour la catégorie de titres visée par l’offre ne devrait raisonnablement pas présenter une diminution importante de la liquidité par rapport à celui qui existait à la date de l’offre et que l’offre ne devrait raisonnablement pas avoir une incidence négative appréciable sur le cours ou la valeur de la catégorie de titres visée par l’offre.
• Aucune information importante non déclarée : ni l’émetteur ni, à la connaissance de l’émetteur après une enquête raisonnable, le porteur de titres vendeur ne doivent avoir connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui n’a pas été généralement déclaré à la date de l’offre.
• Délais : l’offre doit être faite en dehors des heures normales d’ouverture du marché sur lequel la catégorie de titres visée par l’offre est principalement négociée.
• Communiqué : un émetteur doit publier et déposer un communiqué après la présentation de l’offre et avant l’ouverture du marché, donnant les détails suivants : le nom du porteur de titres vendeur; le nombre de titres acquis; la contrepartie versée par titre et le capital total des titres acquis; le cours des titres à la date de l’offre et le nombre total de titres acquis au cours des 12 mois précédents en vertu de cette dispense.

La dispense comprend également des dispositions anti-évitement : si l’émetteur sait ou devrait savoir qu’un vendeur a acquis des titres expressément pour permettre à l’émetteur d’utiliser cette dispense, ou que le vendeur agit en tant que mandataire pour d’autres propriétaires véritables, chaque propriétaire véritable sous-jacent est considéré comme une personne distincte aux fins de la limite des cinq personnes.

Modification des dispenses et inscription dans la réglementation de dispenses discrétionnaires courantes

En plus de ce qui précède, les ACVM proposent un certain nombre de modifications visant à simplifier les régimes d’offres publiques d’achat et d’offres publiques de rachat en supprimant des dispositions obsolètes, en élargissant les dispenses existantes et en inscrivant dans la réglementation les mesures de dispense qui ont souvent été accordées de manière discrétionnaire :

• Élimination de la dispense pour les achats sur le marché respectant le seuil de 5 % : selon les règles en vigueur, un initiateur est autorisé à effectuer des achats sur le marché jusqu’à concurrence de 5 % des titres en circulation de la catégorie visée pendant la durée d’une offre publique d’achat. Les ACVM proposent de supprimer cette dispense, invoquant son fondement limité (une seule utilisation a été relevée entre 2021 et 2023), son potentiel d’utilisation tactique par les initiateurs pour contrecarrer les offres concurrentes (en particulier compte tenu de l’obligation de dépôt minimal de 50 % ne pouvant pas faire l’objet d’une renonciation qui a été introduite en 2016), et le fait que les achats effectués sur le marché conformément à cette dispense ne permettent pas un initiateur à satisfaire à l’obligation de dépôt minimal.
• Élargissement des dispenses en faveur des émetteurs non assujettis : le Règlement 62_‑104 accorde actuellement une dispense des obligations formelles relatives aux offres publiques d’achat et aux offres publiques de rachat impliquant des émetteurs non assujettis lorsque l’émetteur cible ne dispose pas d’un marché organisé pour ses titres et compte au plus 50 porteurs de titres (à l’exclusion des salariés actuels ou anciens). Les ACVM proposent d’élargir les catégories de personnes pouvant être exclues de ce décompte de 50 porteurs de titres pour inclure les dirigeants, administrateurs, entrepreneurs, consultants et conjoints de personnes admissibles, catégories que les organismes de réglementation ont régulièrement approuvées au cas par cas.
• Offres publiques de rachat au moyen d’un processus modifié d’adjudication à la hollandaise : dans une offre publique de rachat modifiée de type « adjudication à la hollandaise», un émetteur fixe un montant maximal en dollars pour les titres qu’il souhaite racheter ainsi qu’une fourchette de prix à l’intérieur de laquelle les porteurs de titres peuvent choisir de présenter leurs titres, l’émetteur établissant un seul prix d’achat correspondant au prix le plus bas qui lui permet de racheter le plus grand nombre de titres déposés. Les règles actuelles exigent qu’un émetteur prenne livraison de tous les titres déposés avant de prolonger l’offre (l’obligation de prise de livraison en cas de prolongation), ce qui est incompatible avec le processus d’adjudication à la hollandaise (puisque les offres reçues pendant une période de prolongation ont une incidence à la fois sur le prix d’achat établi et toute répartition proportionnelle). Les ACVM proposent d’inscrire dans la réglementation la dispense qu’elles ont accordée de façon courante par le passé, permettant aux émetteurs de prolonger les offres effectuées selon le processus d’adjudication à la hollandaise sans avoir d’abord pris livraison des titres déposés, sous réserve de certaines conditions (notamment lorsque le nombre de titres déposés en réponse à l’offre n’est pas inférieur à celui escompté et que le cours des titres n’est pas supérieur au prix maximal par titre offert).
• Faciliter les dépôts proportionnels : dans certaines offres publiques de rachat, les porteurs de titres peuvent souhaiter ne déposer que le nombre suffisant de titres pour maintenir leur quote-part dans l’émetteur après la réalisation de l’offre (le dépôt proportionnel). Les règles actuelles exigent que le nombre de titres déposés par chaque porteur de titre en réponse à l’offre ne soit accepté que moyennant une réduction proportionnelle (l’obligation de prise de livraison proportionnelle), ce qui n’est pas compatible avec une option de dépôt proportionnel. Les ACVM proposent d’inscrire dans la réglementation la dispense qu’elles ont par le passé accordée pour faciliter les dépôts proportionnels, et étendent cette dispense à toutes les offres publiques de rachat, et pas seulement aux offres réalisées au moyen d’un processus modifié d’adjudication à la hollandaise, à condition que l’option soit offerte à chaque porteur de titres.
• Acquisition de titres convertibles pendant la durée d’une offre publique de rachat : en vertu des règles actuelles, un émetteur procédant à une offre publique de rachat peut se prévaloir de certaines dispenses pour racheter des titres de la catégorie visée par l’offre, mais ces dispenses ne s’appliquent pas aux titres convertibles en titres de cette catégorie. Les ACVM proposent d’élargir la dispense afin de permettre aux émetteurs d’acheter, de racheter ou d’acquérir de toute autre manière des titres convertibles pendant la durée d’une offre publique de rachat.

Autres modifications d’intérêt

Les Modifications proposées prévoient également ce qui suit :

• Délai de règlement : les mentions de « trois jours ouvrables » comme délai de règlement des titres pris en livraison dans le cadre d’une offre devraient être remplacées par le terme « rapidement ». Les nouvelles indications prévoient qu’en raison du passage du Canada à un cycle de règlement d’un jour ouvrable après l’opération en mai 2024, un paiement effectué dans un délai d’un jour ouvrable à partir de la prise de livraison serait considéré comme rapide.
• Modification de l’intitulé du Règlement 62-104 : est proposée une modification du titre du Règlement 62-104 qui, d’Offres publiques d’achat et de rachat, serait changé pour Offres publiques d’achat et de rachat et le système d’alerte, afin de mieux refléter la portée élargie de ce règlement.
• Nouvelles indications : les ACVM proposent de nouvelles indications sur un certain nombre d’autres sujets, dont les suivants : (i) les circonstances dans lesquelles les conditions des offres publiques d’achat peuvent parfois obliger les autorités en valeurs mobilières à intervenir dans l’intérêt public; (ii) l’application de certains principes qui sous-tendent le régime d’offres publiques d’achat aux « offres d’achat restreintes » (c’est-à-dire des offres largement diffusées visant à acquérir moins de 20 % d’une catégorie de titres, qui ne sont pas des offres publiques d’achat formelles); (iii) comment la « date de l’offre » doit être établie pour l’application de certaines dispenses; (iv) le pouvoir des ACVM de prendre des mesures dans l’intérêt public en lien avec les rachats de titres effectués à l’étranger; (v) l’application du concept « agir de concert » à la sollicitation de procuration en vue de la tenue d’un vote sur le remplacement d’administrateurs, même en l’absence d’une offre publique d’achat ou de rachat.

Consultation

Les ACVM ont invité les intéressés à formuler des commentaires sur les Modifications proposées, y compris s’agissant des questions particulières énoncées dans l’avis, au plus tard le 12 août 2026. Nous invitons les personnes intéressées qui auraient des questions ou des commentaires sur les Modifications proposées à contacter l’un des auteurs du présent article pour obtenir de l’information supplémentaire. 

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