Das Gesetz Nummer 7262 über die Verhinderung der Finanzierung der Verbreitung von Massenvernichtungswaffen, das im Amtsblatt Nummer 31351 vom 31. Dezember 2020 veröffentlicht wurde, änderte einige Bestimmungen des türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 (‘‘THGB‘‘) in einer Weise, die neue Vorschriften und Anforderungen in Bezug auf Inhaberaktien bei privaten Aktiengesellschaften einführte (‘‘Änderung‘‘). Die Änderung ist am 1. April 2021 in Kraft getreten. Sie können das Gesetz Nr. 7262 hier lesen (verfügbar nur auf Türkisch).

Nachdem die Änderung in Kraft getreten ist, hat das türkische Handelsministerium (‘‘Ministerium‘‘) die sekundäre Gesetzgebung, das Kommuniqué über die Mitteilung und Registrierung von Inhaberaktienzertifikaten an den Zentralverwahrer (‘‘Kommuniqué‘‘) im Amtsblatt Nummer 31446 vom 6. April 2021 veröffentlicht, welches am Tag der Veröffentlichung in Kraft trat. Sie können das Kommuniqué hier  lesen (verfügbar nur auf Türkisch).

Das Kommuniqué, welches nur für Inhaberaktien bei privaten Aktiengesellschaften gilt, bietet Klarstellung und legt weitere Verfahren für die durch die Änderung eingeführten Anforderungen fest. Die wichtigen Bestimmungen des Kommuniqués bezüglich der Änderung sind unten erläutert.

1. Ausstellung und Auslieferung von Inhaberaktienzertifikaten bei privaten Aktiengesellschaften

Zufolge der THGB muss der Vorstand (‘‘VR‘‘) von Aktiengesellschaften durch Fassung eines Beschlusses zu diesem Thema, innerhalb von drei Monaten nach vollständiger Auszahlung des gezeichneten Aktienkapitals Inhaberaktienzertifikate ausstellen und die an die Aktionäre ausliefern.

Mit der Änderung und dem Kommuniqué wurde jedoch eine neue Voraussetzung eingeführt, wonach Aktiengesellschaften dazu verpflichtet sind, dem Zentralverwahrer (‘‘ZV‘‘) die Identität und Kontaktinformation der Aktionäre nach Fassung eines Vorstandsbeschlusses und vor Ausstellung von Aktienzertifikaten mitzuteilen. Benachrichtigungen erfolgen durch Übermittlung der Identität und Kontaktinformationen zusammen mit dem entsprechenden Vorstandsbeschluss über das Online System des ZV.

Nach Benachrichtigung registriert der ZV die Inhaberaktienzertifikate im Namen des Aktionärs unter einer eindeutigen Nummer. Bei der Ausstellung der Aktienzertifikate müssen Aktiengesellschaften die eindeutige Nummer auf jedem Aktienzertifikat angeben.

Der Beschluss des Vorstands zur Ausstellung und Auslieferung der Inhaberaktienzertifikate muss dann im Handelsregister registriert und im Handelsregisterblatt bekannt gegeben werden.

2. Verpflichtungen für Aktionäre, deren Inhaberaktienzertifikate bereits ausgestellt worden sind

Aktionäre, deren Inhaberaktienzertifikate bereits vor dem Inkrafttreten des Kommuniqués ausgestellt und ausgeliefert wurden, müssen bei der Gesellschaft einen Antrag stellen und ihre Aktienzertifikate zusammen mit den entsprechenden Formularen einreichen. Sobald die Echtheit der Aktienzertifikate und die Richtigkeit der bereitgestellten Informationen bestätigt sind, muss die Gesellschaft dem ZV die Inhaberaktienzertifikate sowie die Identitäts- und Kontaktinformationen der relevanten Aktionäre mitteilen.

Nach dieser Mitteilung registriert der ZV die Inhaberaktienzertifikate im Namen des Aktionärs unter einer eindeutigen Nummer und dann fügt die Gesellschaft die Nummer den ausgegebenen Aktienzertifikaten hinzu.

3. Übertragung von Inhaberaktienzertifikaten

Vor der Änderung konnte der Erwerber nach Übertragung des Besitzes eines Inhaberaktienzertifikats seine Aktionärsrechte, indem er seine Inhaberaktienzertifikate vorlegt, gegenüber der Gesellschaft und Dritten ausüben.

Mit der Änderung sind die Aktionäre, die Inhaberaktienzertifikate einer Aktiengesellschaft haben, verpflichtet den ZV über die Übertragung zu informieren.

Ein Erwerber kann den ZV direkt benachrichtigen oder sich an die Gesellschaft wenden, woraufhin die Gesellschaft die Benachrichtigung vornehmen muss. Die Benachrichtigung erfolgt durch Übermittlung der Identität und der Kontaktinformationen des neuen Aktionärs über das Online System des ZV.

4. Die rechtlichen Auswirkungen der Mitteilung und Registrierung durch den ZV

Mit der Änderung können Aktionäre von Inhaberaktien ihre Aktionärsrechte gegenüber der Gesellschaft und Dritten nur dann ausüben, wenn die erforderlichen Mitteilungen an den ZV gemacht werden.

Eine Übertragung, im Hinblick auf die Übertragung von Inhaberaktienzertifikate zwischen dem Übertragenden und dem Erwerber, ist auch vor einer solchen Mitteilung gültig und rechtsverbindlich. Jedoch kann der Erwerber ohne Mitteilung an den ZV keine Aktionärsrechte gegenüber der Gesellschaft oder Dritten ausüben.

5. Die von dem ZV vorbereitete Aktionärskarte wird als Grundlage für die Liste der Aktionäre genommen, die an den Hauptversammlungen teilnehmen dürfen

Die Änderung hat eine neue Voraussetzung bezüglich der Herausgabe der Liste der Aktionäre eingeführt, die an den Hauptversammlungen der Aktiengesellschaften teilnehmen dürfen. Dementsprechend müssen die Gesellschaften die obengenannte Liste auf der Grundlage von einer Aktionärskarte erstellen, die sie von dem ZV in Bezug auf Inhaberaktien erhalten.

Um die Aktionärskarte zu erhalten, müssen Gesellschaften gemäß Kommuniqué mindestens zwei Tage vor einer Hauptversammlung über das digitale System des ZV einen Antrag stellen. Der ZV erstellt die Aktionärskarte nach seinen derzeitigen Aufzeichnungen ein Tag vor der Hauptversammlung. Gesellschaften können die Aktionärskarte am Tag der Hauptversammlung über das Online-System des ZV erhalten.

6. Inhaberaktienzertifikate, die Pfändungen oder einstweiligen Verfügungen unterliegen

In Fällen, in denen Inhaberaktienzertifikate einer Pfändung durch Vollstreckungsverfahren oder einstweilige Verfügungen der Gerichte unterliegen, benachrichtigen die Vollstreckungsämter und Gerichte die betreffende Gesellschaft unter Angabe der eindeutigen Registrierungsnummern der Inhaberaktien. Nach dieser Benachrichtigung muss die Gesellschaft solche Pfändungen oder einstweiligen Verfügungen bei dem ZV registrieren.

Die Übertragung solcher Aktienzertifikate kann bei dem ZV nur dann registriert werden, wenn das zuständige Vollstreckungsamt oder das Gericht es erlaubt.

7. Die Vertraulichkeit von ZV Aufzeichnungen

Aufzeichnungen über Inhaberaktienzertifikate, die vom ZV elektronisch aufbewahrt werden, sind prinzipiell vertraulich, d.h. dass die nur den gesetzlich festgelegten zuständigen Behörden zugänglich sind.

Schlussfolgerung

Mit der Änderung wurden strenge Anforderungen an Inhaberaktienzertifikate bei Aktiengesellschaften eingeführt. Das wichtigste Ergebnis sowohl der Änderung als auch des Kommuniqués ist, dass Besitzer der Inhaberaktien ihre Aktionärsrechte gegenüber der Gesellschaft und Dritten nicht ausüben können, bis die notwendige Mitteilung an den ZV erfolgt. Um einen potenziellen Rechtverlust zu vermeiden, wird es empfohlen, dass die Besitzer der Inhaberaktien und die jeweiligen Gesellschaften die erforderlichen Schritte ergreifen, um den ZV so bald wie möglich zu benachrichtigen.

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