Giriş
Rekabet hukuku, teknolojik gelişmelerle hızla dönüşen yeni pazarlarda adil rekabet koşullarının tesis edilmesi ve korunmasında kritik bir rol oynamaktadır. Elektrikli araç (EA) şarj hizmetleri sektörü, bu dinamik pazarlara bir örnek teşkil etmekte olup, Türkiye'de Nisan 2025 itibarıyla toplam EA sayısının 231.474'e ulaşmasıyla bu pazarın önemi daha da artmıştır. Bu durum, rekabet otoritelerinin özellikle münhasırlık anlaşmaları gibi rekabeti kısıtlayıcı uygulamalara ve teşebbüsler arası işbirliklerine karşı hassasiyetini artırmaktadır. Türkiye'de Rekabet Kurulu'nun (Kurul) İstanbul-İzmir Otoyolu (O-5) üzerindeki elektrikli araç şarj istasyonlarına ilişkin ZES Dijital Ticaret AŞ (ZES) ve Otoyol İşletme ve Bakım AŞ (OİB) hakkında verdiği kararlar ile TRUGO Akıllı Şarj Çözümleri Sanayi ve Ticaret AŞ (TRUGO) ve Shell & Turcas Petrol AŞ (SHELL) arasındaki stratejik ortaklığa ilişkin muafiyet kararı, bu alandaki rekabet hukuku uygulamaları açısından önemli emsaller teşkil etmektedir. Bu metin, söz konusu kararlar ışığında ve güncel piyasa verileriyle desteklenerek otoyollarda ve genel olarak EA şarj hizmetlerinde münhasırlık ve işbirliği anlaşmalarını ve Kurul'un bu konulardaki yaklaşımını ele almaktadır.
Elektrikli Araç Şarj Piyasası ve Düzenleyici Çerçeve
Elektrikli araç sayısındaki küresel ve ulusal artışa paralel olarak, bu araçların şarj altyapısına olan talep de hızla büyümektedir. Türkiye'de 2016 yılında sadece 737 olan toplam EA sayısı, 2023 sonunda 80.826'ya, 2024 sonunda 185.513'e ve Nisan 2025 itibarıyla 231.474'e yükselmiştir. Bu hızlı büyüme, şarj hizmetleri pazarının düzenlenmesi ve rekabetçi bir yapıda gelişmesinin önemini ortaya koymaktadır. Nisan 2025 itibarıyla Türkiye'deki toplam şarj soketi sayısı 29.496'ya ulaşmış olup, bunun 17.231'i AC (alternatif akım), 12.265'i ise DC (doğru akım) tipindedir. Özellikle yüksek hızlı şarj talebine yanıt olarak, 151kW ve üzeri güce sahip HPC (Yüksek Performanslı Şarj) soket sayısı 2023'ün üçüncü çeyreğindeki 622 adetten, 2025'in ilk çeyreğinde 3.400 adede yükselmiştir.
Türkiye'de Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK), 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat olan Şarj Hizmeti Yönetmeliği ile EA şarj ağı işletmeciliği faaliyetlerini lisansa tabi kılmış ve sektöre ilişkin usul ve esasları belirlemiştir. Bu düzenlemeler, şarj ağı işletmecilerinin lisans almasını, belirli bir asgari sermayeye sahip olmasını ve lisans yürürlüğe girdikten sonra belirli süre içinde tanımlanmış sayıda ve özellikte şarj ağı kurmasını zorunlu kılmaktadır.
Pazara girişte yatırım maliyetlerinin yüksekliği, yatırımların geri dönüşünün uzun sürmesi, yeterli trafo kapasitesinin bulunmaması ve teknolojinin hızlı gelişimi gibi zorluklar bulunmaktadır. Rekabet Kurulu'nun TRUGO-SHELL kararında da belirtildiği üzere, pazarda önemli sayıda (bugün itibarıyla 177) lisanslı oyuncu bulunmaktadır. Piyasanın rekabetçilik düzeyini gösteren Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) incelendiğinde, hem toplam soketler hem de AC ve DC soketler özelinde pazar yoğunluğunun zamanla azaldığı ve Nisan 2025 itibarıyla "Düşük Yoğunluklu Piyasa" (HHI < 1500) kategorisine girdiği görülmektedir, bu da pazardaki rekabetin arttığına işaret etmektedir.
Rekabet Kurulu ise, bu yeni gelişen pazarın sağlıklı bir rekabet ortamında büyümesini temin etmek amacıyla rekabeti kısıtlayıcı anlaşma ve uygulamaları denetlemektedir.
Rekabet Hukuku İncelemeleri:
O-5 Otoyolu Soruşturması: Münhasırlığın Yasaklanması
İddialar ve Soruşturma Rekabet Kurulu, Otoyol Yatırım ve Ticaret AŞ (OTOYOL AŞ) ve ZES tarafından EA şarj altyapısı sektöründe 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ("Kanun") 4. ve 6. maddelerinin ihlal edildiği iddiaları üzerine bir soruşturma başlatmıştır. Soruşturma, özellikle O-5 otoyolunda OİB ile ZES arasında elektrikli araç şarj hizmeti sunulmasına yönelik uygulamaların münhasırlık yaratıp yaratmadığına odaklanmıştır. Kurul, yaptığı değerlendirmede ilgili ürün pazarını "elektrikli araç şarj hizmeti", ilgili coğrafi pazarı ise "O-5 İzmir-İstanbul Otoyolu" olarak belirlemiştir.
Münhasırlık Anlaşması ve Kurul'un Değerlendirmesi Soruşturma neticesinde, OİB ile ZES arasında 1 Haziran 2018'de akdedilen sözleşmeyle ZES'e münhasırlık hakkı tanındığı ve böylece sadece bir şarj ağı işletmecisinin (ZES) istasyon kurulumu ve işletmeciliği yapabileceğinin belirlendiği tespit edilmiştir. Bu durumun ZES'in O-5 otoyolunda %100 pazar payına sahip olmasına yol açtığı ve pazarın diğer şarj ağı işletmecilerine kapatıldığı vurgulanmıştır. Anlaşmanın 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinde düzenlenen bireysel muafiyet koşulları arasından "ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması" şartını karşılamadığı sonucuna varılmış ve anlaşma grup muafiyetinden yararlanamamıştır.
Sonuç, Uzlaşma Süreci ve Kararlar Her iki teşebbüs de 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal ettiklerini kabul etmişlerdir.
- ZES Dijital Ticaret AŞ: Rekabet Kurulu'nun 27 Aralık 2024 tarihli ve 24-56/1244-532 sayılı kararıyla, nihai olarak 1.707.963,45 TL idari para cezası uygulanmıştır.
- Otoyol İşletme ve Bakım AŞ: Rekabet Kurulu'nun 9 Ocak 2025 tarihli ve 25-01/8-6 sayılı kararıyla, hafifletici unsur ve uzlaşma indirimi sonrası nihai olarak 6.025.703,83 TL idari para cezası uygulanmıştır.
B. TRUGO-SHELL İşbirliği: Koşullu Muafiyet Örneği
İşbirliğinin Kapsamı ve Amaçları Rekabet Kurulu'nun 21.12.2023 tarihli ve 23-60/1159-414 sayılı kararı ile TRUGO ve SHELL arasında yüksek performanslı şarj ağı kurmak amacıyla imzalanan stratejik iş ortaklığı sözleşmesine bireysel muafiyet tanınmıştır. İşbirliği, SHELL markalı akaryakıt istasyonlarında taraflarca ayrı ayrı HPC (DC) şarj istasyonları kurulmasını ve işletilmesini hedeflemektedir. Amaç, TRUGO'nun teknolojik bilgi birikimi ile SHELL'in geniş istasyon ağını birleştirerek EA kullanıcılarının menzil endişesini gidermek ve pazarda etkinlik sağlamaktır.
Değerlendirilen Kısıtlamalar Sözleşme, "kısmî münhasırlık" olarak adlandırılan, SHELL tarafından kurulacak şarj istasyonları ile aynı güzergâhta belirli mesafeler içinde TRUGO'nun başka akaryakıt istasyonlarına şarj ünitesi kurmamasını ve tarafların belirli bir süre boyunca üçüncü bir kişiyle benzer kapsamda merkezi bir şarj ağı kurulumu işbirliği sözleşmesi yapmamasını içermektedir. Ayrıca, TRUGO'nun SHELL'e CPO Yönetim Platformu, MSP Yazılımı ve başlangıçta geçici bir süre için Çağrı Merkezi hizmeti sunması da sözleşme kapsamındadır.
Kurul, anlaşmanın Kanun'un 4. maddesi kapsamında olduğunu ancak 5. maddedeki tüm şartları sağladığı için aşağıdaki somut gerekçelerle bireysel muafiyet tanınabileceğine karar vermiştir:
- Yeni gelişme ve iyileşmelerin sağlanması: İşbirliğinin, HPC şarj ağı kurulmasını hızlandıracağı, maliyet avantajları yaratacağı ve Türkiye'nin net-sıfır emisyon hedeflerine katkı sağlayacağı değerlendirilmiştir.
- Tüketicinin bundan yarar sağlaması: Genişleyen şarj ağı ile menzil kaygısının azalacağı, kaliteli ve hızlı şarj hizmetlerine erişimin artacağı öngörülmüştür.
- İlgili piyasanın önemli bir
bölümünde rekabetin ortadan
kalkmaması: Kararda, taraflar arasındaki
anlaşmanın merkezi bir anlaşma olduğu,
münferit anlaşmaların ise engellenmediği
belirtilmiştir. Bu doğrultuda TRUGO
dışındaki şarj ağı
işletmecilerinin SHELL bayileri ile anlaşma
yapabileceği gibi TRUGO'nun da SHELL harici bir
akaryakıt dağıtım şirketi altında
faaliyet gösteren bir başkaca akaryakıt istasyonu
ile münferit sözleşme yapmasının
önünde engel olmadığı
belirtilmiştir.
Kurul tarafından Kanun'un 4. maddesi kapsamında, merkezi bir anlaşma yapmama anlaşması, akaryakıt dağıtım şirketlerinin bayilik ağı baz alınarak hesaplanan pay oranlarına göre de değerlendirilmiştir.
Sonuç olarak, TRUGO dışındaki bir şarj ağı işletmecisinin TRUGO ile SHELL arasında yapılan merkezi anlaşma sebebiyle SHELL ile merkezi anlaşma yapamasa dahi pazarda faaliyet gösteren ve bayilik adedi fazla olan birçok akaryakıt dağıtım şirketi ile merkezi anlaşma yapılabilme seçeneğinin olduğu, ayrıca akaryakıt istasyonları haricinde de dinlenme tesisleri, AVM otoparkları gibi birçok alanda elektrikli şarj istasyonlarının kurulabileceği belirtilmiştir. Bu doğrultuda ilgili anlaşmanın piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden olmayacağı değerlendirilmiştir. - Rekabetin zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması: Anlaşmadaki
kısıtlamaların, tarafların yapacağı
önemli yatırımın geri
dönüşünü sağlamak için makul
ve zorunlu olduğu değerlendirilmiştir.
Kararda, şarj hizmetleri ve bununla bağlantılı çağrı Merkezi ve müşteri hizmetleri sunumu için oluşturulacak sistem çerçevesinde taraflar arasında gerçekleşecek bilgi değişimi de incelenmiştir. Sözleşme kapsamında kullanılan platform ve yazılımların tüketiciye hizmetin sağlanması için gerekli olduğu değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda SHELL kullanıcılarının SHELL yetki gruplarında, TRUGO kullanıcılarının ise TRUGO yetki gruplarında saklanması, yetki grupları arasında geçişin ve görüntülemenin mümkün olmaması, TRUGO ve SHELL'in ayrı ayrı kendi çalışanlarına özgülenmiş kullanıcı adı ve parolalarının olması ile zorunlu olandan fazla yetki paylaşımı yapılmadığı ve rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
Kararların Sektöre Yansımaları ve Geleceğe Bakış
Rekabet Kurulu'nun O-5 Otoyolu'na ilişkin ZES/OİB kararları ile TRUGO-SHELL işbirliğine dair muafiyet kararı, Kurul'un EA şarj hizmetleri gibi gelişmekte olan pazarlara yönelik rekabet politikası yaklaşımını anlamak açısından önemlidir. O-5 kararları, kilit altyapı niteliğindeki hizmet noktalarında uzun süreli ve tam kapsamlı münhasırlık anlaşmalarının rekabeti engelleyebileceğini göstermiştir. TRUGO-SHELL kararı ise, belirli koşullar altında dikey işbirliklerinin muafiyet alabileceğini ortaya koymaktadır.
Nisan 2025 itibarıyla EA sayısının 231.474'e, toplam şarj soketi sayısının 29.496'ya ulaşması ve özellikle 151kW+ gibi yüksek hızlı şarj ünitelerinin sayısındaki artış (2025 Q1'de 3.400 adet), pazarın büyüme potansiyelini ve tüketici talebindeki değişimi göstermektedir. Şarj istasyonları toplam kurulu gücünün Nisan 2025'te 2.084 MW'a yükselmesi ve araç başına düşen kurulu gücün yaklaşık 9,00 kW/EA olması da bu gelişimi desteklemektedir. Pazardaki HHI değerlerinin düşüş eğiliminde olması, rekabetin arttığına işaret etmektedir. Bu gelişmeler, Rekabet Kurulu'nun kararlarının pazara erişimi kolaylaştırıcı ve rekabeti teşvik edici bir ortamın oluşmasına katkıda bulunabileceğini düşündürmektedir. Kurul'un yaklaşımı, bir yandan pazarı kapatan anlaşmalara izin vermezken, diğer yandan yenilik ve yatırımı teşvik eden, tüketiciye fayda sağlayan ve rekabeti aşırı sınırlamayan işbirliklerine alan açmaktadır.
Sonuç
Rekabet Kurulu'nun elektrikli araç şarj hizmetleri pazarına ilişkin incelediği O-5 Otoyolu ve TRUGO-SHELL dosyaları, Kurul'un bu hızla gelişen ve stratejik öneme sahip sektördeki rekabet dinamiklerine verdiği önemi göstermektedir. Bir tarafta rekabeti engelleyici nitelikteki münhasırlık uygulamalarına son verilirken, diğer tarafta pazarın gelişimine katkı sağlayacak, teknolojik yenilikleri ve tüketici faydasını ön plana çıkaran işbirlikleri, rekabeti ölçüsüz kısıtlamadığı sürece mümkün görülmektedir. Pazarın Nisan 2025 itibarıyla ulaştığı büyüklük ve artan rekabetçilik seviyesi, bu tür dengeli bir yaklaşımın sektörün sağlıklı büyümesi için elzem olduğunu teyit etmektedir. Bu kararlar ve güncel piyasa verileri, ilgili pazardaki teşebbüsler için de önemli dersler içermektedir.
Faydalanılan kaynaklar:
- https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=81043ea7-410f-4d1c-9cb2-39c6af38f910
- https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=ee2a7329-8e90-45fb-ba33-6875c48ace53
- https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=2b7fe863-90a5-44be-9dfe-9ab02ca1bdb5
- https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=81043ea7-410f-4d1c-9cb2-39c6af38f910
- https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-34372/sarj-hizmeti-piyasasi-aylik-istatistikleri-nisan-2
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.