ARTICLE
13 October 2025

Rekabet Kurumu Dosyaya Giriş Hakkına İlişkin Önemli Değişiklikler Getirdi

KST LAW

Contributor

KST LAW is an independent Istanbul based full service corporate law firm in cooperation with Kinstellar.

We provide legal services relevant to all aspects of business in a wide variety of sectors. We operate to the highest international standards in managing cross border transactions or investments and providing practical and creative solutions to legal or regulatory issues.

KST LAW is proud to have an exceptional client base consisting some of the largest Turkish conglomerates, sector leaders in Turkey, multi-nationals, investment or private equity funds and financial institutions.

Ekim 2025 – Rekabet Kurumu, 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ'de ("2010/3 sayılı Tebliğ") değişiklikler yaptı.
Turkey Antitrust/Competition Law
Sinan Diniz’s articles from KST LAW are most popular:
  • within Antitrust/Competition Law topic(s)
  • in United States
KST LAW are most popular:
  • within Antitrust/Competition Law, Environment and Privacy topic(s)
  • with readers working within the Banking & Credit industries

Ekim 2025 – Rekabet Kurumu, 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ'de ("2010/3 sayılı Tebliğ") değişiklikler yaptı. 4 Ekim 2025 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 2025/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ("Değişiklik Tebliği"), dosyaya giriş hakkının kapsamına ve kullanımına ilişkin önemli düzenlemeler içeriyor.

Dosyaya giriş hakkı, savunma hakkının bir parçası olarak, Rekabet Kurumunun ("Kurum") yürüttüğü bir soruşturmanın tarafı olan teşebbüslerin, Kurum tarafından konuya ilişkin olarak hazırlanmış dosyayı görme hakkı olarak tanımlanmaktadır. Kurum'un iç yazışmaları ile tarafların ticari sırları ve diğer gizli bilgiler, bu hakkın istisnasını teşkil etmektedir. Yazımızda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ("4054 sayılı Kanun") 44. maddesinde yer alan ve 2010/3 sayılı Tebliğ ile çerçevesi belirginleştirilen bu hakkın Değişiklik Tebliği doğrultusunda değişen kapsam ve kullanım usulünü ele aldık.

1. Nihai İncelemelerin de Dosyaya Erişim Hakkı Kapsamında Olduğu Teyit Edilmiştir

Değişiklik Tebliği ile dosyaya giriş hakkının yalnızca soruşturmaları değil, nihai incelemeleri de kapsadığı açıkça düzenlenmiştir. Bu düzenleme aslında Rekabet Kurulu ("Kurul") kararlarında1 mevcut olan uygulamanın ikincil mevzuat düzeyinde netleştirildiği anlamına gelmektedir. Zira Kurul, 4054 sayılı Kanun'un 10. maddesine dayanarak, 40 ila 59. maddeler arasında yer alan soruşturmalara ilişkin hükümleri, nihai incelemeler bakımından da kıyasen uyguluyor ve gerekli şartları sağlayan tarafların dosyaya giriş taleplerini kabul ediyordu. Değişiklik Tebliği, uzun süredir devam eden ve yerleşik olan bu Kurul uygulamasını teyit ederek dosyaya giriş hakkının nihai incelemeler bakımından da uygulanacağına ilişkin açıklık sağlamıştır.

2. Dosyaya Giriş Hakkının Kullanım Zamanı Netleştirilmiştir

Değişiklik Tebliği, dosyaya giriş hakkının kullanılma zamanına ilişkin de netlik getirmiştir. Buna göre artık bu hak, yalnızca soruşturma raporunun (veya nihai inceleme raporunun) tebliğ edilmesinin ardından kullanılabilir. Bu düzenleme, tebliğin önceki halinde yer alan ve soruşturma raporundan önceki dönemde yapılan dosyaya giriş taleplerine yönelik Kurul'un sahip olduğu erteleme yetkisine ilişkin hükmü tamamen yürürlükten kaldırmıştır. Yeni düzenleme uyarınca soruşturma raporu tebliğ edilen tüm taraflar, Kurum bünyesinde kendileriyle ilgili hazırlanmış her türlü evrak ve delilin bir nüshasını talep etme hakkına sahip olacaktır. Tarafların bu hakkı kullanabilecekleri son süre ise ilk yazılı savunma sürelerinin veya Kurum'un ek yazılı görüş göndermesi halinde ikinci yazılı savunma sürelerinin dolması olarak belirlenmiştir.


3. Şikayetçi ve Üçüncü Kişilerin Dosyaya Erişim Hakkı Kaldırılmıştır

Değişiklik Tebliği ile 2010/3 sayılı Tebliğ'de yer alan "şikayetçi" tanımı kaldırılmış ve dosyaya giriş hakkının yalnızca soruşturma veya nihai inceleme taraflarınca kullanılabileceği açıkça düzenlenmiştir. Ayrıca şikâyetçi ve üçüncü kişilerin taleplerinin genel hükümlere göre değerlendirileceğine ilişkin madde de kaldırılmıştır.

Kurul'un geçmiş kararlarında şikayetçi ve üçüncü kişilerin dosyaya giriş taleplerinin genel hükümler çerçevesinde ele alındığı görülmektedir. Örneğin Kurul'un Dow kararında,2 çok geniş sektörlere çeşitli plastik ve kimyasallar sunan Dow Türkiye'nin hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasıyla yürütülen soruşturma kapsamında şikayetçinin dosyaya giriş talebi, taraf sıfatı bulunmaması nedeniyle reddedilmiştir. Bunun yanında Kurul'un bu yaklaşımını sürdürdüğü iki farklı kararında ise karşı oy yazılarında şikayetçilerin ve üçüncü kişilerin dosyaya giriş taleplerinin 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu'na göre kabul edilmesi gerektiği ifade edilmiştir.3 Karşı oy yazılarında belirtilen şekilde şikayetçinin dosyaya giriş talebinin Bilgi Edinme Hakkı Kanunu kapsamında değerlendirildiği yakın tarihli Adidas kararında4 ise Kurul'un yaklaşımını değiştirmediği ancak 2010/3 sayılı Tebliğ uyarınca şikayetçinin talebini genel hükümlere göre değerlendirdiği görülmektedir. İlgili kararda, şikayetçinin talebi, Bilgi Edinme Hakkı Kanunu'nun 19. maddesinde yer alan "Gizli kalması gereken bilgi kaynağının açığa çıkmasına neden olacak veya soruşturma ile ilgili benzeri bilgi ve bilgi kaynaklarının temin edilmesini güçleştirecek, bilgi veya belgeler, bu Kanun kapsamı dışındadır." hükmü gereğince, soruşturmanın güvenliğinin tehlikeye düşebileceğinden bahisle reddedilmiştir.

Kurul'un yukarıda belirtilen yaklaşımına karşın idare mahkemesi, Kurul'un şikayetçinin dosyaya giriş talebini reddettiği Avea kararına5 ilişkin değerlendirmesinde, idarenin bilgi edinme hakkını işlevsiz kılacak şekilde hareket edemeyeceğini, soruşturma raporunun ticari sırlardan arındırılmış nüshasının soruşturmanın güvenliğini ne şekilde tehlikeye düşüreceğinin açıklanmadığını, idarenin işlem tesis ederken somut denetime elverişli biçimde hareket etmekle yükümlü olduğunu ve keyfiliğe yol açacak şekilde hareket edemeyeceğini, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkeleri uyarınca ticari sırlardan arındırılmış şekilde erişim sağlanabileceğini belirmiştir. Anılan gerekçelerle Kurul kararını iptal eden mahkemenin kararı6 Danıştay tarafından da onanmıştır.7 Bunun üzerine Kurul, mahkeme kararının yerine getirilmesini teminen 2023 yılında verdiği yeni kararı ile şikayetçinin dosyaya giriş talebini kabul etmiştir.8

Değişiklik Tebliği ile birlikte bu tartışmalı alan mevzuat düzeyinde netleştirilmiş, şikayetçi ve üçüncü kişilerin dosyaya erişim talepleri artık açık biçimde kapsam dışında bırakılmıştır.


4. Kurum İçi Yazışma Tanımının Kapsamı Somutlaştırılmıştır

Kurul'un aldığı nihai kararlar bakımından hazırlayıcı işlem niteliğinde olan birimler arası yazışmalar olarak ifade edilen "Kurum içi yazışmalar" tanımı genişletilmiştir. Değişiklik Tebliği, Kurul'un mevcut uygulaması9 ile uyumlu şekilde, Kurum bünyesinde düzenlenen ilk inceleme ve önaraştırma gibi10 raporların da bu kapsama girdiğini hükme bağlamıştır. Bu doğrultuda aklayıcı veya suçlayıcı kısımları hariç olmak üzere Kurum içi yazışmalar ve ticari sırlar, dosyaya giriş hakkı kapsamı dışındadır.

İlk inceleme ve önaraştırma raporlarına ilaveten (i) Pişmanlık Yönetmeliği kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerin; (ii) Kurum'un diğer kamu kurumları, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları veya özel sektör gerçek ve tüzel kişileri gibi bilgisine başvurulanlarla yaptığı yazışmaların; (iii) Uzlaşma Yönetmeliği kapsamındaki belgelerin ve (iv) yerinde inceleme tutanaklarının da kurum içi yazışma olarak kabul edildiği düzenlenmiştir.

Değişiklik Tebliği, erişimin nasıl sağlanacağını da düzenlemiştir. Buna göre dosyaya giriş hakkı kapsamında erişime açılan evraklar, ticari sırlar ayıklandıktan sonra fotokopi veya elektronik kopya olarak çoğaltılarak taraf teşebbüse verilebilir veya gönderilebilir. Ancak Kurum içi yazışmalar bakımından dosyaya giriş talebi kabul edilen bu belgeler, yalnızca Kurum merkezinde incelenebilecek ve bu belgelerin fotokopi veya elektronik kopyası ilgili tarafa verilmeyecektir.


5. Dosyaya Giriş Talep Formu

Kurum, yaptığı değişiklik sonrasında dosyaya giriş hakkının artık Değişiklik Tebliği'nin ekinde yer verilen Dosyaya Giriş Talep Formunun doğru ve eksiksiz doldurulması ile yapılması zorunluluğunu getirmiştir. Bu suretle yapılmayan başvurular değerlendirilmeyecektir.


6. Sonuç

Değişiklik Tebliği ile Kurul'un halihazırda uygulamada benimsediği ve kararlarında sıklıkla gördüğümüz yaklaşım mevzuat düzeyine taşınmış, dosyaya giriş hakkının kapsamı hem kişi hem de kapsam bakımından sınırlandırılmıştır. Bu kapsamda Değişiklik Tebliği sonrasında özetle:

  • Dosyaya giriş hakkı yalnızca soruşturma veya nihai inceleme taraflarınca kullanılabilecektir.
  • Şikayetçi ve üçüncü kişiler bu hakkın tamamen dışında kalacaktır.
  • Kurum içi yazışmaların kapsamı somutlaştırılmış olup erişim sağlanabilecek belgelerin kapsamı daralmıştır.

Değişiklik Tebliği ile yapılan düzenlemeler, 4 Ekim 2025 tarihinden önce başlayan soruşturmalar hakkında uygulanmayacaktır. Bilindiği üzere dosyaya giriş hakkı, soruşturma veya nihai inceleme kapsamında yeni deliller elde edilmediği müddetçe bir kez kullanılabilmektedir. Bu açıdan teşebbüslerin dosyaya giriş istemlerinin zamanlamasını stratejik olarak belirlemesi ve talep formunu uygun şekilde doldurmaları büyük önem taşımaktadır.

Footnotes

1 Örneğin Speyside/Metser (04.04.2024, 24-16/396-159), APM Terminals/Grup Maritim (03.05.2016, 16-15/246-108) kararlarında Kurul, yürütülen nihai inceleme kapsamında işlem taraflarının dosyaya giriş taleplerini değerlendirerek bazı belgeler bakımından kabulüne karar vermiştir.

2 Dow (04.08.2016, 16-26/433-192).

3 Bkz. VodafoneNet-Türk Telekom (11.05.2016, 16-16/263-115) ve APM Terminals/Grup Maritim (03.05.2016, 16-15/246-108).

4 Adidas-Veli Hökmen (07.11.2024, 24-45/1070-457).

5 Avea (13.08.2013, 13-47/628-M).

6 Ankara 1. İdare Mahkemesi, T. 27.01.2016, E. 2015/548, K. 2016/140.

7 Danıştay 13. Dairesi, T. 07.06.2022, E. 2016/4475, K. 2022/2507.

8 Avea (13.04.2023, 23-18/350-118).

9 Örneğin Digiturk (12.09.2024, 24-37/874-372) ve Hitachi (22.08.2024, 24-34/828-351) kararlarında teşebbüslerin ilk inceleme ve önaraştırma raporlarına erişim talepleri bu raporların kurum içi yazışma olduğu ve talep sahibini aklayıcı veya suçlayıcı nitelik taşımadığı gerekçesiyle reddedilmiştir.

10 Her ne kadar Değişiklik Tebliği'nde açıkça belirtilmemişse de Kurul kararlarında Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi tarafından hazırlanan raporların da kurum içi yazışma niteliğinde değerlendirildiği (ör. Amazon (21.11.2024, 24-49/1106-469)) dikkate alındığında, Değişiklik Tebliği'nde belirtilen ilk inceleme ve önaraştırma raporlarının örnek kabilinden sayıldığı ve bu tür raporların da Kurum içi yazışmalardan sayılacağı belirtilmelidir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

Mondaq uses cookies on this website. By using our website you agree to our use of cookies as set out in our Privacy Policy.

Learn More