KST Rekabet Gündemi – Eylül Ayında Neler Oldu?

Ekim 2025 – Rekabet Kurumunun karar verici organı olan Rekabet Kurulu ("Kurul") Eylül ayında, müzik yayın platformu, yemek kartı, hazır beton ve süt sektörlerinde soruşturmalar açtığını duyurdu. Diğer yandan Rekabet Kurumu; endüstriyel enzimler, sigortacılık, beyaz et, televizyon prodüksiyon ve yayıncılığı ile un sektörleri dahil olmak üzere çeşitli sektörlere ilişkin kararlarının gerekçelerini yayımladı. KST Rekabet Gündemi'nin bu ayki sayısında, Eylül ayındaki önemli gelişmeleri derledik.

Kurum Dosyaya Giriş Tebliğinin Kapsamını Daralttı

Rekabet Kurumu ("Kurum"), 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ'de değişiklikler yaptı. Bu değişiklikler, Kurul'un yakın zamanlı kararlarında aldığı pozisyonları mevzuat düzeyinde resmileştiren yenilikler içeriyor.

Yapılan düzenlemelerle birlikte, şikayetçi ve üçüncü kişilerin dosyaya erişim hakkı kaldırıldı. Tebliğe göre dosyaya erişim hakkı, yalnızca hakkında soruşturma yürütülen taraflarla (nihai inceleme altındaki taraflar dâhil) sınırlandırıldı. Kurum aynı zamanda, erişime açılabilecek belge kapsamını da daralttı. Buna göre ilk inceleme veya önaraştırma raporları gibi hazırlık aşaması belgelerinin artık "kurum içi yazışma" olarak değerlendirileceği ve aklayıcı veya suçlayıcı delil niteliği taşımadığı sürece dosyaya erişim hakkı kapsamında bulunmayacağını açıkça düzenledi.

Tebliğde yapılan değişiklikler, esasen Kurul'un süregelen uygulamasını mevzuat içerisinde düzenleyerek belirlilik sağlıyor. Zira Kurul, zaten şikayetçi veya üçüncü kişilerin dosyaya erişim taleplerini reddettiğini ve ön inceleme raporları gibi hazırlayıcı belgeleri kurum içi yazışma olarak değerlendirdiğini kararlarında belirtmekteydi.

Tebliğ değişikliklerini detaylıca ele aldığımız yazımızı buradan inceleyebilirsiniz.

Kurul Kararlarından Öne Çıkanlar

1. Kurum'un Bilgi Taleplerine Uymama Cezayla Sonuçlandı

Kurul, endüstriyel enzimler pazarında faaliyet gösteren Novo Holdings ve grup şirketlerine Rekabet Kurumunun bilgi talebine tam ve doğru şekilde yanıt vermemeleri nedeniyle idari para cezası uyguladı. Yaptığı değerlendirmede Kurul, Novo Holdings'in bilgi talebine eksik, çelişkili ve yanıltıcı bilgi sunduğunu, bu kapsamda Novo'nun, Chr. Hansen ile birleşmesinden önceki müşteri sözleşmelerini sunmadığını ve Türkiye'deki iştiraklerinin satışlarına ilişkin çelişkili veriler paylaştığını tespit etti. Kurul, Novo'nun savunmasını "birleşmelerde malvarlıklarının ve yükümlülüklerin hukuken devredildiği" gerekçesiyle reddederek, birleşme öncesi döneme ait bilgilerin de sunulması gerektiğini vurguladı. Kurul'un bilgi talepleri kapsamında sunulan eksik ve yanıltıcı bilgiler konusundaki yaklaşımını ve geçmiş karar örneklerini detaylı şekilde ele aldığımız yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.

2. Beyaz Et Sektöründe Yüksek Para Cezaları ve Davranışsal Tedbirler

Rekabet Kurumunun geçmiş yıllarda da yakın takibe aldığı beyaz et sektörü, yeniden odak noktası oldu.¹ Kurul, yürüttüğü son soruşturma sonucunda teşebbüslerin rekabete hassas bilgi değişimi suretiyle rekabeti kısıtladığı gerekçesiyle sekiz teşebbüse toplam 2,7 milyar TL idari para cezası uyguladı.²

Aynı soruşturma kapsamında daha önce beş teşebbüs, ihlal iddialarını kabul ederek uzlaşma yoluna gitmişti.³ Böylece soruşturma sonucunda beyaz et sektöründe rekabete duyarlı bilgi değişimi nedeniyle verilen toplam para cezası 3,7 milyar TL'ye ulaşmış oldu.

İdari para cezalarına ek olarak Kurul, sektöre özgü davranışsal tedbirlere de hükmetti. Buna göre beyaz et pazarında üretici veya tedarikçi olarak faaliyet gösteren teşebbüslerin

• Güncellenen satış fiyatlarını (fiyat listelerini) yeniden satıcıları dahil olmak üzere alıcılarına duyurdukları andan itibaren uygulamaya koymaları ve
• İleri tarihli fiyat listesi uygulamalarını sonlandırmaları gerekmektedir.

3. Sağlık Sigortası Sektöründe İş Birliği Anlaşmalarına Bireysel Muafiyet

Kurul; Eureko Sigorta, Bupa Acıbadem Sigorta ve Garanti BBVA Emeklilik arasında, sağlık sigortası ürünlerine ilişkin planlanan iş birliği çerçevesinde imzalanan çerçeve sözleşmelere bireysel muafiyet tanıdı.⁴ Muafiyet, Kotpar Reasürans ve Kapalı Koasürans Sözleşmelerindeki aktif satış ve rekabet etmeme yükümlülüklerinin, sözleşmelerin 21 Haziran 2027'ye kadar olan geçerlilik süresi ile sınırlı olacak şekilde tadil edilmesine bağlandı.

Söz konusu sözleşmeler, sağlık sigortası ürünlerinde koasürans, reasürans ve operasyonel hizmetler kapsamında iş birliğini kapsıyor. İncelenen iş birliği modeli kapsamında tüm tarafların dahil olduğu tek bir anlaşma bulunmayıp iş birliği, birden fazla ikili anlaşma üzerinden yapılandırılıyor. Kurul, iş birliği modelinin aynı piyasada operasyonel ve teknik altyapı kullanımı, ortak ürün geliştirme ve diğer iş birliği faaliyetlerini içermesi nedeniyle sözleşmeleri yatay (yani rakipler arası) iş birliği anlaşmaları olarak değerlendiriyor.

İş birliği modelini oluşturan anlaşmalar, aktif satış yasağı, münhasırlık ve rekabet etmeme yükümlülükleri içeriyor. Anlaşmalardan iki tanesinde bu sınırlamalar 5,5 yıllık sözleşme süresi ile sınırlıyken bir anlaşmada ise tüm sınırlamaların belirsiz süreli olarak düzenlendiği görülüyor. Bu kapsamda Kurul;

• Taraflar arasında uygulanacak iş birliğinin, sunulan hizmetlerdeki etkinliği arttıracağı ve bu yönüyle söz konusu uygulamanın muafiyet koşullarından ilki olan ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması şartını karşıladığını;
• İş birliği sonucunda anlaşmalı kurum ağı, müşteriler için daha gelişmiş ürünler ve daha hızlı hizmet, pazardaki oyuncu sayısının artması gibi tüketici faydaları doğacağını;
• Sözleşme taraflarından ikisinin düşük pazar payı, pazarda güçlü rakiplerin varlığı, pazarın gelişmekte olan dinamik yapısı, dağıtım olanaklarının kolay olması ve tarafların söz konusu iş birliği sonrasında da rekabet etmeye devam edeceğini;
• Rekabet kısıtlamalarının iki sözleşmede sözleşme süresi ile sınırlı olduğu ve sözleşme sonrası döneme etki etmediği, son sözleşmede getirilen belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü ile aktif satış yasağı yükümlülüğünün ise sözleşme süresi ile sınırlanacak şekilde tadil edilmesi gerektiğini

değerlendirerek iş birliği modeline bireysel muafiyet tanıdı.

4. TV Prodüksiyon ve Yayıncılık Sektöründe Münhasırlık Endişeleri Taahhütlerle Çözüldü

Kurul, dizi ve film gibi kreatif içeriklerin üretiminde faaliyet gösteren OGM Prodüksiyon ile ulusal televizyon yayını alanında faaliyet gösteren Star TV hakkında yürüttüğü soruşturmayı sonuçlandırdı.⁵ Soruşturma, uzun vadeli bir yapım ve yayın anlaşmasında yer alan karşılıklı münhasırlık hükümlerinin sektörde rekabeti kısıtladığı iddialarını ele aldı.

Tarafların sunduğu taahhütler kapsamında, OGM ile Star TV arasındaki Münhasır Yapım ve Yayın İş Birliği Sözleşmesi'ndeki münhasırlık hükümleri sona erdirilecek. Buna göre:

• OGM, Star TV dışında diğer kanallar veya platformlar için içerik üretebilecek;
• Star TV ise prime-time dizi içerikleri için diğer yapımcılarla anlaşmalar yapabilecek.

5. Hazır Beton Sektöründe Rekabet Soruşturmaları Hız Kesmiyor

Kurul, Edirne'nin Keşan ilçesinde faaliyet gösteren üç hazır beton üreticisinin rakipleriyle birlikte fiyat belirlemek, müşteri paylaşımı yapmak ve/veya rekabete hassas bilgi değişiminde bulunmak suretiyle rekabeti ihlal ettikleri iddialarını inceledi. Soruşturma kapsamındaki tüm teşebbüsler ihlal iddialarını kabul ederek uzlaşma yolunu seçti. Kurul, bu kapsamda üç teşebbüse toplam 10,2 milyon TL idari para cezası uyguladı.⁶

6. Pure Organic'e Yeniden Satış Fiyatının Tespiti Cezası

Organik un satışı ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren Pure Organic hakkında alıcılarının yeniden satış fiyatının tespiti iddiasıyla yürütülen soruşturma sonucunda Pure Organic, yeniden satış fiyatının tespiti iddialarını kabul ederek Kurum ile uzlaştı.⁷ Kararda Pure Organic hakkında uygulanacak temel ceza oranında hafifletici unsur sebebiyle %90 oranında indirim yapılmış olduğu dikkat çekiyor. Her ne kadar kararda hafifletici unsurun niteliği açıklanmamışsa da ceza indiriminin büyüklüğü, Kurul'un iş birliği veya diğer hususlara bağlı olarak ceza oranındaki takdir yetkisini ortaya koyuyor.

Soruşturma ve Sözlü Savunma Duyuruları

Soruşturma Duyuruları:

• Spotify'a rekabet soruşturması:⁸ Kurul, Temmuz ayında başlattığı ön incelemenin ardından, Spotify hakkında soruşturma açılmasına karar verdi. Soruşturmada, platformun müzik eserleri üzerindeki hak sahipleri arasında çalma listelerine ekleme, sıralama, görünürlük ve öneri algoritmaları açısından ayrımcılık yapıp yapmadığı ile Türkiye'de belirlediği abonelik fiyatlarının yıkıcı fiyatlama niteliği taşıyıp taşımadığı incelenecek. Ayrıca bu durumun, rakiplerin ve/veya abonelik gelirlerinden telif ücreti elde eden hak sahiplerinin faaliyetlerini zorlaştırıp zorlaştırmadığı değerlendirilecek.
• Süt Sektöründe Soruşturma ve Geçici Tedbirler⁹ Kurul, süt ve süt ürünleri üretimi ve satışı faaliyeti ile iştigal eden 39 teşebbüsün, çiğ süt satın aldıkları hayvancılık işletmelerini süt karşılığı yem uygulaması aracılığıyla baskı altına almak suretiyle rekabeti ihlal ettiği iddiasıyla soruşturma açtı. Ayrıca Kurul, soruşturma sonuçlanana kadar üreticilere miktar ve/veya marka zorlamasının yapılmamasına, Kurul'un nihai kararına kadar üç aylık dönemler halinde süt karşılığı yem satışına ilişkin süt alımını ve yem satışını gösterir faturaların ve söz konusu faturalar ile ilintili iade ve/veya ceza faturalarının alım yapılan taraflar özelinde ayrıştırılarak Rekabet Kurumu kayıtlarına sunulmasına ve çiğ süt üreticilerinin bilgilendirilmesi amacıyla bu tedbirlerin nihai çiğ süt üreticilerine ulaşacak şekilde, doğrudan veya dolaylı (kooperatif, birlik, müstahsil vb. aracılığıyla) olarak sunulmasına karar verdi.
• Yemek Kartı Sektörü Mercek Altında:¹⁰ Kurul, yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren Pluxee, Multinet, Setcard ve Edenred hakkında ihalelerde danışıklı hareket etme, müşteri paylaşımı ve rekabete hassas bilgi değişimi iddialarıyla soruşturma başlattı. Sektörde daha önce de benzer uygulamalar sebebiyle soruşturma yürütülmüştü.¹¹
• Siirt Hazır Beton Üreticilerine Kapsamlı Rekabet İncelemesi:¹² Kurul,Siirt ilinde faaliyet gösteren dört hazır beton üreticisi hakkında satış fiyatlarını birlikte belirleme, agrega arzını kontrol etme, personel maaşlarını koordine etme ve çalışan ayartmama anlaşmaları yapma iddialarını iddialarıyla soruşturma başlattı.

Sözlü Savunma Duyuruları:

• Novo Endüstriyel Enzim Soruşturması: Endüstriyel enzim pazarında faaliyet gösteren Novo Holdings ve grup şirketlerinin, hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasıyla yürütülen soruşturmanın sözlü savunma toplantısı, 21 Ekim 2025 tarihinde gerçekleştirilecek.
• EMT Elektronik ve MSAB Soruşturması: Dijital adli bilişim, bilgi güvenliği ve e-keşif çözümleri alanında faaliyet gösteren EMT Elektronik ile mobil cihazların incelenmesi ve analizine yönelik dijital adli bilişim teknolojilerinde global bir oyuncu olan MSAB hakkında rekabeti ihlal edip etmediklerinin tespitine yönelik yürütülen soruşturmanın sözlü savuma toplantısı 14 Ekim 2025 tarihlerinde gerçekleştirilecek.

Türkiye'deki rekabet hukuku gelişmelerini aktarmaya devam edeceğimiz bir sonraki KST Rekabet Gündemi sayımız için takipte kalın!

Footnotes

1 Beyaz Et – II (13.03.2019, 19-12/155-70), Beyaz Et – I (25.11.2009, 09-57/1393-362).

2 Beyaz Et – III (18.09.2025, 25-35/837-492).

3 Bolez (20.12.2024, 24-54/1225-523), Beypiliç (21.05.2024, 24-23/529-223), Şenpiliç (21.05.2024, 24-23/529-222), Lezita (09.05.2024, 24-22/500-211), Keskinoğlu (03.05.2024, 24-21/488-208).

4 Sağlık Sigortası Bireysel Muafiyet (26.06.2025, 25-23/582-368).

5 OGM – Star TV (28.08.2025).

6 Keşan Hazır Beton Üreticileri (20.03.2025, 25-11/252-131).

7 Pure Organic (22.05.2025, 25-20/477-224).

8 Spotify (28.08.2025, 25-32/758-M).

9 Süt Sektörü (04.09.2025, 25-31/718-M).

10 Yemek Kartı Sektörü – II (14.08.2025, 25-31/725-M).

11 Yemek Kartı Sektörü – I (15.11.2018, 18-43/694-339).

12 Siirt Hazır Beton Üreticileri (29.08.2025, 25-32/754-M).

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.