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岁月不居，时节如流。2024年，国际舞台动荡与变革交织，地缘政治冲突延宕升级，“超级大选年”叠加政治思潮激荡。中国金融政策顶风破浪，稳中有进，一揽子增量政策有效提振社会信心，新质生产力稳步发展，沿着高质量发展航道扬帆前行。
纵有疾风，踏浪奋楫。作为“十四五” 规划的收官之年，2025年国际形势依旧复杂且严峻。在此背景下，中国金融监管始终秉承 “防风险、强监管、促发展”的主线，通过精准有力的政策举措，全方位扩大内需，推动实体经济持续回升向好，行稳致远，为全球经济复苏注入强大动力。
朝暮并往，拨雪寻春，方达金融行业组《金融法律监管年度报告（2025）》如期而至。《金融法律监管年度报告》立足银行业、证券期货业、资产管理/财富管理、保险业及金融科技等多个细分领域以及绿色金融及碳市场特别专题，为您梳理金融法律监管重要时点、监管主线及趋势。
在不确定中寻找确定，助力客户行稳致远，是方达金融行业组的不懈追求。我们常年就中国金融行业最前沿、最复杂的法律问题为国内外客户提供法律支持，主导了大多数市场上最领先的交易项目和产品结构，对中国金融服务行业有着深刻的思辨性解读，能够在复杂的金融监管环境中提供富有创造性的解决方案。
作为市场参与者，您一定对于市场动向有更加全面且切实的体会与思考。如果您对报告内容有任何意见或建议，请随时与我们联系讨论。深耕于金融行业法律服务多年，我们希望能与您一起了解市场、拥抱变化、把握趋势。我们期待您的见解和斧正！
如需要《金融法律监管年度报告（2025）》请 单击此处，填写并提交问卷，我们将后续向您发送。
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保险业篇
2024监管大事记
3月18日
《人身保险公司监管评级办法》发布，保险公司分级监管制度初落地
4月28日
《关于商业银行代理保险业务有关事项的通知》印发，重塑银保渠道合作模式
6月12日
国家金融监管总局原则同意安邦集团和安邦财险进入破产程序，为我国保险业破产清算第一案
8月2日
《关于健全人身保险产品定价机制的通知》提出预定利率与市场利率挂钩及动态调整机制
9月11日
国务院出台《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》，又称"新国十条"
10月23日
上海国际再保险登记交易中心有限公司正式揭牌成立
11月12日
《保险业监管数据标准化规范（人身保险公司2024版）》发布，保险业深化大数据监管
11月28日
《保险资产风险分类暂行办法》发布，加强资产端全面风险管理
12月6日
监管印发《保险资金运用内部控制应用指引（第4号-第6号）》
12月17日
金融监管总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，保险机构治理结构对齐新公司法
12月25日
《金融机构合规管理办法》颁布，升级险企合规管理架构
12月27日
《银行保险机构数据安全管理办法》发布，数据治理和数据安全两手抓
2024监管主线回顾
1. 利率调降和"报行合一"双管齐下，负债端坚定降本增效
2. 资产端差异化监管，险资发挥耐心资本优势
3. 风险处置稳慎推进，地方国资积极参与中小险企救助
4. 外资多样化布局，积极回应对外开放政策
5. 强化股权管理，明确新公司法下险企治理结构
6. 上海国际再保险中心建设提档升级，负面清单推动跨境数据交互
7. 数据治理和数据安全两手抓，保险业深化大数据监管
8. 内控合规管理体系进化，行政处罚裁量权获进一步规范
1. 利率调降和"报行合一"双管齐下，负债端坚定降本增效
为了应对市场利率下行和新一轮的利差损和费差损风险，保险行业掀起一波自上而下的改革，预定利率管控和"报行合一"成为了改革中的两把利刃。
在利率下行和资管打破刚兑的大环境下，具有储蓄和保障功能的保险产品体现出了特有优势。但利率下行同时也影响着保险公司资产端的表现，投资收益的萎缩可能导致负债端的成本无法被有效覆盖，从而形成利差损风险。为了预防新保单成本进一步扩大，监管在2023年出手将人身保险产品预定利率从3.5%降至3%；仅一年后，2024年8月，金融监管总局下发《关于健全人身保险产品定价机制的通知》，明确新备案普通型保险产品的预定利率上限进一步降至2.5%，回到2013年的水平，分红险的预定利率和万能险的最低保证利率也同步下调0.5%。与此同时，监管提出了预定利率与市场利率挂钩的动态调整机制。新机制下，行业协会将基于LPR、定存利率、国债收益率等市场利率变化和行业资产负债管理情况，每季度发布预定利率研究值。各公司比照研究值基准适当调整新产品预定利率最高值，从而实现行业面对利率水平更加及时的校准和管控。
除了利率外，高昂的渠道成本也是长期压在保险公司头上的一座大山，而"报行合一"是解决这一问题的主要措施。"报行合一"是指保险公司报送给监管的费率水平需要和实际使用情况保持一致，最早在车险领域推动。这一要求看似应然，但费用虚列问题一直以来都是困扰行业的顽瘴痼疾。保险公司为了扩大保费规模和应对同质竞争，不得不将更多利益让渡给销售渠道，这就导致其实际费用水平可能远远高于产品设计时使用的费用假设，费差损风险由此累积。此轮"报行合一"深化工作可谓胆大心细。一方面监管态度坚决，自上而下推动改革；另一方面推动顺序上由易向难，2023年先从人身险的银保渠道入手，逐渐拉大范围，在过程中发现和解决问题。2024年监管进一步要求人身险公司在产品备案或审批材料中标明个人代理、互联网代理、银邮代理、经纪代理等销售渠道，同时列示附加费用率和费用结构，将"报行合一"推动到更广泛的经代领域。
让成本回归到合理水平是主线任务，但更深层次的目的在于避免行业内卷，鼓励更多机构集中资源，打造核心竞争力。据了解，监管已在行业内征求非车险"报行合一"改革意见，全面推进势在必行。然而相较于人身险而言，非车财险门类众多，难以"一刀切"。保险公司在和渠道重新议价的过程中可能面临着更大的困难，经代市场可能也会随之彻底洗牌。
2. 资产端差异化监管，险资发挥耐心资本优势
延续2023年鼓励保险资金入市的积极信号，2024年一系列政策接踵而至。9月，中央金融办、证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，文件虽短但信息量充沛。文件提出打通影响保险资金长期投资的制度障碍，完善考核评估机制，丰富商业保险资金长期投资模式等。随之而来的便是保险系私募证券投资基金改革试点。私募证券基金长期以来是险资投资禁区，试点政策允许保险机构出资设立证券类私募基金管理人和私募证券投资基金。区别于直投，通过基金长期持有二级市场股票可以减少股票波动对保司报表的影响，基金也能够通过更加灵活的分配机制来平滑收益。10月，央行出手推出证券、基金、保险公司互换便利（Securities, Funds and Insurance companies Swap Facility，SFISF），支持符合条件的保险公司通过与央行互换的形式将手中特定资产盘活，并将由此融入的资金投向股票市场。25年年初，中央金融办等六部门联合发文，引导大型国有保险公司增加A股（含权益类基金）投资规模和实际比例，拉长经营绩效考核周期；同时，文件允许保险资金作为战略投资者参与上市公司定增，在定增、举牌认定标准方面，给予保险资管与公募基金同等政策待遇等。接连而至的"松绑"政策得到了险企的积极回应，2024年中，保险资金频繁举牌，接连创下新高。
在支持实体经济方面，国务院6月发文引导保险资金等长期资金投资创业投资基金，相关集中度比例上限或将提高。证监会此前推动的支持保险资产管理公司开展资产证券化政策也得到落实，年内五家获得交易所ABS业务试点资格的保险资管公司均成功发行产品，产品投向新能源、基础设施、工程机械设备等实体经济领域。
另一方面，另类资产投资迎来了更加严格的规范。11月，金融监管总局出台《保险资产风险分类暂行办法》，将原先的五级分类调整为三级分类。新规增加了固收类、权益类和不动产类资产风险分类标准的内外部因素，进一步贯彻穿透化原则，旨在通过分类反映出资产真实质量。保险公司需要重新调整过往资产的风险分类标准，按照新分类充足计提资产减值准备，这对于本身存在缺口的机构来说可谓雪上加霜。12月，监管又发布《保险资金运用内部控制应用指引（第4号—第6号）》，在制度层面补齐了险资投资未上市股权、不动产和金融产品等另类资产的操作流程和内控管理要求。上述资产对应的监管规则服役已久，新指引从内控角度实现了一定的补足和更新。
3. 风险处置稳慎推进，地方国资积极参与
2024年6月，金融监管总局原则同意安邦集团和安邦财险进入破产程序；8月，上海金融法院裁定受理安邦集团破产清算申请，成为全国首例保险公司破产清算案件。与同样进入破产程序但重整成功的原易安财险不同，安邦集团和安邦财险采取了难度更高的 "破旧立新"模式。距2018年其被监管接管以来已过七载，接管前安邦销售的1.5万亿元中短存续期理财保险全部兑付完毕，新载体基本完成境内非核心资产剥离，境外多个金融牌照和非金融资产也在处置过程中。如今新载体已逐步走出风险阴影，旧躯壳则拖着一段历史走向了最终结局。
《金融稳定法》虽然尚未正式出台，但其中提及的地方政府在金融风险防范、化解和处置中的责任早已落到实践。上海国资申能集团设立申能财险，年内获批受让天安财险保险业务；信泰人寿、君康人寿、恒大人寿、安心财险等虽然各自问题不同，但却同样获得了来自地方国资的"输血"。地方国资也看中了保险牌照的长期价值和控股机遇，以期将保险资金引导到本地实体经济发展中，带动税收和就业。2024年9月，国务院下发《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》，又称"新国十条"）。文件进一步强调了"要落实地方党委和政府风险处置属地责任，强化中央金融管理部门监管责任，协同推进风险处置"。不难想象，在有力有序有效防范化解保险业风险的过程中，地方国资将持续扮演主要角色，市场化投资人参与其中可能一定程度上也需要国资或政府的支持和背书。
4. 外资多样化布局，积极回应对外开放政策
2024年外资在保险行业频繁出手，涉及牌照类型多样。人身险领域，安联投资和比利时富杰集团纷纷完成了养老保险公司的财务投资。财险领域，忠利保险年内收购中意财险剩余51%股权，打破了财险领域多年未有外资完成全资收购的局面；随后，史带财险也在年底宣布即将完成外资股东对其的全资收购。11月，法国巴黎保险集团和小米、大众汽车携手获批筹建中外合资财险公司法巴天星，完成了其在境内财险和寿险的双重布局。前有比亚迪砍掉"中间商"实现短期内迅速盈利的成功案例，后有法巴天星新设的强心针，越来越多的境内外新能源车企已不再满足于中介牌照发挥的功能，更加积极主动地关注财险业务领域的投资机会。但股东资质和投资比例限制依然是主要障碍。结合新国十条传递的依法从严审批新设保险机构的信息，新设成功的案例愈发难以复制，投资存量可能仍然是主流选择。
存量大型险企牌照大多存在股东结构分散的问题，而中小型标的在分支机构布局上往往有所欠缺，从而降低了对外资的吸引力。但伴随着负债端盈利不足和资产端风险露出，险企面临着越来越大的资本补足压力，更多的市场投资机会也会随之浮现。
在再保领域，西班牙曼福再保险公司北京分公司历时两年筹备后于7月获批开业。在保险资管领域，美国保德信获批筹建保险资管公司。虽然并非首例，但这一动作仍旧为市场释放了积极的信号，外资保险系资管直通赛道正提速。
5. 强化股权管理，明确新公司法下险企治理结构
"新国十条"提出严把保险机构股权管理，严禁违规跨业经营、杠杆率过高、存在严重失信行为和重大违法违规记录的企业成为保险机构的主要股东或实际控制人。2024年内，金融监管总局公开了第六批共18名重大违法违规股东。部分出险企业的股东名列其中，按要求将被限制治理权利或清退。
公司治理方面，《公司法》修订后有关金融机构如何适用的问题一度成为机构关注重点。过往行业规定和新法在监事会、职工董事设置等问题上存在差异。相较于直接调整治理准则等规范性文件，监管采取了更为简易和高效的做法。金融监管总局于12月公布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，允许各类保险机构不设监事会或监事，由董事会下设审计委员会行使监事会职权。此外，通知明确职工人数三百人以上的金融机构，除依法设置监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事，且高级管理人员和监事不得兼任职工董事。这令机构在选择是否保留监事会时，不免需要综合考虑董事会结构调整所带来的实际影响。另外值得一提的是，证监会于同日也公布了其关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排，其中明确上市公司应当在2026年1月1日前按新法规定取消监事会或监事。这意味着上市保险机构在实践中只能采用单层治理结构，随之而来的必然是大量上市机构集中修改章程和治理架构。
现有部门规章和规范性文件中需要基于新法做出的调整不止于此，针对关联交易、章程指引、以及其他保险机构公司治理有关的规定内容都需要相应更新，以此为增加制度确定性。
6. 上海国际再保险中心建设提档升级，负面清单推动跨境数据交互
2024年7月，金融监管总局和上海市人民政府联合印发新一轮《关于加快上海国际再保险中心建设的实施意见》。对比2023年发布的实施细则，新意见在机构聚集、本币结算和数据安全等方面做出了指引。意见支持上海保交所在临港新片区设立专门子公司，对登记交易中心进行专业化运营管理。上海国际再保险登记交易中心有限公司于2024年10月揭牌成立，第二批配套业务规则同期发布。第一批规则聚焦业务登记、交易流程、数据统计、费用安排等基本操作事项，第二批规则从业务管理、信息管理、席位管理等方面补齐再保险"国际板"工作手册。
截至2024年底，已有19家险企获批在临港新片区获批设立再保险运营中心，新意见明确允许外国再保险公司分公司加入队伍，吸引更多国际市场参与者丰富生态。更加值得一提的是，新意见确立了"本币优先"原则，鼓励保险机构在跨境再保险业务中使用跨境人民币结算，以期在通过制度性对外开放提升市场话语权的同时，推动人民币的国际化。
跨境再保险的分入分出依托跨境数据流动。上海网信办等多个政府部门连同上海自贸区管委会和临港新片区管委会，共同研究制定全国首个再保险数据出境负面清单和数据出境操作指引，覆盖人身险再保和财产险再保两个业务场景。自贸区和新片区范围内登记注册的再保公司、保险公司以及保险经纪人可以向管委会申请登记备案，选择以一般数据清单、负面清单或其他个性化方式开展数据跨境流动业务，每次备案有效期一年。在数据出境严格管控的大环境下，制度保障和监管背书解决了区内主体的后顾之忧，有利于跨境再保业务安全高效开展。
7. 数据治理和数据安全两手抓，保险业深化大数据监管
数据统计是保险业监管的重要基础性工作，报送工作的全面性、规范性和科学性决定了最终数据质量，也会间接影响行业政策走向。长期以来，人身险公司、财产险公司和再保险公司按其各自适用的监管数据标准化规范开展全量化业务数据报送（Examination and Analysis System Technology, EAST）。2024年底，金融监管总局颁布了人身险公司2024版规范，要求各人身险公司自2025年5月起按新规范报送数据。新规范中数据主题域和数据项都大幅增加，渠道管理、消费者保护等监管关注领域被纳入了报送范围，承保、理赔、再保等全链路数据被纳入监测。
大多数机构都在积极主动地适应新规，但短期内可能仍然面临历史数据无法回溯、报送口径不一导致填报信息不准确不规范等问题。这些问题很大程度上源于过往数据管理工作和业务脱节。远期来看，打通机构内部数据生产和报送的关键节点、权责落实到个人不可避免。除EAST报送外，险企目前还需同时开展保险统计信息、保险偿付能力、保险资金运用和关联交易等多系统报送。多元管理有利于开展数据交叉核验，但实操上也确实存在内部系统不打通、监管口径不统一、数据反复收集加工等问题。
规范数据治理的同时还需保障数据安全。12月，金融监管总局颁布了《银行保险机构数据安全管理办法》，发挥主管部门本行业、本领域的数据安全监管职责。新规设置了完整的机构数据治理链路和落实到个人的数据安全责任制。党委、董事会和机构主要负责人将分别承担数据治理职责，分管数据安全的高级管理人员为直接责任人。此外，新规提出了银行保险业的数据分级分类要求，将数据分为核心数据、重要数据和一般数据，一般数据中又分敏感数据和其他一般数据两级，很好地衔接了现有立法和行业标准。在个人信息保护方面，新规强调了明确告知、授权同意和最小必要等基本原则；同时明确，在信息保护水平上，保险机构与其集团或者其子公司共享个人信息，同其向外部提供个人信息并无二致。
8. 内控合规管理体系进化，行政处罚裁量权获进一步规范
"新国十条"强调健全内控合规和风险管理体系，严格保险机构持续监管。2024年12月金融监管总局下发《金融机构合规管理办法》。办法命名时并未采用过往惯用的"银行保险机构"或"非银"等称呼，但实际上适用范围仍然仅是总局主管的金融机构，不含证监会监管的金融机构。但受监管对象纳入并表管理的各层级金融子公司需要纳入合规管理范畴，而该等子公司并未缩限具体范围。此外，法规适用的保险机构包括保险公司、再保险公司、保险资管公司和保险集团，并不包括各类专业中介。
办法替代了早期商业银行和保险公司各自适用的合规管理规定，从传统的业务职能部门、合规管理部门、内部审计部门"三道防线"，过度到了"分级管理、逐级负责"的合规架构。首席合规官、合规官和独立合规部门被充分赋能，拥有审查权、监督整改权、建议权、合规考核"一票否决"权、知情权和调查权等权利，以此保障制度有效落地。新规过渡期为办法实施起一年，在这期间，过往管理掣肘和利益冲突如何减少甚至消除，成为了每个保险机构都需要思考的问题。
合规管理体系"横向到边、纵向到底"，年中行政处罚 "责任到人"。2024年，保险业罚单数量和罚没金额和2023年基本持平，但个人处罚数量有所增加，终身禁业等顶格处罚屡屡发生。另一方面，金融监管总局于3月发布《行政处罚裁量权实施办法》，细化不予处罚、减轻、从轻和从重处罚的适用情形，以及违法所得的认定标准与计算方式。处罚工作的标准化有利于提高处罚精准度，也能够有效约束公权力行使的任意性。未来或将针对当事人权利救济、行政行为监督等问题出台更多制度保障。
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