2025年7月11日，国家金融监督管理总局下发《金融机构产品适当性管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第7号，以下简称《办法》），《办法》自2026年2月1日起施行。
《办法》的实施，将对金融产品的设计、销售产生重要影响，本文将主要对《办法》中保险产品适当性管理的相关要求进行简要梳理。
一、适当性义务的内涵
适当性义务(suitability duty)是舶来语，本意是要求金融机构将适当的产品向适当的客户推介、销售。适当性义务发轫于美国证券市场，起初仅对证券经纪商(broker)适用。之后，适当性义务逐渐从自律规则向监管要求转化，其适用范围也不再局限于证券业，而逐渐向银行、保险、信托等金融行业扩展。对金融产品销售者施加适当性义务，本质上体现了从传统契约自由理念下"买者自负"到认可卖方的默示担保义务、限制其合同自由的权利等"卖者注意"规则的转变。
《办法》对何为"适当性管理"进行了明确界定。根据《办法》第二条和第四条的相关规定，适当性管理是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。即，适当性管理是指金融机构应通过一系列管理措施，将适当的产品通过适当的渠道销售给适合的客户，以最终实现产品与客户需求的有效匹配。前述界定体现了三个适当：产品适当、销售渠道适当、客户适当；这也要求金融机构必须做到了解产品、了解销售渠道、了解客户。
二、适用的保险产品范围
既往监管规定主要对投连险等投资型保险产品明确提出进行风险测评、将适合的产品销售给适合的投保人等适当性要求，本次《办法》并未限制适用的保险产品范围，根据《办法》第三条及《国家金融监督管理总局有关司局负责人就答记者问》（以下简称《答记者问》）中第二个问题"《办法》的适用范围是什么"的答复，适用的保险产品包括财产保险产品、人身保险产品，即所有保险产品均应适用《办法》的适当性管理要求。
三、对保险机构的主要要求
（一）内控制度建设及系统建设要求
任何监管要求的落地，最终都需要通过内化至公司内控制度流程而得以实现。根据《办法》第六条，保险公司必须建立适当性管理制度，明确适当性管理的具体依据、标准、方法和流程等。这也就要求保险公司必须结合自身业务实际情况，根据《办法》的相关要求，制定针对保险产品适当性管理的内控管理制度及建立配套流程。
为了快速、准确判断产品是否与销售渠道、客户需求的有效匹配，保险公司还应具备相应的信息系统等设施。根据《办法》第七条，保险公司还应确保具备符合适当性管理要求的信息系统等设施，保障网络和信息系统安全、高效、可持续服务，保障数据安全；对不符合适当性管理要求的，信息系统应当具备识别、提示、限制交易等功能。
（二）产品开发及分类分级管理要求
1、根据《办法》第八条、第九条，保险公司在设计开发产品时，应注意：
- 清晰界定产品所合适的目标客户范围，并充分考虑目标客户需求；
- 清晰界定产品的属性特征、风险水平、权利义务关系；
- 开展消费者权益保护审查。
2、根据《办法》第三十二条，保险公司应当综合考虑以下因素，对保险产品进行分类分级：
- 保险产品类型；
- 产品保障责任；
- 保单利益是否确定；
- 其他因素。
至于前述"其他因素"有哪些，除了结合公司及产品实际情况，也可以考虑参考《保险销售行为管理办法》第十五条中所述"产品的复杂程度、保险费负担水平以及保单利益的风险高低等标准"相关内容，即可以另外考虑加入保费金额、保单利益风险高低等因素。
（三）关于销售方面的要求
1、销售人员的销售资质分级管理
《保险销售行为管理办法》第十六条规定: "保险公司、保险中介机构应当支持行业自律组织发挥优势推动保险销售人员销售能力分级工作，在行业自律组织制定的销售能力分级框架下，结合自身实际情况建立本机构保险销售能力资质分级管理体系，以保险销售人员的专业知识、销售能力、诚信水平、品行状况等为主要标准，对所属保险销售人员进行分级，并与保险公司保险产品分级管理制度相衔接，区分销售能力资质实行差别授权，明确所属各等级保险销售人员可以销售的保险产品。"
与上述规定要求一致，《办法》第三十三条明确要求"以销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等为主要标准，对其进行分级，并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权，明确不同资质可以销售的保险产品类别。"
同时，根据《办法》第十六条，保险公司不仅应通过分级管理确保销售人员具备相应的产品销售资质，而且还应对销售人员持续开展培训，确保销售人员充分了解所销售或者交易产品的属性特征及风险水平，即做到充分地了解产品。
另外，《办法》还对销售人员激励约束机制作出要求，明确不得以销售业绩作为唯一考核指标，应将销售行为和程序的合规性、客户投诉情况等纳入考核标准，从而构建科学合理的销售人员激励约束机制。
2、对代理销售合作机构的管理
若保险公司委托其他机构代理销售的，根据《办法》第二十一条的规定，各方分工及责任如下：
- 保险公司应当确认代理销售机构具备销售相关产品的资格及落实适当性义务的人员、内控制度、技术设备等条件。
- 由保险公司负责提供相关产品的适当性管理标准和要求、产品分类分级考虑因素等信息；代理销售机构应当履行客户评估、适当性匹配等适当性义务。
- 双方应在签署的委托代理销售合同中明确双方适当性管理的责任和义务。
3、按要求收集客户信息
收集客户必要的信息，是对客户进行适当性评估的基础和前提。根据《办法》第十条，基于适当性管理的需求，保险公司应在合理范围内收集客户信息，且应依法保护客户信息，确保客户信息安全；对应地，客户也应真实、准确、完整地向保险公司提供购买产品所必需的信息。若客户拒绝提供前述必要的信息，保险公司可以拒绝向其销售相关产品。由此可见，收集客户信息仍应符合《个人信息保护法》的规定，遵循合理性、必要性原则；若客户拒绝提供订立保险合同所必需的信息，保险公司有权拒绝提供相关产品或服务，此规定与《个人信息保护法》第十六条的规定一致。
对于应收集客户哪些信息以满足适当性管理的要求，《办法》第三十四条进行了列举，包括：
- 自然人的姓名、职业、年龄等基本信息；
- 保险保障需求、产品期限需求、已购买补偿损失为目的的同类险种的情况等信息；
- 收入、资产等反映保费承担能力的信息；
- 风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息；
- 法律法规、产品规则或者合同约定应当了解的信息。
另外，需要特别注意的是，根据《办法》第三十六条，对于投资连结型保险等可能导致本金损失的产品，应按《办法》对投资型产品的相关要求开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估。所以，针对投资连结型保险等可能导致本金损失的保险产品，应按《办法》第二十五条对投资型产品的信息收集要求收集相关信息，包括：
- 自然人的姓名、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、性质、资质、联系方式等基本信息；
- 收入来源及数额、资产、负债等反映财务状况的信息；
- 投资相关的学习、工作经历经验等反映风险识别能力的信息;
- 投资目的、投资期限、期望收益等反映投资需求和意愿的信息；
- 风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息；
- 法律法规、产品规则或者合同约定需要了解的信息。
4、对客户进行适当性评估
《办法》明确要求金融机构应当在了解投保人相关信息的基础上，对投保人进行需求分析及财务支付水平评估，提出明确的适当性匹配意见，向投保人提供适当的保险产品。笔者理解无论线上还是线下销售保险产品，均应将适当性管理嵌入对应的业务流程。
需要注意的是，根据《办法》第四十条：
- 对于财产保险产品、一年期以下人身保险产品，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息；
- 对于团体保险，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估；涉及可能导致本金损失产品的团体保险，应当对拟交纳保费的自然人开展风险承受能力评估。
《办法》第五条第二款同时明确"金融机构的适当性匹配意见不表明其对产品的风险及收益作出实质性判断或者保证"，建议保险公司在向客户提供的适当性匹配意见中载明前述内容。
《办法》对保险机构开展客户适当性评估的重点要求包括：
- 根据《办法》第三十六条，对于投资连结型保险等可能导致本金损失的产品，应按《办法》对投资型产品的相关要求，开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估，笔者理解主要适用《办法》第二十二条至第二十九条。
- 根据《办法》第十九条，不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。
- 根据《办法》第十八条，向六十五周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，可以包括制定专门的销售或者交易程序、追加了解相关信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时进行回访等；通过互联网等线上方式销售或者交易的，流程设计应当具备适老性、易用性和安全性。
- 根据《办法》第三十九条，对于分红型、万能型、投资连结型、变额型等保单利益不确定的人身保险产品，若存在该条规定的任一情形，则应当在取得投保人签名确认的投保声明后方可承保；且在投保声明中，投保人应当表明投保时了解保险产品情况，并自愿承担保单利益不确定的风险。
- 根据《办法》第十二条，应该认定为不适当的情形：①产品风险等级高于客户风险承受能力的；②购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的；③其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。对于前述"其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形"，笔者认为可以参考《保险销售行为管理办法》第二十八条的规定，将以下情形纳入：①投保人的保险需求与所销售的保险产品明显不符的；②投保人已购买以补偿损失为目的的同类型保险，继续投保属于重复保险或者超额保险的。
- 根据《办法》第十七条，应当客观完整地记录适当性管理的重点环节，妥善保存相关信息资料，包括但不限于产品评级结果、客户评估结果、告知提示资料、录音录像资料等，确保适当性管理过程可回溯。相关资料保存期限不得低于机构与客户合同关系终止后五年，国务院金融管理部门对保存期限另有规定的，从其规定。
5、保险机构的告知义务及负面行为清单
在《保险法》及既往其他监管规定基础之上，为了保障客户的知情权，从另一角度让客户自行判断其所购买的产品是否符合其自身实际需求，《办法》第三十七条以列举的方式再次强调了金融机构销售保险产品时应向投保人告知的信息范围，包括：
- 产品的基本信息，包括产品名称、保障范围、保险期限、交费期限、赔偿限额、索赔程序、保单现金价值、续保条件、减轻或者免除保险人责任的条款等；
- 保单利益的不确定性、可能导致保费损失或者保单利益不及预期的事项；
- 犹豫期及投保人在犹豫期内的权利；
- 退保可能遭受的损失；
- 需要投保人支付的保费总额、保单初始费用、保单管理费等各项费用；
- 《办法》规定的适当性匹配意见；
- 其他应当告知的信息。
《办法》第十三条列明了金融机构在推介、销售或者交易过程中应禁止从事的行为（即"销售行为负面清单"），包括：
- 代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；
- 对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；
- 主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；
- 通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户购买有关产品；
- 其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。
6、不具备适当性的后果及措施
对于保险机构发现产品与客户不具备适当性的后果及应采取的措施，《保险销售行为管理办法》第二十八条明确要求应当建议投保人终止投保，若投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，保险机构应当向投保人说明有关风险，并确认销售行为的继续是出于投保人的自身意愿。
《办法》第三十八条的规定与上述规定基本一致，即应当建议投保人终止投保。若投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，保险机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。
四、其他
1、若保险机构违反《办法》，情节严重或者造成严重后果的，由国家金融监督管理总局及其派出机构依据《保险法》等法律法规进行行政处罚；法律法规没有规定的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以视情况予以警告、通报批评、一万元以上十万元以下罚款。
2、国家金融监督管理总局及其派出机构将金融机构产品适当性管理情况纳入年度金融消费者权益保护监管评价。
3、后续将由中国保险行业协会依法依规建立健全保险行业适当性管理自律规范，对保险机构履行适当性义务进行自律管理。根据《答记者问》，国家金融监督管理总局下一步的重点工作之一是指导相关行业自律组织建立健全行业适当性管理自律规范，对金融机构履行适当性义务进行自律管理。
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