在国内法院申请承认和执行外国仲裁裁决案例要点分析

一、基本案情

船东A公司（一家境外公司）与租家B公司（一家中资背景的境外公司）签署了航次租船合同，并在合同中约定"任何争议应依据英国法在英国通过仲裁解决"。后租家B公司以货物价格大跌为由，单方取消了租约。船东A公司不得不寻找替代航次减损，并向B公司提起了仲裁，要求对方索赔相关损失。最终，仲裁员裁决B公司应向A公司承担全部赔偿责任。然而，虽然A公司获得了胜诉裁决，但是B公司是"空壳公司"，其关联公司有实质财产，B公司本身在境外无实质财产可供执行，裁决执行工作的启动陷入了困境。

二、境外公司所涉外国仲裁裁决在中国法院的可执行性

对于在中国国内经营的境外公司，当其成为外国仲裁裁决的被执行人时，由于其登记注册地位于境外，若其名下缺乏国内的实质财产，此类外国仲裁裁决在国内能否得到执行存在一定的不确定性。实际上，在国内经营的境外航运公司均存在类似情况。根据《民法典》第63条i的规定，法人以其主要办事机构所在地为住所。而上述境外航运公司主要办事机构所在地或主要财产所在地也很可能位于中国国内。例如B公司，其具有中资背景，而且B公司高层人员在国内经营着数量众多的关联企业，如果能够证明B公司的主要经营活动或财产位于中国国内，国内法院能够依据《纽约公约》赋予该仲裁裁决书执行效力，可能会对后面执行回款带来一定的突破。同时，随着中国法院在外国仲裁执行领域不断积累经验与完善执行机制，已存在多个案例对此类境外公司所涉外国仲裁裁决予以承认和执行。最终，笔者选择向国内的法院申请承认和执行该外国仲裁裁决。

三、国内法院管辖类似案件的法律要求

根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第11条ii规定，当事人申请执行国外海事仲裁裁决的，向被执行的财产所在地或者被执行人住所地海事法院提出。没有海事法院的，向中级人民法院提出。《海事诉讼特别程序法司法解释》第13条第1款iii规定，被执行财产为船舶的，无论船舶是否在海事法院管辖范围内，均由海事法院管辖。船舶所在地没有海事法院由就近的海事法院管辖。据此，对于涉外海事仲裁裁决的承认与执行案件，被执行财产所在地或被执行人住所地的海事法院对此类案件的管辖具有优先性。且当被执行财产为船舶时，由海事法院专属管辖。若能确定境外公司的主要办事机构所在地或财产所在地位于中国国内，则法院取得案件管辖权，也可在后续境外公司不履行生效裁定书时对其进行强制执行。

四、本案法院管辖权的认定

本案中，虽然B公司在香港注册并且注册地址位于香港，但在进一步调查后发现，B公司在实际运营过程中，并未在香港设立独立的办公场所，也没有雇佣员工。通过对B公司运营的深度调查，A公司发现，B公司与多家国内公司存在着诸多紧密的联系。首先，B公司在与A公司进行合同谈判、签订及履行过程中，使用的是多家国内关联公司的联系方式，且高管和股东人员的身份相互交替。其次，B公司提供的公司资料显示，其办公地点与多家国内公司地址高度重合，未加区分，显示出其办公场所的混用现象。这些情况进一步表明，B公司实际上并未独立运作，而是与多家国内公司紧密关联，且其实际办公地点显然不是注册地香港。此外，在对外宣传上，B公司与其国内关联公司也未作区分，这使得B公司在视觉识别上与其他国内公司没有明显区别。这些因素均表明，B公司的实际经营活动位于中国国内。最终，法院综合考虑了这些事实，认定B公司实际的住所地位于中国国内，并且该住所地处于法院的管辖范围内，因此确定了本案的管辖权。

五、局限性

尽管国内法院可能承认外国仲裁裁决的效力，但在实际执行过程中仍面临多重法律与实践障碍。

首先，法院无法直接对公司股东、高管的个人财产采取执行措施。即使B公司高管实际控制国内公司，其个人财产与公司财产是相互分离的。B公司作为合同相对方，其法律责任应由公司承担。即使B公司实际使用位于中国国内的公司的办公资源开展业务，法院执行外国仲裁裁决时，也只能针对公司的财产，而无法直接执行股东、董事的个人资产，除非能证明其滥用控制权，如抽逃出资、转移资产。这意味着，除非能够提供充分证据证明股东、高管存在侵害债权人利益的行为，否则其个人财产无法被直接用于履行公司债务。

其次，法院实际执行公司资产时能采取的执行措施存在局限性。空壳公司通常没有固定资产，其账户亦不会保留大量资金，难以作为债务偿还的有效来源。当法院在执行过程中遇到空壳公司时，传统的执行措施，如冻结账户，往往难以产生实质性效果。空壳公司名下本就无实际财产，冻结账户很难对该公司的实际经验产生较大影响，进而也无法促使该公司履行债务，甚至该银行账户在境外，国内法院无法行使管辖权。此外，如上所述，法院通常无法直接执行公司股东、高管的个人财产，因此也难以促使公司负责人尽快履行判决。

综上所述，尽管国内法院依据《纽约公约》承认外国仲裁裁决效力的路径已较为成熟，但在面对空壳公司时，执行难问题仍是绕不开的挑战。本案通过深入挖掘空壳公司与关联实体之间的混同证据（如办公地址、联系方式、标识混用等），尝试突破"公司独立人格"的壁垒，为执行回款提供可能。然而，现行法律框架下，若无法直接证明股东或高管存在滥用公司独立地位或恶意转移资产的行为，执行仍可能陷入僵局。

最后，笔者建议，在合同签署阶段公司需要注重对交易相对方背景的尽职调查，避免与高风险空壳公司合作，或者要求对方使用实体公司签约，或提供履约担保。其次，在争议发生后，需尽早收集并固化关联公司混同经营的证据，以及财产线索，为后续的承认和执行程序奠定基础，从而为执行回款创造更多可能性。

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