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一、案件概要
2008年6月24日，上海电气与Reliance Infra Projects (UK) Limited（"Reliance UK"）签署了Sasan项目的供货合同，规定上海电气为Sasan项目提供必要的设备和服务。
2008年6月26日，Reliance Infra向上海电气出具由Agrawal先生签署的担保函，Reliance Infra担保（或据称担保）Reliance UK履行其在供货合同中对上海电气的义务。而项目投入商业运营多年后，Reliance UK仍拖欠上海电气设备款及其他相关费用未支付。
2019年12月，上海电气向新加坡国际仲裁中心提交了仲裁申请，要求Reliance Infra根据其为Reliance UK（两家为关联公司）出具的担保函中的约定向其支付至少1.35亿美元的相关款项以及其他费用。i
2022年12月，新加坡国际仲裁中心裁决要求Reliance Infra向上海电气支付合计约1.46亿美元。ii
2023年5月，Reliance Infra在新加坡国际商事法院（" SICC"）提起撤销新加坡国际仲裁中心上述裁决的申请，理由是关键性证据担保函的签字系伪造，SIAC因此缺乏管辖权，裁决涉及欺诈并有违公共政策。
2024年1月31日，SICC基于"放弃异议"判决驳回Reliance Infra提出的撤裁申请。
二、SICC裁判理由iii
在新仲的仲裁程序中，Reliance Infra仅提出对担保函的效力的质疑，原因为公司内部无记录签发该担保函，以及代表公司在担保函上签字的Agrawal先生无授权。但Reliance Infra并没有指控担保函是伪造的，也未曾就仲裁庭的管辖权提出异议。最终，SIAC仲裁庭裁决，确认担保函效力并裁决Reliance Infra向上海电气支付相应款项。
Reliance Infra随后向SICC申请撤裁的核心观点是担保函上的签名伪造，并基于此主张SIAC缺乏管辖权，裁决涉及欺诈并有违公共政策。在SICC的判决中，法院主要审查了管辖权相关的问题，并认为Reliance Infra是否放弃了以"担保函伪造"和"缺乏授权"为由对仲裁裁决提出异议的权利是首要的争议焦点。
SICC指出Reliance Infra未在仲裁中有过任何表示，仅在撤裁时第一次提出，并指出Reliance Infra既然知道以"担保函伪造"和"缺乏授权"为由对仲裁庭的管辖权提出异议的基本事实，而且没有充分的理由不提出该异议，那么现在就必须认为，由于它未在新仲程序中对管辖权提出这些异议，它便已经放弃了在SICC提出这些异议的权利。因此，Reliance Infra的撤裁理由不成立。但SICC综合考虑该案在印度的诉讼情况，进一步对"担保函是否为伪造"以及"Agrawal先生是否没有代表Reliance公司订立担保函的表见授权"进行了实质审查，并得出了否定性的结论。SICC进一步明确，即使Reliance Infra没有构成"放弃异议"，担保函依然有效，并支持了SIAC裁决结果。
三、评析
1.本案中国际商事中的仲裁管辖权异议
在SICC审理过程中适用《国际仲裁法》（" IAA"），IAA吸收了大部分《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（" 《示范法》"）的内容，并将《示范法》作为其附录一的内容。IAA第3条明确规定除与第八章承认与执行仲裁裁决相关的内容外，《示范法》在新加坡具有法律效力。
根据《示范法》第16条第（2）款的规定，有关仲裁庭无管辖权的抗辩必须在提交答辩之前提出，除非能够证明存在正当理由延迟提出此类抗辩。
1) 时间限制
有关仲裁庭管辖权异议提出的时间点为，在提交答辩之前。该规定的根本目的在于确保各方当事人尽早对仲裁庭的管辖权提出异议。一般情况下，当事人应该在仲裁程序的早期阶段提出管辖权异议，以避免被认为默认接受了仲裁庭的管辖权。
2)正当延迟理由
如果一方当事人在早期没有提出管辖权异议，却在后期的程序中提出异议，需要证明有正当理由延迟提出异议。否则，仲裁庭/法院可能会认定其放弃了提出管辖权异议的权利。而何种
情况可以被视为充分合理时，通常需要仲裁庭/法院行使评价的权力。
在本案中，Reliance Infra在仲裁程序中有意选择了不提出"担保函伪造"的指控，理由是Reliance Infra非常确信其对于担保函有效性的其他指控将会使其在任何情况下赢得仲裁。然而，由于仲裁结果与Reliance Infra的预期不符，Reliance Infra在法庭庭审阶段才重新提出"担保函伪造"和"缺乏授权"的指控。SICC认为这不构成正当延迟的理由。
2.国际商事仲裁司法审查中的放弃异议条款
以上判决从实践的角度阐述了国际仲裁中的"放弃异议"（waiver of objection）原则。《示范法》第4条明确规定："当事人知道存在任何本法中任何可以背离（parties may derogate）的条款或者仲裁协议没有被遵守的情况，但未在不过分迟延（without undue delay）或者指定的时间内提出该情况，应视为其放弃了异议。"
中国主流的涉外仲裁机构的仲裁规则也有类似的规定，如《2024中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》以及《2024上海国际仲裁中心仲裁规则》均有放弃异议的规定："一方当事人知道或者应当知道本规则规定或者仲裁协议约定的任何条款或者情形未被遵守，但仍参加仲裁程序或者继续进行仲裁程序且不对此情况及时地、明确地提出书面异议的，视为放弃提出异议的权利。"
3.总结
鉴于SICC的判决，结合国际商事仲裁实践，当事方应在案件的早期阶段，就谨慎行事，进行全面调查，制定全盘诉讼策略，对程序性权利认真斟酌和考虑，以确定是否有必要或在何时提出相关异议，避免因对程序或策略的误判导致构成"放弃异议"，从而降低胜诉的可能性。
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