Hamiline Yazili Pay Senetlerinin Merkezi Kayit Kurulusuna Bildirilmesi ve Kayit Altina Alinmasi Yükümlülügü
30 Ocak 2021 tarihli makalemizde detayli olarak yer verdigimiz üzere, 31 Aralik 2020 tarihli Resmî Gazete'de yayimlanan 7262 Sayili Kitle Imha Silahlarinin Yayilmasinin Finansmanin Önlenmesine Iliskin Kanun ile 6102 Sayili Türk Ticaret Kanunu'nda ("TTK"), halka açik olmayan sirketlerin hamiline yazili pay senetleri ile ilgili birtakim degisiklikler yapilmis ve bu degisikliklerin uygulamasina iliskin olarak Ticaret Bakanligi'nin bir teblig çikaracagi öngörülmüstür.
Ticaret Bakanligi tarafindan konuyla ilgili hazirlanan Hamiline Yazili Pay Senetlerinin Merkezi Kayit Kurulusuna Bildirilmesi ve Kayit Altina Alinmasi Hakkinda Teblig ("Teblig") 6 Nisan 2021 tarihli Resmî Gazete'de yayimlanarak yürürlüge girmistir. Teblig'de (i) hamiline yazili pay senetlerinin Merkezi Kayit Kurulusu A.S.'ye ("MKK") bildirilmesi ve kaydedilmesine iliskin usul ve esaslar ile bu kapsamda alinacak ücretler ve (ii) pay sahipleri çizelgesinin MKK tarafindan saglanmasinin usul ve esaslari belirlenmistir.
Teblig uyarinca hamiline yazili pay senetleri ilk kez bastirilirken göz önüne alinmasi gereken hususlar su sekildedir:
Hamiline yazili pay senetleri, pay bedellerinin tamaminin ödenmesinin ardindan yönetim kurulunun alacagi bir karara istinaden bastirilir. Sirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu karari ile bastirilacak her bir senedin dagitilacagi hamiline yazili pay sahibinin;
- a) Gerçek kisi ise; adi, soyadi, vatandasligi, yerlesim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarasi, Türkiye Cumhuriyeti vatandasi degilse yabanci kimlik numarasi, mavi kart numarasi veya pasaport numarasi,
- b) Tüzel kisi ise; unvani, MERSIS numarasi, vergi kimlik numarasi veya kayitli bulundugu ülkede verilen sicil numarasi ile merkez adresi, ve
- c) Iletisim bilgileri
MKK'ye bildirilecek ve pay senedi, sistemde ilgili sirketle iliskilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altinda senet sahibi adina kaydedilecektir. Akabinde, pay senetleri, MKK tarafindan her bir pay senedi için üretilen tekil numarayi içerecek sekilde sirket tarafindan bastirilacaktir. Pay senetlerinin bastirilmasina iliskin yönetim kurulu karari -hamiline yazili pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildigi ticaret sicili müdürlügü tarafindan teyit edildikten sonra- tescil ve ilan edilecektir, ayrica bagimsiz denetime tabi sirketlerde sirketin internet sitesinde yayinlanacaktir.
Yönetim kurulu kararinin tescili akabinde pay senetleri, sirket imza yetkililerinin en az ikisi tarafindan imzalanacak ve imza karsiliginda pay sahiplerine dagitilacaktir. Pay senetlerinin bastirilmasi, MKK'ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dagitilmasi islemleri, pay bedellerinin tamaminin ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanacaktir.
Yukaridaki islemler, sermaye artirimi sonucu yeni hamiline yazili pay senedi bastirilacagi durumda da uygulanacaktir.
Teblig tarihinde hamiline yazili pay senedi sahibi olanlarin almasi gereken aksiyonlar ise su sekildedir:
Teblig'in yürürlüge girdigi tarihte hamiline yazili pay senedine sahip olanlar, MKK'ya bildirilmek üzere pay senetleri ve Teblig'in ekinde yer alan örnege uygun düzenlenen formla birlikte sirkete basvurur.
Akabinde, pay senedi ve pay sahibine iliskin yukarida sayilan bilgiler sirketi temsile yetkili olanlarca bes is günü içinde MKK'ya bildirilir. Pay senedi sistemde tekil numara altinda senet sahibi adina kaydedilir ve tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere sirket tarafindan yazilir, imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafindan imzalanir.
Pay sahipleri, TTK'dan dogan paya bagli haklarini basvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.
Teblig uyarinca hamiline yazili pay senetlerinin devri ile ilgili göz önüne alinmasi gereken hususlar ise su sekildedir:
Hamiline yazili pay senetlerinin devri, sirket ve üçüncü kisiler hakkinda, ancak zilyetligin geçirilmesi suretiyle payi devralan tarafindan MKK'ya yapilacak bildirimle geçerli olacak ve senede bagli haklarin sirkete ve üçüncü kisilere karsi ileri sürülmesinde MKK'ya yapilan bildirim tarihi esas alinacaktir. Devralan, TTK'dan dogan paya bagli haklarini gerekli bildirim yapilincaya kadar kullanamayacaktir.
Yapilacak bildirimde;
- a) Devralan gerçek kisi ise; adi, soyadi, vatandasligi, yerlesim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarasi, Türkiye Cumhuriyeti vatandasi degilse yabanci kimlik numarasi, mavi kart numarasi veya pasaport numarasina,
- b) Devralan tüzel kisi ise; unvani, MERSIS numarasi, vergi kimlik numarasi veya kayitli bulundugu ülkede verilen sicil numarasi ile merkez adresine, ve
- c) Devralanin iletisim bilgilerine,
yer verilecektir. Bildirime pay senedinin bir örnegi de eklenecektir.
Bildirim üzerine devralan, yukarida açiklandigi üzere ilgili senetle iliskilendirilerek senede iliskin özel algoritma ile üretilen tekil numara altinda kaydedilecektir.
Teblig uyarinca pay sahipleri çizelgesinin MKK'dan saglanmasi su sekilde olacaktir:
TTK uyarinca genel kurulu toplantiya çagirma hakki olanlar, genel kurula katilanlar listesini düzenlerken hamiline yazili pay sahipleri bakimindan MKK'dan saglanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardir.
Pay sahipleri çizelgesinin hazirlanmasi için, sirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden basvuruda bulunulacaktir.
Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafindan genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayitlari esas alinarak hazirlanacak ve genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantiya çagiranlar tarafindan alinacaktir.
31 Aralik 2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantiya çagiranlar tarafindan genel kurula katilabilecekler listesi düzenlenirken, MKK'ya bildirilmek üzere sirkete basvuruda bulunan ancak henüz sirket tarafindan MKK'ya bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alinacaktir.
Diger Hususlar:
Sermaye azaltimi veya pay senedinin degistirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, sirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapilacak bildirim üzerine senede iliskin kayit MKK sistemi üzerinde iptal edilecektir.
Sirketin ticaret sicilinden terkin edildiginin, bildirim üzerine veya re'sen tespit olundugu hallerde hamiline yazili pay senedine iliskin kayitlar dogrudan MKK tarafindan iptal edilecektir.
Teblig uyarinca belirlenen yükümlülüklerin yerine getirilmesi hamiline yazili pay senedi sahipleri bakimindan önem teskil ettiginden, pay sahipligi haklarinin askiya alinmasi durumu ile karsi karsiya kalinmamasi adina, bu yeni düzenleme çerçevesinde ilgili aksiyonlarin alinmasi son derece önemlidir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
