Gizlilik Sözleşmesi: Hukuki Çerçevesi, Uygulaması Ve Uyuşmazlık Çözüm Yolları

 Giriş

Her geçen gün daha da gelişen sosyo-ekonomik hayatın etkileriyle modern ekonomide "bilgi", sermaye ve iş gücü kadar hatta çoğu zaman daha değerli bir ticari varlık haline gelmiştir. Genellikle ticari sırları oluşturan yenilikçi iş fikirleri, müşteri ve tedarikçi veritabanları ve "know-how" gibi soyut varlıklar, işletmelerin rekabet gücünü ve pazar değerini doğrudan belirlemektedir. Bahsedilen bilgilerin korunması özellikle işbirlikleri, yatırım süreçleri, teknoloji transferi ve istihdam ilişkileri gibi hassas bilgi paylaşımını zorunlu kılan durumlarda ciddi önem ihtiva etmektedir. İşte bu noktada uluslararası alanda "Non-Disclosure Agreement" (NDA) olarak da bilinen Gizlilik Sözleşmesi, taraflar arasında güvenli bir bilgi alışverişi ortamı yaratan temel hukuki enstrüman olarak devreye girmektedir.

İş bu makale, Gizlilik Sözleşmesi'nin Türk Hukuku'ndaki yerini bütüncül bir bakış açısıyla ele almayı amaçlamaktadır. Bu doğrultuda sözleşmenin tanımı ve hukuki niteliği incelenecek, etkili bir gizlilik sözleşmesinin içermesi gereken temel unsurlar detaylandırılacaktır. Ayrıca gizlilik yükümlülüğünün ihlali durumunda tarafların başvurabileceği hukuki yollar, uyuşmazlıkların çözümünde görevli ve yetkili mahkemeler ile Yargıtay'ın konuya ilişkin yaklaşımı güncel içtihatlar ışığında analiz edilecektir.

I. Gizlilik Sözleşmesinin Tanımı ve Hukuki Niteliği

A. Tanım ve Amaç

Gizlilik Sözleşmesi, en az iki taraf arasında akdedilen ve taraflardan birinin veya her ikisinin, belirli bir amaç doğrultusunda birbirleriyle paylaştıkları ve gizli nitelik taşıyan bilgileri üçüncü kişilere açıklamamayı ve belirlenen amaç dışında kullanmamayı taahhüt ettikleri bir sözleşmedir¹. Temel amacı, taraflar arasında bir güven ortamı tesis ederek ticari veya teknik sırların ifşa edilme riski olmaksızın güvenli bir şekilde paylaşılabilmesini sağlamaktır. Bu sayede potansiyel iş ortaklıkları, yatırım müzakereleri veya teknoloji geliştirme projeleri gibi süreçler hukuki bir güvence altında yürütülebilmektedir.

B. Hukuki Dayanak: 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu Çerçevesinde Sözleşme Özgürlüğü İlkesi

Gizlilik Sözleşmesi'nin Türk Hukuku'ndaki temel yasal dayanağı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun ("TBK") 26. maddesinde düzenlenen "sözleşme özgürlüğü" ilkesidir.² Bu ilke uyarınca taraflar kanunda öngörülen sınırlar içinde bir sözleşmenin içeriğini serbestçe belirleyebilirler. Gizlilik Sözleşmesi, kanunda özel olarak düzenlenmiş bir sözleşme tipi olmasa da bu ilke sayesinde tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanlarıyla geçerli bir şekilde kurulabilir.

Ancak sözleşme özgürlüğü sınırsız değildir. TBK'nin 27. maddesi, bu özgürlüğün sınırlarını çizmektedir. Buna göre kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.³ Dolayısıyla bir Gizlilik Sözleşmesi'nin kapsamı, süresi veya yaptırımları bu sınırlara aykırı olamaz. Örneğin bir çalışanın mesleki geleceğini tamamen engelleyecek ölçüde geniş ve süresiz bir gizlilik yükümlülüğü getiren hüküm, kişilik haklarına aykırı bulunarak geçersiz sayılabilecektir. Gizlilik sözleşmelerinin geçerliliği değerlendirilirken somut olayın özelliklerinin belirlenmesi de bu konuda önemli rol oynamaktadır.

C. Hukuki Nitelik: Atipik ve Sui Generis

Hukuki niteliği itibarıyla Gizlilik Sözleşmesi, TBK'de özel olarak düzenlenmemiş olan "atipik" bir sözleşmedir. Bu durum sözleşmenin geçerliliği, yorumu ve ihlali halinde uygulanacak hükümlerin kanunun belirli bir sözleşme tipine (satış, kira, hizmet vb.) ilişkin özel maddelerine değil, borçlar hukukunun genel hükümlerine tabi olduğu anlamına gelir.⁴

Bu atipik yapı Gizlilik Sözleşmesi'ne önemli bir esneklik kazandırır. Taraflar, ihtiyaçlarına göre sözleşmenin içeriğini, yükümlülükleri ve yaptırımları serbestçe şekillendirebilirler. Ancak bu esneklik aynı zamanda bir hukuki belirsizlik riskini de beraberinde getirir. Kanunda özel bir düzenleme bulunmadığı için sözleşme metnindeki herhangi bir boşluk veya muğlaklık uyuşmazlık halinde mahkemelerin genel hukuk ilkelerine (dürüstlük kuralı, hakkaniyet vb.) göre yorum yapmasını gerektirir. Bu durum düzenlenmiş sözleşme tiplerine kıyasla daha az öngörülebilir sonuçlara yol açabilir. Bu nedenle atipik bir sözleşme olan Gizlilik Sözleşmesi'nin hazırlanmasında tüm unsurların açık, net ve tereddüde yer bırakmayacak şekilde kaleme alınması olası hukuki riskleri en aza indirmek için önemli bir noktadır.

Doktrinde, Gizlilik Sözleşmesi'nin kendine özgü yapısı nedeniyle sui generis (kendine özgü) bir nitelik taşıdığı kabul edilmektedir.⁵ Zira bu sözleşme duruma göre saklama, hizmet veya vekalet sözleşmelerine ait unsurları barındırabilse de, tam olarak bu kategorilerden hiçbirine dahil edilememektedir.

II. Etkili Bir Gizlilik Sözleşmesinin Temel Unsurları ve İçeriği

Bir Gizlilik Sözleşmesi'nin hukuken geçerli ve uygulanabilir olması belirli temel unsurları eksiksiz ve açık bir şekilde içermesine bağlıdır.

A. Tarafların Belirlenmesi

Sözleşmenin başında, sözleşmeyi akdeden tüm tarafların (gerçek veya tüzel kişi) kimlik ve iletişim bilgileri net bir şekilde belirtilmelidir. Özellikle bilginin akış yönüne göre "Bilgi Veren Taraf" (Disclosing Party) ve "Bilgi Alan Taraf" (Receiving Party) ayrımının yapılması önemlidir. Sözleşme; tek taraflı (sadece bir tarafın bilgi ifşa ettiği), iki taraflı/karşılıklı (her iki tarafın da birbirine bilgi ifşa ettiği) veya çok taraflı (ikiden fazla tarafın dahil olduğu) olabilir ve bu yapı sözleşmenin hükümlerini doğrudan etkiler.

B. "Gizli Bilgi" Kavramının Tanımlanması

Bu madde sözleşmenin en kritik unsurudur ve uygulanabilirliğinin temelini oluşturur. "Gizli Bilgi" tanımı, belirsizliğe yer vermeyecek şekilde spesifik, açık ve kapsamlı olmalıdır. Tanımda korunması amaçlanan bilgi türleri örnekleme yoluyla sayılabilir. Bunlar arasında: Teknik veriler (patent başvuruları, algoritmalar, yazılım kaynak kodları, formüller, tasarımlar), ticari bilgiler (iş planları, pazarlama stratejileri, fiyatlandırma politikaları, tedarikçi ve müşteri listeleri), finansal bilgiler (mali tablolar, ciro ve kârlılık verileri, yatırım planları), operasyonel bilgiler ve "know-how" sayılabilir.

"Taraflar arasında paylaşılan her türlü bilgi" gibi genel ve soyut ifadelerden kaçınılmalıdır. Mahkemeler, bu tür aşırı geniş tanımları makul bulmayarak geçersiz sayma eğilimi göstermektedir.

C. Kapsam Dışı Bırakılan Bilgiler

İyi hazırlanmış bir sözleşme, hangi bilgilerin "gizli" kabul edilmeyeceğini de açıkça belirtmelidir. Bu, bilgi alan tarafı haksız kısıtlamalardan korur ve sözleşmenin sınırlarını netleştirir. Standart istisnalar olarak şunlar sayılabilecektir: Paylaşım anında veya öncesinde kamuya mal olmuş bilgiler, bilgi alan tarafın ifşadan önce yasal yollarla zaten bildiği bilgiler, bilgi alan tarafça bağımsız olarak geliştirilen bilgiler, yürürlükteki bir kanun veya kesinleşmiş bir mahkeme kararı gereğince açıklanması zorunlu olan bilgiler.

D. Tarafların Yükümlülükleri

Özellikle bilgi alan tarafın temel yükümlülükleri sözleşmede ayrıntılı olarak düzenlenmelidir:

Açıklamama Yükümlülüğü: Bilgiyi, bilgi veren tarafın izni olmaksızın hiçbir üçüncü kişiye ifşa etmeme temel taahhüdüdür.

Kullanmama Yükümlülüğü: Gizli bilgiyi, yalnızca sözleşmede tanımlanan "İzin Verilen Amaç" doğrultusunda kullanma ve bunun dışında herhangi bir kişisel veya ticari menfaat için kullanmama borcudur.

Koruma Yükümlülüğü: Bilginin yetkisiz erişime, kullanıma veya ifşaya karşı korunması için makul düzeyde önlemler alma yükümlülüğüdür. Genellikle bu standardın bilgi alan tarafın kendi gizli bilgilerini korumak için gösterdiği özenle aynı olması beklenir.

İade/İmha Yükümlülüğü: Taraflar arasındaki ticari ilişkinin sona ermesi veya bilgi veren tarafın talebi üzerine gizli bilgiyi içeren tüm fiziksel ve dijital materyalleri iade etme veya imha ettiğini yazılı olarak teyit etme borcudur.

E. Süre

Gizlilik yükümlülüğünün ne kadar süreyle devam edeceği sözleşmede açıkça belirtilmelidir.⁶ Bu süre, belirli bir yıl (genellikle 2 ila 5 yıl arası yaygındır) olarak belirlenebileceği gibi ticari sır niteliğindeki bilgiler için süresiz de olabilir. Ancak "makuliyet'' ilkesi gereğince gizlilik yükümlülüğünün süresiz olarak belirlenmesi genellikle makul kabul edilmemektedir. Sürenin belirlenmesinde korunan bilginin niteliği, teknolojik ömrü ve zamanla önemini yitirme gibi değişkenler göz önüne alınmalıdır.  Türk Mahkemeleri, özellikle iş sözleşmesi sona erdikten sonra devam eden yükümlülüklerde çalışanın ekonomik geleceğini haksız yere kısıtlayan aşırı uzun veya süresiz taahhütleri geçersiz kılabilmektedir. Gizlilik borcu, genellikle taraflar arasındaki asıl ticari ilişki sona erdikten sonra da bir süre daha devam edecek şekilde düzenlenmektedir.

III. Gizlilik Sözleşmesinin Uygulama Alanları

Gizlilik Sözleşmeleri, bilginin korunması gereken hemen her ticari ve profesyonel etkileşimde kullanılabilen çok yönlü hukuki araçlardır.

A. Ticari İlişkiler ve Kurumsal İşlemler

Şirket Birleşme ve Devralmaları (M&A): Birleşme ve devralma süreçlerinin "due diligence" (durum tespiti) aşamasında alıcı adayı şirketin; hedef şirketin finansal tabloları, sözleşmeleri, müşteri portföyü ve ticari sırları gibi en hassas verilerine erişmesi gerekir. Bu süreç başlamadan önce imzalanan Gizlilik Sözleşmesi anlaşma gerçekleşmese dahi hedef şirketin sırlarının korunmasını güvence altına almaktadır.

Yatırım ve Ortaklık Görüşmeleri: Girişimciler ve start-up'lar, potansiyel yatırımcılara veya stratejik ortaklara iş planlarını ve yenilikçi fikirlerini sunarken bu fikirlerin çalınmasını veya kopyalanmasını önlemek amacıyla Gizlilik Sözleşmesi kullanmaktadırlar.

Tedarikçi ve Danışmanlık İlişkileri: Şirketler; üretim süreçleri, iç işleyişi veya stratejik planları hakkında bilgi sahibi olacak dış danışmanlar, yazılım geliştiriciler veya kilit tedarikçilerle çalışırken bu bilgilerin rakip firmalara sızmasını engellemek için gizlilik taahhüdü almaktadırlar.

B. İş Hukuku: İşçi-İşveren İlişkileri

İş ilişkisinde Gizlilik Sözleşmesi işçinin kanundan ve hizmet sözleşmesinden doğan "sadakat borcu"nu (TBK 396) somutlaştıran ve güçlendiren bir belgedir.⁷ İşçinin, görevi sırasında ve hatta işten ayrıldıktan sonra işverenin ticari sırlarını, müşteri bilgilerini veya üretim yöntemlerini kullanmasını veya ifşa etmesini engellemeyi amaçlar.

Bu noktada, Gizlilik Sözleşmesi ile "Rekabet Yasağı Sözleşmesi" arasındaki farkı net bir şekilde ortaya koymak önemli olacaktır. Gizlilik Sözleşmesi, bilginin kullanımını ve ifşasını kısıtlarken; Rekabet Yasağı Sözleşmesi, işçinin işten ayrıldıktan sonra belirli bir süre, coğrafi bölge ve iş kolunda rakip bir firmada çalışmasını veya kendi hesabına rakip bir iş kurmasını yasaklar.⁸ Bu iki sözleşme türü amaçları, hukuki şartları ve sonuçları bakımından birbirinden tamamen farklıdır ve uygulamada sıkça karıştırılmaktadır.

Tablo 1: Gizlilik Sözleşmesi ve Rekabet Yasağı Sözleşmesi Karşılaştırması

C. Fikri Mülkiyet ve Teknoloji Geliştirme

Araştırma-Geliştirme (AR-GE) projeleri, ortak ürün geliştirme süreçleri ve henüz patent veya telif hakkı gibi resmi korumaları alınmamış buluşlar söz konusu olduğunda Gizlilik Sözleşmeleri fikri mülkiyetin korunması için ilk savunma hattını oluşturur. Taraflar, bu sözleşmeler sayesinde projeye ilişkin teknik detayları, prototipleri ve yenilikçi fikirleri güven içinde paylaşabilirler.

IV. Gizlilik Yükümlülüğünün İhlali ve Hukuki Sonuçları

Gizlilik Sözleşmesi'ne aykırı davranışlar, ciddi hukuki, cezai, ticari ve mesleki sonuçlar doğurabilmektedir.

A. İhlal Hallerinin Tespiti ve İspatı

Sözleşmenin ihlali, gizli bilginin yetkisiz bir üçüncü kişiye açıklanması, sözleşmede belirtilen amaç dışında kullanılması, bilginin korunması için gerekli özenin gösterilmemesi veya ihlal gerçekleştiğinin tespiti halinde gereken önlemlerin makul sürede alınmaması gibi şekillerde ortaya çıkabilir. İhlalin gerçekleştiğini ve bu ihlalden bir zarar doğduğunu ispat etme yükümlülüğü,  zarar gören tarafa aittir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi 2015/9590 E. 2018/2590 K. sayılı ilamı zarar gören tarafın, gizlilik sözleşmesinin ihlal edildiğini, ihlalin karşı tarafın kusuruyla meydana geldiğini somut delillerle ortaya koyması gerekliliğini ortaya koymaktadır. ''Taraflar arasında lojistik hizmet sözleşmesi ve gizlilik sözleşmesi mevcut olduğu, sözleşmede sözleşmeye aykırılık halinde davalının davacıya 50.000,00 TL ödeyeceğine dair cezai şart mevcut olduğu, davacının 13.02.2012 tarihli 6. Noterliği'nin .... yevmiye numaralı İhtarnamesi dışında somut herhangi delil ibraz edemediği, gizlilik sözleşmesinin ihlali ve ihlalin varlığı kabul edilse dahi davalı tarafın kusurlu eylemi sonucu gerçekleştiği ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir''    

B. Hukuki Başvuru Yolları

Sözleşmeyi ihlal eden tarafa karşı başvurulabilecek temel hukuki yollar şunlardır:

Tazminat Davası: Zarar gören taraf, ihlal nedeniyle uğradığı maddi ve manevi zararların tazminini talep edebilir. Ancak bu yol ihlal ile zarar arasındaki nedensellik bağının ve zararın miktarının mahkeme önünde net bir şekilde ispat edilmesini gerektirmektedir.

Cezai Şart Talebi: Sözleşmeye ihlal halinde ödenecek belirli bir miktar paranın "cezai şart" olarak eklenmesi en etkili yaptırım ve caydırıcılık mekanizmalarından biridir. Cezai şartın en büyük avantajı zarar gören tarafı zararın miktarını ispat etme yükünden kurtarmasıdır; sadece ihlalin gerçekleştiğini ispat etmek yeterlidir. Bu tercih uyuşmazlık çözüm sürecini önemli ölçüde kolaylaştırır. Ancak, TBK md. 182 uyarınca, mahkeme fahiş (aşırı) bulduğu cezai şart miktarında indirim yapma yetkisine sahiptir.⁹ Yargıtay kararları da bu yönde istikrar kazanmıştır. Dolayısıyla cezai şart belirlenirken caydırıcı olacak ancak mahkeme tarafından fahiş bulunmayacak makul bir dengenin gözetilmesi gerekmektedir.

İhtiyati Tedbir: Zarar gören taraf, gizli bilginin daha fazla yayılmasını veya kullanılmasını önlemek amacıyla, dava sonuçlanıncaya kadar geçerli olacak şekilde mahkemeden "ihtiyati tedbir" kararı verilmesini talep edebilir. Bu telafisi güç zararların önüne geçmek için hızlı ve etkili bir yoldur.

C. Cezai Sorumluluk

Gizlilik ihlali, bazı durumlarda bir hukuk davasının konusu olmanın ötesinde suç teşkil edebilir. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun (TCK) 239. maddesi, "Ticarî Sır, Bankacılık Sırrı veya Müşteri Sırrı Niteliğindeki Bilgi veya Belgelerin Açıklanması Suçu"nu düzenlemektedir.¹⁰ Bu maddeye göre sıfatı veya görevi, meslek veya sanatı gereği vakıf olduğu bu nitelikteki bilgileri yetkisiz kişilere veren veya ifşa eden kişi, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

Kanun maddesindeki tanımdan da anlaşılacağı üzere, bu suç herkes tarafından işlenebilen genel bir suç değildir. Hukuki terminolojide "özgü suç" olarak nitelendirilen bu eylem, yalnızca gizli bilgiye sahip olduğu pozisyonu gereği ulaşabilen belirli kişiler tarafından işlenebilir. Bu suçun faili gizli bilgiye tesadüfen veya hukuka aykırı yollarla ulaşan bir üçüncü kişi değil o bilgiyi meşru olarak elinde tutma sorumluluğu olan kişidir.

Bu suçun faili olabilecek kişilere şu örnekler verilebilecektir:

Şirket Çalışanları ve Yöneticileri: Şirketin finansal tablolarına erişimi olan bir muhasebeci, yeni bir ürün formülü üzerinde çalışan bir Ar-Ge mühendisi, müşteri listelerine ve fiyatlandırma stratejilerine hâkim bir satış müdürü veya şirketin üst düzey stratejik kararlarını bilen bir genel müdür bu suçun faili olabilir.

Şirket Ortakları: Şirketin ticari sırlarına ortaklık sıfatları gereği vakıf olan kişiler de bu suçu işleyebilir.

Dışarıdan Hizmet Alınan Meslek Sahipleri: Şirketle aralarındaki sözleşme gereği sırları öğrenen profesyoneller bu kapsama girer. Örneğin, şirketin hukuki danışmanlığını yapan bir avukat, mali kayıtlarını tutan bir mali müşavir, denetim yapan bir bağımsız denetçi veya bilişim altyapısını kuran bir IT danışmanı öğrendiği sırları ifşa ederse fail olur.

Bankacılar: Müşterilerinin finansal durumlarına, hesap hareketlerine veya kredi bilgilerine meslekleri gereği vakıf olan banka çalışanları, bu bilgileri yetkisiz kişilerle paylaştığında suç işlemiş olurlar.

Buradaki esas nokta, failin bu gizli bilgilere kişisel merakı veya tesadüfen değil doğrudan sahip olduğu görev, meslek veya sıfatın kendisine sağladığı bir yetki veya imkân sayesinde ulaşmış olmasıdır.

D. İş Hukuku Kapsamında Sonuçlar

Bir işçinin Gizlilik Sözleşmesi'ni ihlal etmesi, işverene karşı olan sadakat borcunun ihlali olarak kabul edilir. Bu durum, 4857 sayılı İş Kanunu'nun 25/II maddesinde düzenlenen "ahlak ve iyi niyet kurallarına uymayan haller" kapsamına girer ve işverene, iş sözleşmesini "haklı nedenle derhal fesih" hakkı tanır. Haklı nedenle fesih durumunda işçi, kıdem ve ihbar tazminatı gibi haklarını kaybeder.

V. Uygulamaya Yönelik Pratik Bilgiler: Yargılama Süreci

Gizlilik Sözleşmesi'nden kaynaklanan bir uyuşmazlık yargıya taşındığında, davanın usulüne ilişkin bazı pratik konular önem kazanır.

A. Görevli ve Yetkili Mahkeme

Yetkili Mahkeme: Taraflar, sözleşmede bir "yetki şartı" belirleyerek uyuşmazlık halinde hangi yer mahkemelerinin (örneğin, İstanbul Mahkemeleri) yetkili olacağını kararlaştırabilirler. Böyle bir anlaşma yoksa, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun genel yetki kuralları uygulama alanı bulur.

Görevli Mahkeme: Uyuşmazlığa hangi mahkemenin bakacağı, davanın niteliğine göre belirlenir ve bu konu kamu düzenindendir. Bu noktada, uyuşmazlığın taraflarının kim olduğuna göre önemli bir ayrım ortaya çıkmaktadır.

B. Zamanaşımı Süreleri

Gizlilik Sözleşmesi'nin ihlalinden doğan tazminat ve cezai şart talepleri, sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanan alacaklar niteliğindedir. TBK md. 146 uyarınca kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça her alacak için uygulanan genel zamanaşımı süresi 10 yıldır.¹¹ Bu süre, alacağın muaccel olduğu, yani ihlalin gerçekleştiği tarihten itibaren işlemeye başlar.

C. Yargıtay Kararlarında Öne Çıkan Hususlar

Yargıtay, Gizlilik Sözleşmesi'nden doğan uyuşmazlıkları incelerken belirli ilkelere özellikle dikkat etmektedir:

Açıklık ve Belirlilik: Mahkeme, "gizli bilgi" tanımının muğlak ve aşırı geniş olmamasını, korunmak istenen menfaatin somut olarak ortaya konulmasını aramaktadır.

Ölçülülük: Özellikle iş ilişkisi sona erdikten sonra devam eden gizlilik yükümlülüklerinin süresinin ve kapsamının makul ve ölçülü olması gerektiği, işçinin ekonomik özgürlüğünü orantısız şekilde kısıtlayan hükümlerin geçersiz sayılabileceği vurgulanmaktadır.

Cezai Şartın Tenkisi: Yargıtay, sözleşmedeki cezai şart hükümlerini geçerli kabul etmekle birlikte, miktarın fahiş olup olmadığını re'sen denetler ve fahiş bulduğu takdirde hakkaniyete uygun bir indirime gider.

Sadakat Borcu: Yargıtay, yazılı bir Gizlilik Sözleşmesi olmasa dahi işçinin sadakat borcu kapsamında işverenin sırlarını saklamakla yükümlü olduğunu kabul etmektedir. Ancak usulüne uygun hazırlanmış bir sözleşme, işverenin ispat yükünü kolaylaştırır ve haklarını daha güçlü bir şekilde korumasını sağlar.

SONUÇ

Bilginin en değerli sermaye olduğu günümüz dünyasında, Gizlilik Sözleşmesi; tarafların hukuki bir güvence altında işbirliği yapmalarını sağlayan vazgeçilmez bir araç haline gelmiştir. Türk Hukuku'nda sözleşme özgürlüğü ilkesine dayanan bu atipik sözleşme, esnek yapısı sayesinde tarafların özel ihtiyaçlarına göre şekillendirilebilmektedir. Ancak bu esneklik sözleşmenin unsurlarının özellikle "gizli bilgi" tanımının, tarafların yükümlülüklerinin, sürenin ve ihlal yaptırımlarının büyük bir özen ve netlikle kaleme alınmasını zorunlu kılmaktadır.

Etkili bir Gizlilik Sözleşmesi, yalnızca olası bir ihlal durumunda hukuki bir başvuru yolu sunmakla kalmaz aynı zamanda bir caydırıcılık işlevi görerek ihlalin en baştan önlenmesine yardımcı olur. Özellikle ispat kolaylığı sağlayan makul bir cezai şartın varlığı sözleşmenin etkinliğini önemli ölçüde arttırır. Uyuşmazlık halinde doğru görevli mahkemenin tespiti ve Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarının bilinmesi ise hak arama sürecinin başarısı için öneme sahiptir. Sonuç olarak Gizlilik Sözleşmesi, matbu bir belge olarak görülmemeli; ticari varlıkları korumak, yeniliği teşvik etmek ve güvene dayalı profesyonel ilişkiler kurmak için kullanılan stratejik bir risk yönetimi enstrümanı olarak değerlendirilmelidir.

KAYNAKÇA

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.
• 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu.
• 4857 sayılı İş Kanunu.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu.
• Eren, Fikret. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. 25. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2020.
• Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2016/15516, K. 2016/17659, T. 04.10.2016.
• Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2018/4159, K. 2020/19615, T. 22.12.2020.
• Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2022/11208, K. 2022/10410, T. 26.09.2022.
• Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2022/12878, K. 2022/15923, T. 01.12.2022.
• Yargıtay 22. Hukuk Dairesi, E. 2014/28969, K. 2014/29627, T. 30.10.2014.
• Gizlilik Sözleşmesinin Kapsamı ve Önemi - Ürey Hukuk Bürosu, https://urey.av.tr/2024/03/06/gizlilik-sozlesmesinin-kapsami-ve-onemi/
• Gizlilik Sözleşmesi – Kadir Has Üniversitesi Özel Hukuk Doktora Programı Doktora Tezi – İlksen Yavuz Kılıç – İstanbul,Temmuz,2024
• Sözleşmenin İçeriğini Belirleme Özgürlüğü - DergiPark, https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/292465
• Gizlilik Sözleşmelerinde (NDA) Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 2025, https://hukukvebilisim.org/gizlilik-sozlesmelerinde-nda-dikkat-edilmesi-gereken-hususlar/
• NDA (Gizlilik Sözleşmesi) Nedir? Nelere Dikkat Edilmeli? https://www.42kraft.com/post/gizlilik-sozlesmesi-nedir
• Madde 26 - Prof. Dr. İlhan Helvacı Dersleri, https://www.ilhanhelvacidersleri.com/turk-borclar-kanunu/turk-borclar-kanunu-madde-26
• Gizlilik Sözleşmesi - Universal Hukuk, https://www.universalhukuk.com/gizlilik-sozlesmesi

Footnotes

1. Kılıç, İlksen Yavuz. Gizlilik Sözleşmesi. Doktora Tezi, Kadir Has Üniversitesi, 2024

2. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu,

3. Sözleşmenin İçeriğini Belirleme Özgürlüğü – DergiPark, https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/292465

4. Eren,Fikret.Borçlar Hukuku Genel Hükümler. 25. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2020.

5. Kılıç, İlksen Yavuz. Gizlilik Sözleşmesi. Doktora Tezi, Kadir Has Üniversitesi, 2024

6. Kılıç, İlksen Yavuz, Gizlilik Sözleşmesi. Doktora Tezi, Kadir Has Üniversitesi, 2024

7. 4857 sayılı İş Kanunu, ayrıca bkz. TBK md 396.

8. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2018/4159, K. 2020/19615, T. 22.12.2020

9. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, md 239.

10. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, md 239.

11. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, md 146.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.