Limited Şirket Nedir?

Limited Şirket kısaltması LTD olup hem yerli hem de yabancı yatırımcılar için en yaygın ve kurması en pratik olan şirket türüdür. Esnek bir yapıyla güçlü bir hukukî koruma arasında denge kurar ve bir veya birden fazla ortağın sınırlı mali sorumluluk altında ticari faaliyette bulunmasına imkân tanır.Türk Ticaret Kanunutarafından düzenlenen bu şirket türü, küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ'ler) için sağlam bir yasal çerçeve sunarken, aynı zamanda ulusal şirket standartlarına da tam uyum sağlar. Bu makalede, Türkiye'deki limited şirketlerin tanımı, yapısı ve başlıca özelliklerine odaklanarak, yatırımcıların neden bu modelin sürdürülebilir ticari faaliyetler için en çok tercih edilen yapı olduğunu anlamalarına yardımcı olacağız.

Limited Şirketin Tanımı

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenen bir şirket türüdür. Ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir; yani şirket kendi adına mal edinebilir, sözleşme yapabilir, hak ve borçlara sahip olabilir.

Limited şirketin temel özelliği, ortakların sorumluluğunun koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olmasıdır. Diğer bir ifadeyle, ortakların şahsî malvarlıkları, şirketin borç ve yükümlülüklerinden kural olarak sorumlu değildir. Ancak ortakların kişisel garanti verdiği istisnai durumlarda bu koruma ortadan kalkabilir. Bu nedenle limited şirket, özellikle kişisel mali riskini en aza indirerek ticaret yapmak isteyen girişimciler için son derece cazip bir yapıdır.

İlginizi çekebilir:Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu

Ortaklık esasına dayanan adi şirketlerden farklı olarak, limited şirket; şahıs şirketlerinin karşılıklı güvene dayalı yapısını ve sermaye şirketlerinin hukukî güvenliğini bir araya getirir. Bu sayede hem esnek yönetim imkânı hem de kurumsal bir yapı sağlar. Limited şirketler, bir veya birden fazla ortak tarafından — ister gerçek kişi ister tüzel kişi olsun — kurulabilir ve Türk hukukunun izin verdiği hemen her alanda ticari faaliyette bulunabilir.

Limited Şirketin Özellikleri

Türkiye'deki limited şirketin özellikleri, hem esnek hem de hukukî açıdan güçlü bir şirket yapısını yansıtır. Bu model, kurumsal koruma ile girişimci özgürlüğü arasında ideal bir denge kurar. Limited şirketin en belirgin özelliği, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmasıdır. Bu sayede şirket, kendi adına mal edinebilir, sözleşme imzalayabilir ve borç altına girebilir; buna karşılık ortakların sorumluluğu, yalnızca koydukları sermaye payları ile sınırlıdır. Böylece ortakların kişisel malvarlıkları, olası ticari borçlara ve risklere karşı korunur.

Türkiye'deki limited şirketlerin bir diğer önemli özelliği, iç organizasyon yapısının son derece esnek olmasıdır. Bu yapı, hem tek bir girişimcinin hem de birden fazla ortağın, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından düzenlenen birleşik bir yönetim çerçevesi altında etkin biçimde faaliyet göstermesine olanak tanır. Kanun; ortaklık yapısı, yönetim, sermaye yükümlülükleri ve diğer kurumsal konulara ilişkin net hükümler getirerek, özellikle yabancı yatırımcılar açısından güvenli, öngörülebilir ve şeffaf bir sistem oluşturur.

Özetle, limited şirketin özellikleri, yatırımcılara düşük kuruluş maliyetleri, daha az bürokrasi ve güçlü hukukî koruma altında faaliyet gösterme imkânı sunar. Aynı zamanda şirketler, Türk kurumsal yönetim standartlarına tam uyum içinde çalışarak hem yerli hem de yabancı sermaye için sürdürülebilir bir ticari ortam yaratır.

Hukukî Çerçeve ve Şirket Yapısı

Türkiye'de limited şirketlerin hukukî çerçevesi esas olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile belirlenmiştir. Kanun, kuruluş, yönetim, ortaklar arası ilişkiler ve temsil yetkisi gibi hususları ayrıntılı şekilde düzenleyerek hem şeffaflığı hem de faaliyet esnekliğini güvence altına alır.

Bir limited şirket, en az bir ve en fazla elli ortak tarafından kurulabilir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir; ayrıca yabancı uyruklu kişilerin de Türkiye'de limited şirket kurmasına veya ortak olmasına herhangi bir yasal engel bulunmamaktadır. Şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte tüzel kişilik kazanır ve kurucularından bağımsız olarak hak ve borçlara sahip olur.

Limited şirketin yönetimi, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı ile atanan bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür. Müdürler, şirketi temsil eder, ticari kararları uygular ve şirketin Türk ticaret ve vergi mevzuatına uygun faaliyet göstermesini sağlar. Bu yapı, hem küçük ve aile tipi şirketler hem de daha geniş ölçekli işletmeler için uygun bir yönetim modeli sunar.

genel kurul, limited şirketin en üst karar organıdır. Genel kurul; yıllık raporları onaylama, şirket sözleşmesinde değişiklik yapma, müdürleri atama veya görevden alma yetkisine sahiptir. Bu açık görev dağılımı, mülkiyet ve yönetim arasındaki ayrımı netleştirir, böylece şirketin yapısında hesap verebilirlik, istikrar ve uyum sağlanır.

Limited Şirket Sermayesi ve Ortaklık Kuralları

Türk hukukuna göre birlimited şirket kuruluşuen az 50.000 TL sermaye ile yapılabilir. Bu sermaye eşit veya farklı paylara bölünebilir ve şirket kuruluşu sırasında tamamen taahhüt edilmelidir. Taahhüt edilen sermaye bedeli, kuruluştan itibaren 24 ay içinde ödenebilir.

Her ortağın sorumluluğu, yalnızca şirket sözleşmesinde belirlenen sermaye payı ile sınırlıdır. Bu kural, şirket alacaklılarının doğrudan ortakların şahsi malvarlığına başvurmasını engelleyerek önemli bir hukukî koruma sağlar. Şirketin sermaye yapısı, aynı zamanda oy haklarını, kâr payı dağıtımını ve şirket içi orantılı yükümlülükleri belirler.

Limited şirketteki ortaklık payları devredilebilir, ancak Türk hukukuna göre bu devirlerin noter huzurunda yapılması ve Ticaret Sicili'ne tescil edilmesi zorunludur. Bu şart, ortaklık yapısının güvenilirliğini sağlar ve şirketi izinsiz veya ihtilaflı pay devirlerine karşı korur.

Yabancı yatırımcılar da Türkiye'deki limited şirketlerde %100 ortaklık hakkına sahip olabilirler. Türk hukukunda genel kural olarak, yabancı sermaye için sektör bazında kısıtlama bulunmamaktadır. Ancak havacılık, medya ve savunma gibi stratejik sektörlerde özel mevzuatla belirlenmiş bazı sınırlamalar geçerlidir.

Limited Şirkette Yönetim ve Karar Alma Mekanizması

Türkiye'delimited şirket yönetim yapısı, işletme faaliyetlerinde esneklik ile kurumsal hesap verebilirlik arasında denge kuracak şekilde tasarlanmıştır. Şirketin yönetimi ve temsili, bir veya birden fazla müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür. Müdürler, şirket ortağı olabileceği gibi dışarıdan atanan üçüncü kişiler de olabilir. Böylece hem ortaklar tarafından yönetilen hem de profesyonel yönetici modeliyle işletilen şirket yapıları mümkündür.

Müdürler, şirket sözleşmesi ile ya da genel kurul kararıyla atanabilir. Başlıca görevleri; şirketin günlük işleyişini denetlemek, sözleşmeleri imzalamak, muhasebe ve vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesini sağlamak ve kamu kurumları nezdinde şirketi temsil etmektir. Müdürlerin ayrıca özen ve sadakat borcu (fiduciary duty) bulunmaktadır. Mevzuata aykırı işlem, kötü yönetim veya görev ihmali hâlinde şahsî sorumlulukları doğabilir.

Limited şirkette en üst karar organı genel kuruldur. Genel kurul, yılda en az bir kez toplanarak mali tabloları onaylar, kâr dağıtımı ve şirket sözleşmesinde değişiklik gibi stratejik kararları alır, ayrıca müdürlerin atanması veya görevden alınmasına karar verir. Oy hakları kural olarak her ortağın sermaye payı oranında belirlenir; ancak farklı düzenlemeler şirket sözleşmesine açıkça yazılmak suretiyle öngörülebilir.

Limited Şirket Vergi Oranları

Türkiye'de limited şirketler, kurumlar vergisine tabi sermaye şirketleri arasında yer alır. 2025 yılı itibarıyla kurumlar vergisi oranı %25 olarak uygulanmaktadır. Bu vergi, şirketin yıl içinde elde ettiği net kâr üzerinden hesaplanır. Ayrıca limited şirketler, ticari faaliyetleri kapsamında Katma Değer Vergisi (KDV), stopaj ve damga vergisi gibi dolaylı vergileri de beyan ve ödeme yükümlülüğü altındadır. KDV oranı genel olarak %20 olmakla birlikte, bazı mal ve hizmetlerde bu oran %1 veya %10 olarak uygulanabilir.

Ortaklar açısından ise, şirketin yıllık kârından pay almaları durumunda kâr payı stopajı (temettü vergisi) doğar. 2025 yılı itibarıyla bu oran %15'dir. Yani şirket, kurumlar vergisini ödedikten sonra dağıtılan net kâr üzerinden ayrıca stopaj kesintisi yapar.

Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Türkiye'de şirket kurmakisteyen yabancı ve yerli yatırımcılar için Limited Şirket ile Anonim Şirket arasındaki farkları anlamak son derece önemlidir. Her iki şirket türü de sınırlı sorumluluk ve tüzel kişilik esasına dayanmakla birlikte, faaliyet ölçeği, yatırım yapısı ve yönetim modeli bakımından önemli farklılıklar taşır.

Genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ'ler) için limited şirket daha uygun bir yapı sunarken, anonim şirketler daha büyük sermayeli işletmeler veya yatırımcı çekmeyi hedefleyen şirketler tarafından tercih edilir.

1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Türkiye'de limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde ise 250.000 TL'dir. Limited şirkette sermaye "paylara" bölünür; bu paylar hisse senedi şeklinde değildir ve devir işlemleri noter huzurunda yapılıp Ticaret Sicili'ne tescil edilmelidir. Buna karşılık, anonim şirketler hisse senedi çıkarabilir ve bu hisseler çok daha kolay devredilebilir. Bu durum, halka arz veya çok sayıda yatırımcıyı şirkete dahil etme planı olan işletmeler için anonim şirketleri daha uygun hale getirir.

2. Yönetim ve Kurumsal Yapı

Limited şirket, ortaklar tarafından atanan bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve daha sade bir iç organizasyona sahiptir. Anonim şirketler ise yönetim kurulu ve genel kurul olmak üzere iki zorunlu organa sahip olup, Türk Ticaret Kanunu'nun kurumsal yönetime ilişkin daha sıkı hükümlerine tabidir. Bu nedenle limited şirketler esnek ve düşük maliyetli bir yönetim modeli, anonim şirketler ise daha kurumsal ve şeffaf bir yönetim yapısı sunar.

3. Ortakların Sorumluluğu ve Şirket Yapısı

Her iki şirket türünde de ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak limited şirkette en fazla 50 ortak bulunabilirken, anonim şirkette ortak sayısı sınırsızdır. Buna ek olarak, yalnızca anonim şirketler halka arz edilebilir ve borsada işlem görme hakkına sahiptir. Bu özellik, sermaye piyasalarına erişim sağlamak isteyen büyük yatırımcılar için anonim şirketi cazip kılar.

4. Karar Alma ve Raporlama Yükümlülükleri

Limited şirketlerde karar alma süreçleri daha basit ve hızlıdır. Genel kurul toplantısı yılda en az bir kez yapılmak zorundadır; ancak bu toplantılar anonim şirketlere kıyasla daha az biçimsel niteliktedir. Anonim şirketlerde ise bağımsız denetim, yıllık faaliyet raporları ve mali tablo bildirimleri gibi kanunen zorunlu raporlama yükümlülükleri bulunur. Bu durum idari maliyetleri artırsa da, kurumsal itibarı ve yatırımcı güvenini güçlendirir.

Sonuç olarak; limited şirket, esneklik, gizlilik ve düşük maliyetli işletme yapısı sunarken; anonim şirket ise ölçeklenebilirlik, yatırımcı çekme potansiyeli ve kurumsal şeffaflık açısından avantaj sağlar. Tercih, şirketin büyüme hedeflerine, sermaye yapısına ve uzun vadeli stratejisine göre belirlenmelidir.

Limited Şirket Kuruluşunda Neden Avukatla Çalışmalısınız?

Her ne kadar Türkiye'de limited şirket kurmak görece kolay bir süreç olsa da, hukuka tam uyumun sağlanması profesyonel bir hukuki rehberlik gerektirir. Türk Ticaret Kanunu, şirket kuruluşu, yönetim ve ortaklar arası ilişkiler konusunda ayrıntılı hükümler içerir; bu nedenle en küçük bir usul hatası bile tescil gecikmesine veya idari para cezasına yol açabilir.

Birşirket avukatıileçalışmak, süreci hem hızlı hem de güvenli hale getirir. Avukat, şirket sözleşmesinin hazırlanması, Ticaret Sicili başvuruları, pay devri, müdür atamaları ve genel kurul toplantılarının mevzuata uygun şekilde yürütülmesini sağlar. Bu yaklaşım, olası hukuki uyuşmazlıkları önler ve şirketin ticari hedefleriyle uyumlu bir kurumsal yapı kurulmasına yardımcı olur.

Özellikle yabancı yatırımcılar açısından profesyonel hukukî destek büyük önem taşır. Avukat, ortakları Türk makamları nezdinde temsil eder, vergi kaydı ve banka hesabı açılışı işlemlerini yürütür, noter ve mali müşavirlerle koordinasyonu sağlar. Bu adımlar, Türkiye'de şeffaf, güvenli ve sürdürülebilir bir şirket varlığının oluşturulması için kritik öneme sahiptir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirketin özellikleri nelerdir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 573–644. maddeleri arasında düzenlenmiş bir sermaye şirketidir. En az bir, en fazla elli ortakla kurulabilir ve ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Tüzel kişiliğe sahip olduğu için kendi adına mal edinebilir, sözleşme yapabilir ve borçlanabilir. Yönetim, bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür ve şirketin genel kurulu en üst karar organıdır.

Limited şirket sahibi gelir vergisi öder mi?

Hayır. Limited şirketler gelir vergisi değil, %25 oranında kurumlar vergisi öder. Ancak şirket ortağı, şirkette elde ettiği kâr payını şahsına aktarırsa, bu durumda ayrıca gelir vergisi stopajı (%10) uygulanır. Yani şirketin kazancı kurumlar vergisine; ortağın kişisel kazancı ise stopaja tabidir.

Limited şirket kaç bin TL sermaye ile kurulur?

Limited şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Bu tutar şirket kuruluşunda tamamen taahhüt edilmelidir; ancak ödemesi 24 ay içinde tamamlanabilir. Sermaye eşit veya farklı paylara bölünebilir ve her ortağın payı şirket sözleşmesinde açıkça belirtilir.

Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi daha avantajlıdır?

Bu tercih, işletmenin büyüklüğüne ve yatırım hedeflerine göre değişir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için limited şirket daha esnek, düşük maliyetli ve pratik bir modeldir. Buna karşılık, anonim şirketler büyük sermayeli yatırımlar, halka arz veya çoklu yatırımcı yapısı hedefleyen işletmeler için daha uygundur.

Limited şirkette borçlardan kim sorumludur?

Limited şirkette ortaklar, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur. Şirketin borçlarından doğrudan şirket tüzel kişiliği sorumludur. Ancak, vergi ve SGK borçları gibi kamu borçlarında, şirket müdürleri kusurlu davranışları oranında şahsî sorumluluk altına girebilir.

Sonuç

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu kapsamında en uygun, esnek ve yatırımcı dostu şirket türü olmayı sürdürmektedir. Sınırlı sorumluluk, düşük sermaye gereksinimi ve esnek yönetim yapısı sayesinde; ticari faaliyetlerinde güvenli fakat uyumlu bir hukukî çerçeve arayan yerli ve yabancı yatırımcılar için ideal bir modeldir. Ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olması, ortakların sorumluluğunun sermaye payı ile sınırlı tutulması ve pay devrinin açık kurallarla düzenlenmesi gibi belirgin özellikleriyle limited şirket, Türkiye'de özel sektörün bel kemiğini oluşturmaktadır. Bu yapı, iş insanlarına kişisel malvarlıklarını koruyarak, mevzuata tam uyum içinde, gereksiz bürokrasiye takılmadan faaliyet yürütme olanağı sağlar.

Bununla birlikte, bir limited şirketin kuruluşu ve sürdürülebilir şekilde yönetilmesi, dikkatli bir belge hazırlığı ve değişen ticaret mevzuatına tam uyum gerektirir. Deneyimli birşirket avukatıile çalışmak; kuruluş, yönetim ve raporlama süreçlerinin hukuka uygun biçimde yürütülmesini ve olası risklerin önceden önlenmesini sağlar.

Paldımoğlu Avukatlık Bürosu olarak, Türkiye'de limited şirket kurmak veya mevcut yapıyı yeniden düzenlemek isteyen yerli ve yabancı müvekkillerimize uçtan uca hukukî danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Hizmetlerimiz arasında ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, şirket yeniden yapılanmaları, ve kurumsal yönetişim uygulamalarına ilişkin danışmanlık yer almaktadır. Eğer Türkiye'de bir limited şirket kurmayı veya mevcut yapınızı yeniden organize etmeyi planlıyorsanız, ekibimiz size açık bir yol haritası, hukuken uyumlu, verimli ve güvenli bir süreç sunacaktır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.