Turkey: Directors and Officers

Within the framework of the Turkish Commercial Code No. 6102 (TCC), the trade registry is one of the most fundamental institutions ensuring the security, transparency, and public disclosure of commercial life.

Pursuant to the Turkish Commercial Code No. 6102 (“TCC”), the general assembly is the most fundamental establishment through which shareholders of a joint stock company participate in the management and audit of the company. The ability of the general assembly to convene in accordance with the law and the articles of association, and to validly express its will, is directly related to the duly calling of shareholders to the meeting.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim şirket ortaklarının şirket yönetimine ve denetimine katılım sağladığı en temel organ genel kuruldur. Genel kurulun hukuka ve esas sözleşmeye uygun şekilde toplanabilmesi ve iradesini geçerli bir biçimde ortaya koyabilmesi, pay sahiplerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılması ile doğrudan ilişkilidir. İşbu makalemizde, anonim şirket genel kurullarında çağrı usulünün yasal çerçevesi, bu usule uyulmamasının doğurduğu hukuki sonuçlar ve bu aykırılıkların şirket kararları üzerindeki yaptırımları ele alınmaktadır.

Gündeme bağlılık ilkesi, Türk hukukunda Türk Ticaret Kanunu m.413’te genel kurul toplantıları için açıkça öngörülmüşken, yönetim kurulu toplantıları için Kanun’da bu yönde açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu sebeple, yargı kararları arasında yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlılık ilkesinin esas alınıp alınmayacağı konusunda görüş farklılıkları ortaya çıkmıştır.

While the principle of agenda adherence is expressly stipulated under Article 413 of the Turkish Commercial Code with respect to general assembly meetings, the Code does not contain an explicit provision to the same effect for meetings of the board of directors. For this reason, divergent views have emerged in judicial decisions as to whether the principle of agenda adherence should be applied to board of directors’ meetings.

Although this approach is common in practice, it should not be overlooked that the timeframe set forth under Article 409 of the TCC constitutes a legal obligation and may give rise to liability for the management body.

14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ'in ("Tebliğ") 5.

On 14 February 2025, the Communiqué on Keeping the Commercial Books That Are Not Related to the Accounting of the Business Electronically ("Communiqué") was published in the Official Gazette.

Söz konusu değişiklikle birlikte fiziki başvuru imkânı devam etmekle beraber, elektronik ortamda yapılan başvurularda belgelerin sanal mühürle onaylanabilmesi sağlanmış; böylece izin süreçlerinin...