Yönetim Kurulu Sorumluluklarına Oecd'nin 2025 Bakışı

Ekonomik Kalkınma ve İş Birliği Örgütü ("OECD") kurumsal yönetimi şu şekilde tanımlamaktadır: "Kurumsal yönetim, bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diğer paydaşları arasındaki bir dizi ilişkiyi içerir." Kurumsal yönetim, bir kavram olarak giderek daha popüler hale gelirken, ulusal ve uluslararası yasal çerçeveler içinde de giderek artan bir dinamik haline gelmiştir.

OECD, 2015 yılından bu yana, her iki yılda bir Kurumsal Yönetim Factbook'u yayınlayarak farklı yargı bölgelerinde G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ("İlkeler") uygulanmasına yönelik önemli bilgiler sunmaktadır.

6 Ekim 2025 tarihinde yayınlanan OECD Kurumsal Yönetim Factbook 2025 ("Factbook"), sürdürülebilirlik politikalarında yönetim kurulunun sorumluluklarını belirlerken, sürdürülebilirlik bilgilendirme gereklilikleri, geçiş planlaması ve değer zinciri bilgileriyle ilgili sürdürülebilirlik bilgilendirmelerinin kapsamı gibi çeşitli diğer konuları da ele almaktadır.

Yönetim kurulunun rolü, şirket ile hissedarları ve paydaşları arasında sürdürülebilirlikle ilgili konularda ilkelerin getirdiği tavsiyeler doğrultusunda yürütülen iletişim, OECD üye ülkeleri arasında bir karşılaştırma yapılarak açıklanmaktadır.

Alt İlke VI.A.3, kurumsal bilgilendirme çerçevesindeki bilgilerin sadece tanıtım amaçlı değil, aynı zamanda verimli ve yeterli düzeyde önemli bilgiler içermesi gerektiğini öngörmektedir. Sürdürülebilirlikle ilgili her türlü bilginin ölçümü ve raporlanması, finansal bilgilere uygulandığı kadar titiz olmalıdır. Açıklamalar, sürdürülebilirlik konularıyla bağlantılı finansal bilgilerden oluşmalı ve finansal varsayımlarda önemli sürdürülebilirlik konularını kapsamalıdır. Factbook'ta da belirtildiği üzere, çoğu yargı bölgesinde finansal ve sürdürülebilirlik açıklamaları aynı kurumsal yapı tarafından onaylanmaktadır.

İlke VI.C.'ye göre, OECD, kurumsal yönetim çerçevelerinin, yönetim kurullarının yönetim, bilgilendirme, strateji, risk yönetimi ve iç kontroller üzerindeki denetimlerinde temel sürdürülebilirlik risklerini ve fırsatlarını dikkate almasını sağlaması gerektiğini vurgulamaktadır. Yönetim kurulları, risk profilleri, yönetici ücretleri ve yönetim kurulu uygulamaları üzerindeki etkisini değerlendirmek de dahil olmak üzere, karar alma süreçlerine sürdürülebilirliği giderek daha fazla entegre etmektedir. OECD'nin durum tespiti standartları, sürdürülebilirliği risk yönetimine entegre etmek için değerli bir çerçeve sunmaktadır. Factbook, yönetim kurulları tarafından sürdürülebilirlikle ilgili politikaların bir gereklilik veya tavsiye olarak benimsenmesini öngören yargı bölgelerinin yüzdesinin, 2022 sonunda %51'den %71'e yükseldiğini ortaya koymuştur.

Alt İlke VI.C.1'e göre, yönetim kurulları şirketin lobicilik faaliyetlerinin sürdürülebilirlik hedefleriyle uyumlu olmasını sağlamalı ve şirketin uzun vadeli sürdürülebilirlik stratejisini desteklemek için yönetimin lobicilik faaliyetlerini ve finansmanını denetlemelidir. Örneğin, karbon fiyatlandırmasına karşı çıkmak kısa vadeli karları artırabilir, ancak düşük karbonlu geçiş hedefiyle çelişir. Bazı yargı bölgelerinde, yönetim kurulları lobicilik faaliyetleriyle ilgili siyasi bağışların açıklanmasını da denetlemektedir. Factbook'ta yer alan yargı bölgelerinin çoğunda, yönetim kurullarının lobicilik faaliyetlerini ve/veya siyasi bağışları denetlemesi konusunda net kurallar uygulanmamakta veya önerilerde bulunulmamaktadır. Ancak bu yargı bölgelerinin %15'inde ise, bu tür bir denetim yasa veya yönetmeliklerle zorunlu kılınmaktadır.

Ayrıca, Factbook'un Tablo 5.3'ünde yargı bölgeleri, sürdürülebilirlikle ilgili politikalar için yönetim kurulunun sorumlulukları, sürdürülebilirlikle ilgili politikalar için yönetim kurulunun sorumluluklarına ilişkin temel kaynaklar, lobicilik faaliyetleri ve siyasi bağışların açıklanması ile lobicilik faaliyetleri ve/veya siyasi bağışların yönetim kurulu tarafından denetlenmesi hakkında bilgiler yer almaktadır. Bu bağlamda, Tablo 5.3'ün en dikkat çekici bölümü, sürdürülebilirlik politikalarına ilişkin yönetim kurulunun sorumlulukları ile ilgili ana kaynakları özetleyen kısımdır. Türkiye de Tablo 5.3'te Kurumsal Yönetim İlkeleri Bildirisi Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Özeti (yürürlük tarihi 2 Ekim 2020) ile listelenmiştir.

Yönetim kurulu sorumluluklarının ötesinde, Factbook farklı yargı bölgelerindeki diğer sürdürülebilirlikle ilgili gelişmelerin kapsamlı bir genel görünümünü sunmaktadır. Bu bulgular, kurumsal sürdürülebilirlik uygulamalarında şeffaflık, hesap verebilirlik ve özen yükümlülüğü ("due diligence") yönünde artan düzenleyici bir yakınsamayı yansıtmaktadır.

• Sürdürülebilirlikle İlgili Açıklama Çerçeveleri: Factbook, yargı bölgelerinin yaklaşık %79'unun artık sürdürülebilirlikle ilgili açıklamaları mevzuat yoluyla zorunlu kıldığını, %11'inin bu yükümlülükleri kote olma (listeleme) kuralları aracılığıyla getirdiğini ve diğer %8'inin ise kurumsal yönetim ilkeleri veya rehberler gibi "soft-law" araçlarıyla düzenlediğini ortaya koymaktadır. Bu durum, önceki yıllarda gönüllü veya tavsiye niteliğindeki açıklama çerçevelerinin baskın olduğu döneme kıyasla önemli bir değişimi temsil etmektedir. 2025 baskısı, yasal olarak bağlayıcı açıklama yükümlülüklerine ve ISSB ile AB CSRD çerçeveleri gibi uluslararası standartlarla daha büyük bir uyuma doğru bir eğilimi vurgulamaktadır.

• Sürdürülebilirlik Açıklamalarının Kapsamı ve İçeriği: Sürdürülebilirlik raporlaması, anlatı temelli bir uygulamadan çıkarak yalnızca doğrudan operasyonları değil, aynı zamanda yukarı ve aşağı yönlü değer zinciri faaliyetlerini de kapsayan yapılandırılmış ve veri odaklı bir çerçeveye dönüşmüştür. Factbook, birçok yargı bölgesinin artık şirketlerden net sıfır ("net-zero") taahhütleri, karbonsuzlaşma stratejileri ve iklim risk yönetimi süreçleri dahil olmak üzere geçiş planlamasına ilişkin bilgileri açıklamalarını talep ettiğini vurgulamaktadır. Ayrıca, yargı bölgeleri "önemlilik" (materiality) tanımını genişleterek hem finansal hem de çevresel, sosyal ve yönetişim ("ESG") etkilerini kapsayacak şekilde genişletmektedir.

• ESG Derecelendirme ve Endeks Sağlayıcıları: Factbook'ta ele alınan bir diğer gelişmekte olan konu, ESG derecelendirme ve endeks sağlayıcılarının düzenlenmesine ilişkindir. Birçok yargı bölgesi, ESG veri ve hizmet sağlayıcıları arasında şeffaflığı, metodoloji açıklığını ve çıkar çatışması yönetimini artırmak amacıyla denetim mekanizmaları oluşturmuş veya geliştirmektedir. OECD, tutarsız derecelendirme metodolojilerinin uzun süredir piyasalar arası karşılaştırılabilirliğin önünde bir engel oluşturduğunu belirtmekte; bu nedenle daha sıkı düzenleyici denetimin, ESG puanlarının gerçekten kurumsal sürdürülebilirlik performansını yansıtmasını sağlamayı amaçladığını ifade etmektedir.

• Sürdürülebilirlik Bilgilerinin Güvence Altına Alınması: Sürdürülebilirlik verilerinin güvenilirliği, yatırımcı güveni ve paydaş güveni açısından giderek daha merkezi bir unsur haline gelmektedir. Factbook'a göre, yargı bölgelerinin yaklaşık %60'ı artık sürdürülebilirlik açıklamaları için üçüncü taraf güvencesi (third-party assurance) zorunluluğu veya tavsiyesi getirmiştir. Bu tür güvence mekanizmaları giderek yerleşik denetim standartlarıyla uyumlu hale gelmekte; böylece sürdürülebilirlikle ilgili bilgilerin, finansal raporlamaya uygulanan titizlik ve güvenilirlik düzeyiyle eşdeğer şekilde değerlendirilmesi sağlanmaktadır. Bu gelişme, OECD'nin sürdürülebilirlik göstergelerinin eşdeğer doğrulama standartlarıyla kurumsal yönetişim ve risk yönetimi sistemlerine entegre edilmesi gerektiği yönündeki tutumunu pekiştirmektedir.

İlgili Factbook, sürdürülebilirliğin kurumsal yönetim çerçevelerinin merkezine giderek daha fazla entegre olduğunu; şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumlu yönetim kurulu gözetiminin önem kazandığını vurgulamaktadır. Yargı bölgelerinin yasal ve düzenleyici yapılarının küresel sürdürülebilirlik standartlarıyla uyum sağlamaya devam etmesiyle birlikte, yönetim kurullarının uzun vadeli değer yaratımı ve sürdürülebilir ekonomik büyümenin temel itici gücü olmaları beklenmektedir.

***

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.