Türkiye’de irtibat bürosu kurmak, yabancı bir şirketin pazar araştırması veya temsil gibi izin verilen ticari olmayan faaliyetleri yürütmek üzere Türkiye’de bulunmasını sağlar. Kuruluş için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından izin alınması gerekir. Bu yapının uygunluğu, Türkiye’de yürütülmesi planlanan faaliyetlere bağlıdır. Türkiye’deki ofisi aracılığıyla mal satmayı, müşterilere fatura düzenlemeyi veya gelir getirici hizmetler sunmayı planlayan bir şirketin farklı bir yapılanmayı değerlendirmesi gerekir. Bu nedenle ilk adım, Türkiye’deki ekibin fiilen hangi işleri yapacağını belirlemektir. İrtibat bürosu, faaliyetlerini kendisine verilen iznin sınırları içinde yürütmelidir.
Faaliyet kapsamı belirlendikten sonra yabancı şirket başvuru belgelerini hazırlayabilir, bir temsilci atayabilir ve ofis, finansman ile personel ihtiyaçlarını planlayabilir. Büronun kim tarafından yönetileceği, giderlerin nasıl karşılanacağı ve çalışanların hangi görevleri üstleneceği önceden kararlaştırılmalıdır. Türkiye pazarına giriş seçeneklerini değerlendiren şirketler, yabancıların Türkiye’de şirket kurmasına ilişkin rehberimizi inceleyebilir. Bu yazıda Türkiye’de irtibat bürosu kurulmasına ilişkin bilgilendirmeler, gerekli belgeler ve süreç anlatılmaktadır.
İrtibat Bürosu Hangi Durumlarda Uygundur?
İrtibat bürosu; Türkiye’de pazar bilgisi toplamak, iş bağlantılarını sürdürmek veya izin verilen koordinasyon faaliyetlerini yürütmek üzere bir ekip bulundurmak isteyen yabancı şirketler için uygun olabilir. Büronun yabancı şirketten ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; dolayısıyla irtibat bürosu açılmasıyla Türkiye’de ayrı bir şirket kurulmuş olmaz. Ofis kullanımından, iş ilişkilerinden ve izin verilen diğer faaliyetlerden doğan yükümlülükler yabancı şirkete aittir. Bu nedenle şirket, yerel temsilcisini atamadan önce bu kişinin şirket adına hangi taahhütlerde bulunabileceğini değerlendirmelidir.
İzin verilebilecek faaliyetler, ilk aşamadaki pazar araştırmasıyla sınırlı değildir. İznin kapsamına göre temsil, tedarikçi temini ve kalite kontrolü, distribütör veya tedarikçilere teknik destek, bilgi aktarımı ve bölgesel yönetim faaliyetleri de yürütülebilir. Başvuruda belirtilen faaliyet alanı, büronun fiilen yapacağı işle örtüşmelidir. Örneğin Türkiye’deki tedarikçileri değerlendirmek üzere bir ekip kurmayı planlayan üretici şirket, bu ekibin denetim ve raporlama görevlerini başvuruda açıkça anlatmalıdır. Belirli bir faaliyet için alınan izin, irtibat bürolarına tanınan bütün faaliyetlerin yürütülebileceği anlamına gelmez.
Türkiye’de ticari faaliyet yürütülmesi planlanıyorsa şube açılması veya yabancı şirketin ortak olduğu bir Türk şirketi kurulması değerlendirilmelidir. Şube, yabancı şirketin bir parçası olarak faaliyet gösterirken şirketin ayrı bir tüzel kişiliği bulunur. Türkiye’de ayrı bir tüzel kişilik altında faaliyet göstermek isteyen işletmeler, bu kapsamda limited şirket kurmayı düşünebilir. Yapılacak seçimde müşteri sözleşmelerini kimin imzalayacağı, hizmetleri kimin sunacağı ve doğan yükümlülükleri kimin üstleneceği dikkate alınmalıdır. Bu kararlar, kuruluş için uygun yapıyı ve hazırlanacak belgeleri doğrudan etkiler.
İrtibat Bürosu Kurmak İçin Gerekli Belgeler
Başvuru dosyası, yabancı şirketin hukuki durumunu ortaya koymalı, planlanan faaliyetleri açıklamalı ve şirket adına işlem yapmaya yetkili kişileri göstermelidir. Dosyada başvuru formu ile büronun faaliyet kapsamını açıklayan ve ticari faaliyette bulunulmayacağını belirten bir taahhütname yer alır. Taahhütnameye, imzalayan kişinin yabancı şirketi temsile yetkili olduğunu gösteren belge eklenmelidir. Ayrıca yabancı şirketin usulüne uygun olarak tasdik edilmiş faaliyet belgesi ile yıllık faaliyet raporu veya bilanço ve gelir tablosu sunulmalıdır. Bu belgelerdeki şirket bilgileri birbiriyle uyumlu olmalı ve izin başvurusunda bulunan yabancı şirketi açıkça tanımlamalıdır.
Dosyada, irtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmek üzere görevlendirilen kişiye verilen yetki belgesi de bulunmalıdır. Kuruluş işlemlerinin bir avukat aracılığıyla yürütülmesi hâlinde, bu işlemler için vekâletname gerekir. Başvuruyu yapma yetkisi ile izin alındıktan sonra büroyu yönetme yetkisi ayrı ayrı ele alınmalıdır. Belgeler hazırlanırken yetkilendirmenin Bakanlık nezdindeki işlemleri, vergi kaydını, kira ilişkilerini, personel işlemlerini ve bankacılık işlemlerini kapsayıp kapsamayacağı belirlenmelidir. Yetki kapsamının belgeler imzalanmadan önce kontrol edilmesi, kuruluş sırasında yurt dışından ek belge temin edilmesi ihtiyacını önleyebilir.
Yurt dışında düzenlenen belgeler, tasdik şartlarını karşılamalı ve başvuru için gereken bilgileri içermelidir. Yabancı şirketin faaliyet belgesi, duruma göre apostil şerhiyle veya ilgili Türk konsolosluğu aracılığıyla tasdik edilmelidir. Diğer belgelerde aranacak şekil şartları ise belgenin türüne ve düzenlendiği ülkeye göre değişir; gerektiğinde Türkçe tercüme ve noter onayı işlemleri tamamlanmalıdır. Tercüme ve tasdik aşamasından önce isimler, şirket bilgileri ve kişilere verilen yetkilerin kapsamı kontrol edilmelidir. Bir belgenin tasdik edilmiş olması, imzalayan kişinin şirketi temsile yetkili olduğunu veya temsilcinin usulüne uygun biçimde atandığını tek başına göstermez.
İrtibat Bürosu Faaliyet İzni Başvurusu
Hazırlanan başvuru dosyası, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne sunulur. Bakanlık, izin kararını verirken planlanan faaliyetleri ve bunları destekleyen belgeleri değerlendirir. Yeni kurulmuş yabancı şirketlerin başvurularında, şirketin faaliyet konusu, sermayesi ve çalışan sayısı gibi unsurlar dikkate alınarak kuruluşunun üzerinden en az bir yıl geçmiş olması şartı aranabilir. Bu, her başvuru sahibi için geçerli olan zorunlu bir bekleme süresi değildir; Bakanlığın değerlendirmesine bağlıdır. Başvuruda, Türkiye’deki büronun yapacağı işler ve bu işlerin yabancı şirketin faaliyetleriyle ilişkisi somut biçimde açıklanmalıdır. “İş geliştirme” gibi genel ifadeler, görevlerin izin verilebilecek faaliyet alanlarına uygunluğunun değerlendirilebilmesi için ayrıntılandırılmalıdır.
Kuruluş başvuruları, gerekli bilgi ve belgelerin tam ve doğru olması kaydıyla on beş iş günü içinde sonuçlandırılır. Bu süre, kuruluş sürecinin tamamını kapsamaz. Yurt dışındaki belgelerin temini, tasdiki ve tercümesi ile başvurudaki eksikliklerin giderilmesi ilave zaman gerektirebilir. Büronun faaliyete geçebilmesi için bankacılık, ofis ve personel işlemlerine ayrılacak süre de planlamaya dâhil edilmelidir.
İlk başvuruda, beyan edilen faaliyetler kapsamında en fazla üç yıl süreyle izin verilebilir. Başvuru sahibi, faaliyetlerine ilişkin sözleşme ve taahhütlerini kesinleştirmeden önce verilen iznin süresini ve kapsamını kontrol etmelidir. Süre uzatımı başvurusu, mevcut izin sona ermeden Genel Müdürlüğe yapılmalıdır. Uzatma kendiliğinden yapılmaz; değerlendirmede büronun geçmiş faaliyetleri, yabancı şirketin Türkiye’ye yönelik planları, harcamaları ve personel durumu dikkate alınır. Pazar araştırması veya yabancı şirketin ürün ya da hizmetlerinin tanıtımı amacıyla verilen izinler uzatılamaz.
Özel düzenlemelere tabi finans sektörlerindeki irtibat büroları için farklı kurallar geçerlidir. Bu başvurular, ilgili mevzuat çerçevesinde yetkili sektörel kurum tarafından değerlendirilir. Sektörel izin gerektiren diğer faaliyetlerde ise Bakanlık, ilgili kamu kurumunun görüşünü alabilir. Bu gerekliliklerin başvurudan önce belirlenmesi, planlanan faaliyet için hangi izin sürecinin izleneceğinin netleştirilmesini sağlar.
İrtibat Bürosunun Faaliyet Sınırları ve İznin Korunması
Başlıca hukuki risk, Türkiye’deki ekibin görevlerinin zaman içinde Bakanlığın izin verdiği faaliyetlerin dışına çıkmasıdır. Pazar bilgisi toplamak üzere görevlendirilen çalışanlar, ilerleyen dönemde satış müzakereleri yürütmeye, sipariş kabul etmeye veya ücretli hizmet sunmaya başlayabilir. Çalışanlara bu görevler verilmeden önce hukuki değerlendirme yapılmalıdır. Faturaların yurt dışındaki şirket tarafından düzenlenmesi, Türkiye’deki büronun faaliyetlerinin izin kapsamında kaldığını tek başına göstermez. Çalışanların fiilen yaptığı işler, kullandıkları yetkiler ve işletmenin çalışma biçimi birlikte değerlendirilmelidir.
Şirket içi kontrol süreçleri, faaliyet iznindeki sınırların günlük işleyişte de gözetilmesini sağlamalıdır. İş sözleşmeleri, imza yetkileri ve merkezden verilen talimatlar izin kapsamıyla uyumlu olmalı; çalışanlara yeni görevler verilmeden önce bu uyum yeniden değerlendirilmelidir. Türkiye’de ticari faaliyet yürütebilen bir yapıya ihtiyaç doğarsa, bu faaliyetlere başlanmadan önce uygun şube veya şirket kuruluşu tamamlanmalıdır. Böyle bir geçiş, ayrı kuruluş işlemlerinin yanı sıra mevcut kira ve iş ilişkilerinin, malvarlığının ve sözleşmelerin değerlendirilmesini gerektirir. İrtibat bürosu için alınmış izin, kurulacak ticari yapının faaliyetleri için kendiliğinden yetki sağlamaz.
İrtibat bürosunun kapatılması da resmî işlemler gerektirir. Faaliyetin sona erdiğini gösteren ilgili vergi dairesi belgesi Genel Müdürlüğe sunulmalı; devam eden iş ilişkileri, sözleşmeler ve idari yükümlülükler durumlarına göre sonuçlandırılmalıdır. Kalan tutar kapanış kurallarına uygun biçimde yurt dışına aktarılmadan önce, büronun mevcut fonları ile borç ve yükümlülükleri karşılaştırılmalı ve hesapları netleştirilmelidir. Yalnızca faaliyet izninin süresinin dolmasını beklemek, bu işlemleri tamamlamış olmak anlamına gelmez. Bir hukuk bürosu ile iletişime geçilerek hukuki destek alınabilir ve kuruluş, faaliyet süresince mevzuata uyum ve ileride gündeme gelebilecek yapısal değişiklik veya kapanış işlemleri karşısında hukuki güvence sağlanabilir.
Türkiye’de İrtibat Bürosu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]