Yabancı ortaklı bir şirketin Türkiye’de tescilli bir merkez adresinin bulunması gerekir. Ancak ortakların yabancı olması, kural olarak şirkete özgü bir ofis kiralanmasını zorunlu kılmaz. Seçilen adresin tescile ve resmî yazışmaların yürütülmesine uygun olması gerekir. Şirketin ayrıca çalışanların bulunduğu, müşterilerin kabul edildiği veya malların depolandığı bir işyerine ihtiyaç duyup duymayacağı ise planlanan faaliyetlere bağlıdır.
Birçok işletme için sanal ofis veya hazır ofis, başlangıç aşamasında elverişli bir seçenek olabilir. Bununla birlikte, adres tercihinin şirket kurulmadan önce yapılması gerekir. Vergi dairesinin yoklama işlemleri, banka prosedürleri ve faaliyetin gerektirdiği ruhsat veya izinler, yalnızca kâğıt üzerinde bir adres gösterilmesini yetersiz kılabilir. Türkiye’de şirket kurmak isteyen yatırımcılar, şirketin tescil edileceği adresle birlikte kuruluşundan itibaren nasıl faaliyet göstereceğini de değerlendirmelidir.
Şirketin Tescilli Merkez Adresi
Türkiye’de kurulan bir şirketin merkez adresi Türkiye’de bulunmalıdır. Bu adres, kuruluş kayıtlarında yer alır ve şirketle resmî iletişim kurulmasını sağlar. Söz konusu zorunluluk, ortakların uyruğundan bağımsız olarak geçerlidir. Şirketin yabancı ortaklı olması, tek başına şirkete özgü bir ofis kiralanmasını veya tescilli adreste her gün personel bulundurulmasını gerektirmez.
Kurucular şirketi yurt dışından yönetse dahi tescilli merkez adresi hukuki önemini korur. Şirket, adres kayıtlarını güncel tutmalı ve bu adrese ulaşan yazışmaların gecikmeden ilgili kişilere iletilmesini sağlamalıdır. Ayrıca Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi (UETS) ile Gelir İdaresi Başkanlığının vergi işlemlerine ilişkin ayrı e-Tebligat sistemi kapsamındaki yükümlülükler de yerine getirilmelidir. Sanal ofis sağlayıcısının posta kabul ve iletim hizmeti, bu elektronik tebligat hesaplarının takibinin yerini tutmaz. Şirketin yurt dışından yönetilmesi de söz konusu yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
Bu nedenle yatırımcı, kuruluş belgelerini sunmadan önce şirketin adresini ve bu adresi hangi koşullarla kullanacağını belirlemelidir. Örneğin Türkiye’de limited şirket kuruluşunda önemli olan, şirketin geleneksel bir ofis kira sözleşmesi imzalamasından ziyade, merkez adresi olarak kullanabileceği uygun bir adrese sahip olmasıdır. Sanal ofis veya hazır ofis hizmeti bu ihtiyacı karşılayabilir; ancak hizmet sözleşmesinin koşulları dikkatle değerlendirilmelidir.
Yabancı Ortaklı Şirketler Sanal Ofis Kullanabilir mi?
Birçok durumda sanal ofis veya hazır ofis adresi, şirketin tescilli merkez adresi olarak kullanılabilir. Bu seçenek, faaliyetlerini uzaktan yürüten ve söz konusu adreste ziyaretçi kabul edilmesine, stok tutulmasına veya ekipman bulundurulmasına ihtiyaç duymayan danışmanlık şirketleri ve benzeri işletmeler için uygun olabilir. Bununla birlikte, şirketin adresi kullanmasına imkân veren gerçek ve geçerli bir sözleşmesel ilişkinin bulunması gerekir. Hizmet sağlayıcısının reklamlarında kullandığı ifadeler, şirketin hangi kullanım haklarına sahip olacağını tek başına göstermez.
Kurucular, sözleşmeyi imzalamadan önce adresin şirket tescilinde kullanılmasına izin verilip verilmediğini ve resmî yazışmaların nasıl yönetileceğini kontrol etmelidir. Gönderileri kimin teslim alacağı, tebligatların ne kadar sürede şirkete iletileceği ve hizmet sona erdiğinde nasıl bir yol izleneceği açık olmalıdır. Şirket yöneticilerinin yurt dışında bulunduğu ve gelen evrakı bizzat teslim alamadığı durumlarda bu ayrıntılar daha da önem kazanır.
Vergi dairesi, şirketin tescilli merkez adresinde yoklama yapabilir ve faaliyetlerine ilişkin bilgi isteyebilir. Banka da hesap açılışı başvurusunu değerlendirirken şirketin nerede ve nasıl faaliyet gösterdiğini sorabilir. Bu işlemler, bütün şirketler için ayrı bir ofis bulundurma zorunluluğu doğurmaz. Bununla birlikte, sanal ofis sözleşmesi imzalanmış olması, ilgili her kurumun veya bankanın bu düzenlemeyi şirketin planlanan faaliyeti bakımından yeterli kabul edeceği anlamına gelmez.
Günlük faaliyetlerini başka bir yerde yürüten şirket, fiilen kullandığı bu yeri ayrıca değerlendirmelidir. Tescilli merkez adresi ile işin fiilen yürütüldüğü yer, tescil, vergi ve ruhsat bakımından farklı yükümlülükler doğurabilir. Sanal ofis tercihi, şirketin diğer çalışma yerleri ve faaliyet düzeni dikkate alınarak yapılmalı; bu yerlerden kaynaklanabilecek yükümlülüklerin incelenmesi ihmal edilmemelidir.
Hangi Faaliyetler İçin Fiziksel İşyeri Gerekir?
Fiziksel işyeri ihtiyacını belirleyen temel unsur, şirketin faaliyetidir. Uzaktan danışmanlık hizmeti veren bir şirket, kendisine özgü bir ofis olmadan çalışabilirken perakende satış yapan bir mağazanın müşterilerini kabul edebileceği bir yere ihtiyacı vardır. Dağıtım faaliyetinde bulunan bir şirketin ise ürünlerini depolamak için uygun bir alan temin etmesi gerekebilir. Üretim ve klinik sağlık hizmetleri gibi faaliyetler, işyerine ve gerekli izinlere ilişkin ek şartlara tabi olabilir. Bu şartlar, ortakların yabancı olup olmamasından bağımsız olarak, yürütülen faaliyetten kaynaklanır.
Bu değerlendirmelerin ne zaman yapıldığı da önemlidir. Bir adresin şirket kuruluşunda kabul edilmesi, o yerde şirketin planladığı faaliyetlerin yürütülmesine de izin verildiği anlamına gelmez. Faaliyetin niteliğine ve işyerinin kullanım şekline göre, sektöre özgü izinlerin yanı sıra işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması gerekebilir. Bu değerlendirme, özel düzenlemelere tabi sektörlerdeki işletmeler kadar diğer ticari işyerleri bakımından da yapılmalıdır. Şirketin ticaret siciline tescili, alınması gereken işyeri ruhsatının yerini tutmaz. Sanal ofis veya paylaşımlı ofis kullanılması da tek başına ruhsat yükümlülüğünden muafiyet sağlamaz. Faaliyete başlamadan önce, uygulanacak şartlar ruhsat vermeye yetkili idare nezdinde kontrol edilmelidir.
Fiziksel bir işyeri kullanılması planlanıyorsa uzun süreli kira sözleşmesi imzalanmadan veya tadilat masrafına girilmeden önce yerin uygunluğu incelenmelidir. Şirketin amaçladığı kullanım, taşınmazın özellikleri ve geçerli ruhsat şartları birlikte değerlendirilmelidir. Aksi hâlde yatırımcı, şirketi kurmuş olmasına rağmen faaliyete geçme aşamasında ayrı bir engelle karşılaşabilir.
Kuruluş ve Sonraki Faaliyetler İçin Adres Seçimi
Adres seçilirken şirketin kuruluşun hemen ardından ne yapacağı dikkate alınmalıdır. Uzaktan hizmet sunan bir işletme, sanal ofis veya hazır ofis adresiyle başlayıp ihtiyaç duyduğunda toplantı alanı kullanabilir. Kısa süre içinde müşteri kabul etmeyi veya stok bulundurmayı planlayan bir işletme için ise faaliyete uygun bir yeri baştan temin etmek daha verimli olabilir. Kurucular, vergi dairesinin yoklaması ve banka hesabı açılışı sırasında şirketin çalışma düzenini açıklamaya da hazır olmalıdır. Şirketin belirli bir adreste tescil edilmiş olması, bankanın işletmeyi nasıl değerlendireceğini tek başına belirlemez.
Şirket, ihtiyaçları değiştikçe tescilli merkez adresini değiştirebilir; ancak bu değişiklik, ilgili kayıtların güncellenmesini ve gerekli bildirimlerin yapılmasını gerektirir. Gelen yazışmaların nasıl teslim alınacağı planlanmadan geçici bir adres seçilmesi, adres değişikliği sırasında gereksiz işlemlere ve tebligatların gözden kaçmasına yol açabilir. Bu nedenle seçilen adres, tescile uygun olmalı, şirketin mevcut faaliyetlerini desteklemeli ve ileride ihtiyaç duyulabilecek işyerine geçişi kolaylaştırmalıdır. Planlanan faaliyet ruhsat veya işyerine ilişkin özel şartlara tabi ise kuruluş öncesinde adresin ve kullanım koşullarının bir avukatlık bürosu tarafından değerlendirilmesi yararlı olur.
Sıkça Sorulan Sorular
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]