Sermaye Piyasalarında Yeni Dönem: Spk Ortaklık Yapısı Ve Fiili Dolaşım Kriterlerini Güncelledi

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK"), 8 Eylül 2026 tarihli ve 2026/57 sayılı Bülteni ile halka açık şirketlerin ortaklık yapısı şeffaflığına ve fiil dolaşımdaki pay kavramına ilişkin olarak ilke kararlarını kamuoyu ile paylaştı.

Buna göre, 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren aşağıdaki hususlar uygulanacaktır:

1)     Halka açık ortaklıklara ortaklık yapısı değişikliklerinde kamuya açıklama yapılmasına ilişkin bildirim eşiği %5'ten %3'e indirildi.

Özel Durumlar Tebliği'nin (II-15.1 sayılı) (“Tebliğ”) 12 nci maddesinin birinci ve dördüncü fıkraları kapsamında, payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki paylar veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde doğan kamuya açıklama yükümlülüğünün başladığı alt sınır, %5'ten %3'e düşürülmüştür.

Bu değişiklik uyarınca, bir yatırımcının (veya kendisiyle birlikte hareket eden kişilerin) doğrudan ya da dolaylı olarak bir halka açık şirketin sermayesinde veya toplam oy haklarında %3'e ulaşması ya da bu oranın altına düşmesi halinde açıklama yükümlülüğü doğacaktır.

Aynı İlke Kararı kapsamında, Tebliğ'in 16 ncı maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca aşağıdaki kriterlerde değişik olması halinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından derhal güncellenecektir:

• Payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo; ile
• Payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde, serbest fonlar (serbest özel fonlar dahil) ile borsada işlem gören diğer halka açık şirketler vasıtasıyla dolaylı^* olarak sahip olunan paylar da dikkate alınmak suretiyle %10 veya daha fazla paya sahip olan gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo.

* Bahsi geçen ilke kararına eklenen not ile netlik sağlamak amacıyla, MKK tarafından açıklanan dolaylı pay sahipliği verilerinin, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin hukuki sonuç doğurduğu düzenlemeler açısından doğrudan esas alınabilecek nitelikte olmadığı belirtilmiştir.

2)     Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramı Yeniden Tanımlandı.

Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası'nda işlem gören şirketlere ilişkin fiili dolaşımdaki pay kavramı netleştirilmiş ve bu kavramın hesaplanma yöntemi ile kullanım alanları belirlenmiştir.

Buna göre, fiili dolaşımdaki pay, ilgili şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmış; fiili dolaşımdaki pay oranının ise, MKK tarafından izlenebilen fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK'nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanacağı belirtilmiştir.

Aşağıdaki paylar ise fiili dolaşımdaki pay hesaplamasının dışında tutulacaktır:

• Kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki paylar;
• Şirketin, kurucuları ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşlarının sahip olduğu paylar;
• Geri Alınan Paylar Tebliği ve ilgili İlke Kararları uyarınca gerçekleştirilen geri alım işlemleri ile edinilen paylar;
• Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip ortakların sahip olduğu paylar;
• Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ile Genel Müdüre denk veya daha üst konumdaki yöneticiler ve bunlara doğrudan bağlı üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar;
• Şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar;
• Teminat olarak verilen paylar (özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınıp teminata konu edilenler ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. piyasaları için teminata konu edilenler hariç);
• Hukuken kısıtlı olan, alım satıma konu edilemeyen, yasaklı veya haczedilmiş paylar; ve
• Yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar.

Ayrıca, yurt dışı piyasalarında işlem gören paylar hariç, yukarıda sayılan istisnalar kapsamında, fiili dolaşımdaki pay hesaplanmasına dâhil edilmeyen paylara sahip olanların, sahip oldukları serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile sahip oldukları borsada işlem gören halka açık şirket payları nedeniyle, ilgili fondaki katılma payı veya borsada işlem gören ilgili halka açık şirketteki pay sahipliği oranına isabet eden ihraççı paylarının da fiili dolaşım kapsamı dışında tutulacaktır.

Bununla beraber, şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde, bu ortakların serbest fon katılma payları ve halka açık şirket payları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları paylar da ilgili oranlar nispetinde dikkate alınacaktır.

Öngörülen değişiklikler kapsamında uygulamaya ilişkin olarak ise;

• Fiili dolaşımdaki pay adedi ve oranı verileri 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacaktır.
•  Payları borsada işlem gören tüm şirketler, fiili dolaşım kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK'ya bildirmekle yükümlü olacaktır.
• Bu düzenlemeyle birlikte, SPK Karar Organı'nın fiili dolaşıma ilişkin önceki kararları (23.07.2010 tarih ve 21/655; 19.08.2010 tarih ve 24/729; 17.02.2011 tarih ve 5/157; 30.10.2014 tarih ve 31/1059; 04.06.2026 tarih ve 34/1044 sayılı kararlar) yürürlükten kaldırılmıştır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.