企业金融领域瞬息万变，日前，中国发行人可换股债券的发行量不断增加，势头日益强劲。过去几个月，京东、联想、阿里巴巴、携程等中国科技公司合共发行了105亿美元的可换股债券，其中，阿里巴巴甚至发行了50亿美元的可换股债券，创下中国公司发行美元可换股债券的最大纪录。
本文将简要介绍可换股债券，以及为何可换股债券最近成为了中国公司筹集资金以改善债务结构、扩大运营及为股份回购提供资金的重要工具。
低成本的替代方案
可换股债券本质上是可以转换为预定数量公司股份的债务证券。可换股债券并非"新型"债务工具，但过去几年利率上升，使得可换股债券发行量在2023年激增并持续至2024年。
对公司而言，可换股债券提供了低成本的融资渠道，既方便快捷，又不会立即稀释现有股东权益，因为投资者可以自行决定何时将债券转换为股份。与典型的公司债券相比，可换股债券的发行人通常因为票面利率较低而受益，对投资者而言，可换股债券既拥有传统债务工具提供的稳定性和可预测性，又存在股份拥有权的额外潜在上升空间，这种混合性质为投资者提供了极具吸引力的风险回报。这种融资方式在科技、生物技术及可再生能源等行业尤为流行，因为这些行业通常需要大量资本投资，同时面临剧烈的市场波动。通过可换股债务市场，这些公司不仅能够获得扩张及发展所需的资金，同时还能保持灵活性，以适应不断变化的市场状况。
随着商业世界不断演变，可换股债券在企业金融领域的作用将会越趋明显。利率持续上升、地缘政治不确定，加上部分发行人目前难以进入美国等传统股权资本市场，导致越来越多中国企业选择以可换股债券作为另一资金来源。可换股债券为许多中国科技公司提供了融资渠道，使它们能够改善债务结构、扩大海外业务，同时为股份回购提供资金，以缓解换股过程可能产生的稀释效应。
展望未来
中国科技公司近期大量发行美元可换股债券的热潮也许只是个开始。预计不久的将来，更多行业的中国公司（特别是生物技术及可再生能源等高增长行业的公司）将会考虑类似的融资策略，因为这些公司的资本需求非常高，而且股份的升值潜力巨大。此外，随着未来几年传统债券陆续到期，可能越来越多中国企业也会将可换股债券视为具吸引力的债务再融资替代方案。
此外，随着投资者对中国市场的信心不断增强，近期发行的可换股债券也可能引发更广泛的资本市场复苏，重燃投资者对首次公开发售的意欲。
可换股债务属跨境性质的交易，需要应对中国、美国及离岸司法管辖区复杂且不断变化的监管框架，要求律师之间仔细规划并相互协调。由于开曼群岛注册成立公司（例如阿里巴巴、京东及携程）和百慕大注册成立公司经常被中国企业用作上市工具，从而作为可换股债券的发行人，因此开曼群岛或百慕大的法律咨询对于确保交易成功执行至关重要。
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