引言：
2024年2月25日，娃哈哈集团创始人宗庆后先生去世，其遗留的财产安排引发四名子女之间的跨境法律争议。由于涉及境内外资产、不同法律制度下的信托安排，以及部分继承人的跨国身份，案件在内地、香港以及美国等多个司法辖区先后展开，目前仍在进行中，整个过程耗时漫长、成本高昂。娃哈哈案在法院审查阶段即引发社会高度关注，不仅法律问题被放大，连当事人私人事务、涉争公司的合规性、股权结构及经销体系也被广泛讨论。在跨境财富传承中，传统法院诉讼路径往往难以高效、统一地解决争议，甚至可能因不同法域的程序冲突和媒体曝光而加剧家族矛盾。
2025年7月，瑞士仲裁中心（Swiss Arbitration Center）针对信托、遗产和基金会相关的争议（"TEF争议"）推出了《信托、遗产及基金会争议的补充瑞士规则》（"瑞士TEF规则"），并提供配套示范仲裁条款。这一制度为跨境家族财富纠纷提供了一条兼顾保密性、灵活性和跨境可执行性的解决新路径。正值我国《仲裁法》修订在即，本文拟以瑞士为参照，探讨在大陆法系框架下，我国是否以及如何在涉及信托和遗产的私人财产争议中引入仲裁制度，并分析其可行性和借鉴路径。
信托和遗产纠纷可仲裁性：国际现状
信托制度起源于英国，在英美法系国家获得全面发展后逐渐传入欧洲大陆及部分亚洲法域。作为普通法系的产物，普通法信托（common law trusts）最初多为传统的私人民事信托，与个人的日常生活和遗产安排密切相关，尤其常与遗嘱继承相结合，在民事信托的基础上，英美法系又发展出广泛服务于商业活动的商事信托1。
我国于2001年颁布《信托法》，立法初衷主要在于促进金融资本市场与慈善事业的发展，虽然法律保留了遗嘱信托的规定，但行业实践长期集中于商事信托领域。2020年《民法典》虽在第1133条第4款进一步确认，自然人可以依法设立遗嘱信托，但并未给出进一步的定义和解释，该制度在我国信托行业中的实际可操作性仍存在较大的疑问。作为我国信托业务之一的家族信托，则是在财富传承需求增长的推动下近年才逐步进入公众与市场视野。根据《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号），信托业务被分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并在每一大类业务下细分信托业务子项。家族信托、家庭服务信托以及遗嘱信托被归类于资产服务信托大类中财富管理服务信托业务子项。然而，该分类系信托业监管机构从行业管理角度所作的业务划分，与法律意义上的信托分类并不完全一致。由此可见，对于信托的定义和分类，在不同的司法管辖区域存在不同的理解。为便于本文分析，除特别指明外（例如下文第三章节涉及我国现状介绍时），下文所称信托均特指传统的普通法信托框架下的私人民事信托。
从全球主要司法管辖区来看，信托与遗产类纠纷的可仲裁性存在显著差异。部分普通法系国家（如英国、开曼群岛）在特定条件下允许相关争议进入仲裁程序，且仲裁条款可通过信托契约、遗嘱或相关受益人协议确立；部分大陆法系国家（如法国、德国）则因涉及身份关系、继承顺序及强制继承份额等公共政策和强制性法律规定，对此类争议的仲裁范围严格限制；另有部分司法辖区（如瑞士）在立法和仲裁规则中探索出相对灵活的路径，以平衡当事人意思自治与公共政策保护。
在这些模式中，瑞士的探索尤为引人关注：既在法律层面对可仲裁事项持开放态度，又通过瑞士仲裁中心推出的专门规则回应家族财富管理的争议解决需求，为大陆法系背景下探讨此类争议的可仲裁性提供了有价值的参考。
TEF争议在瑞士的可仲裁性
（一）法律基础：《瑞士民事诉讼法》和《瑞士联邦国际私法》
瑞士并无单行的仲裁法，仲裁制度主要规定在《瑞士民事诉讼法》（CPC）与《瑞士联邦国际私法》（PILA）中，前者主要调整国内仲裁，后者主要调整国际仲裁2。为进一步促进仲裁现代化并强化当事人自治，瑞士于2020年6月19日修订了PILA与CPC，修正案自2021年1月1日起生效。修法明确，PILA和CPC中有关国际仲裁与国内仲裁的规则（在必要调整后）同样适用于规范信托、遗产和基金会事项的单方法律文件或章程中所载的仲裁协议（"单边仲裁条款"）3。尽管信托并非瑞士本土固有的法律制度4，但瑞士已于2007年批准了《关于信托的法律适用及其承认的公约》（"海牙信托公约"），承认外国信托。在此框架下，瑞士法律确认，当仲裁地在瑞士时，载于规范信托、遗产及基金会事项的单方法律文件中的仲裁条款有效。因此，遗嘱人可在遗嘱中加入仲裁条款，将因遗嘱引发的任何争议（无论发生在继承人、受遗赠人或遗嘱执行人之间）提交仲裁；信托契约与基金会契约亦可作同样安排。2020年的瑞士修法为TEF争议在瑞士的可仲裁性奠定了法律基础。
可通过仲裁解决的TEF争议十分广泛，包括：
- 继承人之间的遗产分割争议；
- 因遗嘱引发的继承人及受遗赠人之间的争议，包括遗嘱效力；
- 被继承人的配偶与子女之间的争议，包括与遗产争议相关的夫妻财产制度；
- 继承人与遗嘱执行人、基金会受益人与基金会董事会之间的争议；
- 依信托文件所界定的、与信托相关或由其引起的内部争议（如受托人之间、受托人与保护人之间、受益人之间，或受托人和/或保护人与受益人之间）；
- 其他非源于单方法律文件的争议，如继承合同5当事人之间的争议。
需特别注意，单边仲裁条款（或继承合同中的仲裁条款）通常不赋予仲裁庭对第三方的管辖权，因此不涵盖继承人或受托人与第三方之间的争议。然而，基金会或信托的（含推定或争议中的）继承人及受益人虽未签署单边仲裁条款，仍不被视为第三方，因而受该条款的约束。综上，大多数与信托、遗产和基金会相关的纠纷均可通过仲裁方式解决。
（二）瑞士TEF规则关键内容
瑞士仲裁中心《瑞士国际仲裁规则》（2021版）已涵盖因单边仲裁条款引发的仲裁程序。但鉴于TEF争议的特殊性，瑞士仲裁中心于2025年7月发布了英语、德语和意大利语版本的《信托、遗产及基金会争议的补充瑞士规则》（"瑞士TEF规则"），旨在提高此类争议解决的效率与一致性。瑞士仲裁中心在制定TEF规则时广泛咨询了多个法域的信托专家，并发布了使用指南，以期建立更加完善的仲裁机制。现行版本的瑞士TEF规则不仅制定了专门针对TEF争议的仲裁程序条款，并公布了可直接纳入遗嘱、信托、基金会法律文书及继承合同的示范仲裁条款6。瑞士TEF规则共包括四条，主要内容如下：
1. 适用范围
瑞士TEF规则是对《瑞士国际仲裁规则》（2021版）的补充，自2025年7月1日生效，适用于在该日期之后提交仲裁通知书的所有仲裁程序；对未予规定的事项，仍适用《瑞士国际仲裁规则》（2021年版）的相关规定。
为避免不当限缩TEF规则的适用范围，瑞士TEF规则有意未对信托、遗产和基金会争议（"TEF争议"）作出明确定义或正面列举，而是通过规定三种适用情形来界定其适用范围。
（1）情形一：仲裁协议虽未提及TEF规则，但规定根据《瑞士国际仲裁规则》仲裁，且该仲裁协议属于"单边仲裁条款"（即在如遗嘱、信托契约和基金会契约等规范信托、遗产和基金会事项的单方法律文件中所包含的仲裁条款），则自动适用TEF规则。何为单边仲裁条款需由当事人、仲裁院和仲裁庭判断。TEF规则并不自动适用于虽涉及TEF争议但并非单边仲裁条款的情形，例如继承合同。这体现了TEF规则对当事人意思自治的尊重，当事人可以选择适用《瑞士国际仲裁规则》而排除TEF规则。
需要注意的是，无论《瑞士国际仲裁规则》还是TEF规则本身，均未规定单边仲裁条款的形式要求和实体效力，也不取代相应的适用法律。换言之，如果某单边仲裁条款在适用法律下无效或不可仲裁，并不会因适用上述规则而改变。尤其是在仲裁地为瑞士的情况下，根据《瑞士民事诉讼法》（第358条第2款）和《瑞士联邦国际私法》（第178条第4款），相关问题可在很大程度上解决。《瑞士国际仲裁规则》和TEF规则给予当事人充分的意思自治，为减少或降低不确定性，在起草单边仲裁条款以及相关法律文件时，应考虑是否明确界定受约束的人的范围，并综合评估相关法律影响。
此外，就单边仲裁条款的属人范围而言，对未在单边仲裁条款中明确提及或并不受益于遗嘱或其他单边文件的人员是否受其约束这一问题，在包括瑞士在内的多个司法辖区仍存在不确定性。尤其在遗嘱排除的法定继承人行使权利是否受单边仲裁条款约束，在瑞士仍存在较大争议。最终，这些问题将由仲裁庭或法院依适用的仲裁法和/或实体法裁决。
（2）情形二：仲裁协议或单边仲裁条款明确规定根据TEF规则或《瑞士遗产仲裁协会仲裁通则》（Introductory Rules of the Swiss Association for Arbitration in Inheritance Matters, SVSiE规则）7仲裁的，则适用TEF规则。
（3）情形三：当事人明确同意根据TEF规则仲裁，包括以仲裁协议明确以及推定适用TEF规则的情形。
2. 权利人信息、通知及代理人
除非单边仲裁条款另有规定，当事人应确保将所有其合法权利或权益可能受涉争事项影响的主体或个人（无论是否出生，下称"权利人"）列为仲裁当事人，或通知该等权利人并给予其依法或依单方法律文件享有的代表机会。根据强制性法律的规定确定权利人并确保其权益得到代表是争议当事人的责任，而非仲裁院或仲裁庭的责任。信托契约通常包含类似机制，即使无此类机制，应由当事人协商确定。此外，当事人应在仲裁程序启动前，考虑是否为未出生、未成年或其他缺乏行为能力的权利人委托代理人。
根据TEF规则，《仲裁通知书》（Notice of Arbitration）中应在适当时列明所有权利人清单，以及是否需要委任法定代理人，并提出相应措施建议。仲裁院虽通知所有权利人，包括可能需要委任法定代理人的权利人，但其不参与也不对法定代理人的委任承担责任。TEF规则未规定违反本条的法律后果，相关问题由仲裁庭或法院在具体程序中裁定。同样，在提交《仲裁答辩书》(Answer to Notice of Arbitration)时，被申请人应对权利人清单发表意见，确保各方当事人平等地承担确定权利人的责任。
仲裁院秘书处应将仲裁通知书、仲裁答辩书及附件通知给当事人确定的权利人。无论权利人（及其代表）是否参与仲裁程序，均须承担同等保密义务。对于未被当事人确认为权利人、且未主张参与仲裁程序的人员，仲裁庭也可依适用的实体法要求秘书处向其送达相关文件。
权利人可依《瑞士国际仲裁规则》以当事人或非当事人的身份参加仲裁程序。若权利人选择不参与，其原则上不再接收仲裁程序通知，但仍可根据TEF规则第3条对仲裁庭的任命发表意见。若当事人认为有必要通知权利人，应自行通知或向秘书处提出申请。
3. 仲裁庭的任命
除非单边仲裁条款或仲裁协议规定由仲裁院任命仲裁员，否则应根据TEF规则第3条及《瑞士国际仲裁规则》第10条（独任仲裁员）和第11条（多名仲裁员）任命仲裁庭，且TEF规则第3条优先适用。此条款的目的在于确保，除单边仲裁条款或仲裁协议另行规定外（尊重意思自治），任一权利人均有权对仲裁庭的任命发表意见。
对已确定的权利人，仲裁院应设定其对仲裁庭任命发表意见的时限。经权利人申请，仲裁庭应告知其各个任命步骤。在指定仲裁员后但在仲裁院确认前，权利人可提交附理由的书面意见或异议；对于仲裁员披露的内容，权利人可在与仲裁当事人相同期限内提交书面意见或异议。经权利人申请，仲裁院应向其提供与当事人和仲裁员的相关沟通记录。在确认仲裁员时，仲裁院应考虑权利人的意见和异议，并向提出意见或异议的权利人送达确认函副本。仲裁院也可依职权向权利人提供其认为必要的信息。
若并非所有权利人均有代理人，或出现仲裁院认为适宜的情形，仲裁院可任命部分或全部仲裁员（包括首席仲裁员），以维护仲裁程序的完整性，避免某些权利人无机会对仲裁庭任命发表意见（例如权利人虽可确定但无法联系）。
4. 遗产事项的实体适用法律
在确定涉及遗产事项的适用法律时，TEF规则明确排除了《瑞士国际仲裁规则》第35条"适用法律与公允善良原则"（Applicable Law, Ex Aequo et Bono）的适用。这一排除条款不适用于信托和基金会事项，对于后者，如果依据TEF规则进行仲裁，《瑞士国际仲裁规则》第35条仍然适用。
《瑞士国际仲裁规则》第35条是以当事人意思自治为核心的冲突法规则：当事人可选择适用法律；如无约定，则由仲裁庭依最密切联系原则确定；如当事人明确授权，仲裁庭还可依公允善良原则（ex aequo et bono）或作为友好公断人（amiable compositeur）裁决。然而，遗产事项往往牵涉公共政策与强制性规定，若完全适用第35条，当事人可能借此规避这些法律限制。为防止此类规避，TEF规则明确排除第35条的适用，从而赋予仲裁庭更大裁量空间，使其能够在个案中依据冲突法规则并兼顾公共政策作出判断。由于不同法域在遗产事项上的冲突法规则差异显著，TEF规则并未设定统一的适用法律标准。这一安排在强化公共政策保护的同时，也增加了适用的不确定性。遗嘱人及其他相关主体在设计法律选择条款时，必须确保其安排符合相关冲突法与强制性规定，否则在裁决执行阶段可能面临公共政策抗辩，从而影响裁决的承认与执行。
瑞士TEF规则对我国《仲裁法》修订的参考价值
（一）我国现状：不可仲裁范围与仲裁协议双方合意的限制
我国《仲裁法》第2条规定，可仲裁的范围限于平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷。《仲裁法》第3条进一步明确，将婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷等身份关系纠纷排除在仲裁范围之外。
此外，《仲裁法》第四条规定，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿并达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。这与瑞士法律可在信托契约、遗嘱等单方法律文件中引入仲裁条款的做法存在显著差异。《中华人民共和国仲裁法（修订草案二次审议稿）》在上述两方面并未作实质性调整。
实务中，信托纠纷（包括家族信托纠纷）的常见做法仍是通过法院诉讼解决。最高人民法院《民事案件案由规定》（2020）根据《信托法》第3条的分类，将信托纠纷案由分为民事信托纠纷、营业信托纠纷和公益信托纠纷三类，但并未对相关概念作出明确法律定义。从威科先行裁判文书公布的近5年的案例来看，91.42%的信托纠纷为营业信托纠纷，民事信托纠纷仅占8.25%，且多为理财投资类纠纷。由此可见，我国当前信托纠纷的绝大多数仍为财产权益性质的争议，一般不存在可仲裁性方面的法律障碍。部分仲裁机构（如厦门、杭州、重庆、青岛、佛山仲裁委员会）已在其金融仲裁规则中将金融、商事信托争议列为可仲裁事项。
在针对信托纠纷中财产性争议的仲裁条款设计时，可重点考虑以下三个方面：其一，应满足《仲裁法》第16条所规定的法律要件，即仲裁条款须采用书面形式，并明确约定可仲裁事项及仲裁机构；其二，应确保仲裁条款覆盖信托法律关系中可能涉及的全部主体，以便使各方均受仲裁协议约束；其三，对于可能包含不可仲裁事项的情形，应通过条款结构设计，保障该等条款的无效不影响其他可仲裁事项的仲裁协议效力。
（二）瑞士TEF规则的意义
1. 正视仲裁解决TEF争议的制度优势
瑞士TEF规则充分肯定了仲裁在解决TEF争议中的应用价值。首先，高度保密性对于涉及重大资产、公众人物或敏感家族事务的案件至关重要，可有效避免信息在公开审理中披露，减少对当事人经营与生活的干扰。其次，仲裁机制有助于在多当事人、多法域情形下提供统一的争议解决平台，降低管辖权争夺及平行诉讼的风险。此外，仲裁程序可高度定制，当事人可选择具备信托法、国际继承法背景及语言能力的仲裁员，并根据案件特点灵活安排程序，从而提升效率与专业性。
2. 平衡强制性法律规定与当事人需求的制度设计
瑞士TEF规则在制度设计时注重平衡强制性法律规定与当事人的意思自治。例如，在涉及公共政策与强制性法律规定的遗产事项中，排除《瑞士国际仲裁规则》第35条的适用，赋予仲裁庭更大裁量空间，使其可依据冲突法规则并兼顾公共政策作出判断。由于各司法管辖区域在遗产事项的强制性法律规定和冲突法规则上差异较大，该规则未设定统一的适用法律标准，从而保留了灵活性并避免与特定法域强制性规定直接冲突。
为减少可仲裁性与裁决执行方面的不确定性，瑞士TEF规则制定了可纳入遗嘱、继承合同（死后生效）、继承合同（生前生效）、信托契约及基金会章程的示范仲裁条款，并配套详细解释说明。这些说明提示当事人在引入仲裁条款前，应充分评估可能涉及的不同司法管辖区域的强制性法律规定，并识别潜在风险因素，包括特留份制度、不动产专属管辖规则、相关法域是否为《纽约公约》缔约国，以及争议是否符合《纽约公约》下商事纠纷的认定标准。
（三）对我国的参考和展望
虽然仲裁解决TEF争议在全球范围内的适用仍存在一定不确定性，但瑞士作为私人财富管理高度发达的国家，先行通过立法清理TEF争议不可仲裁的障碍，并制定专门的TEF仲裁规则，在多方参与、跨法域适用及程序衔接等方面进行制度创新，并为降低制度风险提供了可操作的路径。
从立法视角看，瑞士的做法为我国探索引入信托和遗产类等财富传承纠纷的仲裁化、乃至制定专门仲裁规则，提供了有益参考和实践样本。随着我国私人财富管理行业的发展、市场需求的扩大及仲裁制度的不断完善，在条件成熟时引入并本土化类似规则，不仅具备可行性，还可能为解决家族财富争议提供全新的制度选项。
总体而言，瑞士TEF规则虽非万能钥匙，但其高度定制化的制度设计与创新的跨境适用思路，为寻求高效、灵活且具可执行性的争议解决方案的当事人提供了新的选项。TEF规则刚刚生效，尚需时间检验与完善，但其实行成果有望为比较不同国家在TEF争议仲裁化路径上的选择提供宝贵的参考与对照。
文章附录
[1] 高凌云著：《被误读的信托：信托法原论（第二版）》，复旦大学出版社2021版，第1页，第43页。
[2] 根据《瑞士联邦国际私法》（PILA）第12章的规定，国际仲裁是指仲裁地在瑞士，且在仲裁协议订立时，至少一方当事人的住所、经常居所或注册地不在瑞士。当事人可以通过声明排除适用PILA第12章，改为适用《瑞士民事诉讼法》（CPC）第三编的规定。
[3] 同样包括在部分司法管辖区域下，信托法律文本被视为委托人与受托人之间的双边法律关系或准合同关系之情形。
[4] 相较于信托，基金会（foundation/Stiftung）是瑞士法下一种具有独立法人资格、资产与设立人完全隔离的常用资产持有与管理工具，尤其适用于财富传承。依《瑞士民法典》第335条第1款，可为家族成员的教育、嫁妆或生活补助等目的设立家族基金会（family foundation/Familienstiftung），使财产永久与该家族绑定。
[5] 在瑞士，继承合同（inheritance contract/Erbvertrag）是遗嘱人及一名或多名当事方之间具有法律约束力的协议，用于明确遗产在死亡后的分配。与遗嘱不同，继承合同需所有协议方同意签署，签署后不得单方变更，常用于配偶（伴侣）的财产规划以及复杂遗产或公司股权安排。德国民法典亦有类似规定。
[6] 英文文本参见：https://www.swissarbitration.org/wp-content/uploads/2025/07/Supplemental-Swiss-Rules-for-TEF-Rules.pdf,最后访问时间：2025年8月14日。
[7] 瑞士遗产仲裁协会（SVSiE）于2012年8月11日成立，旨在推动遗产事项的可仲裁化，并制定了SVSiE规则。随着TEF规则的发布，SVSiE已于2025年6月30日解散，其工作已由瑞士仲裁协会（Swiss Arbitration Association）接管。援引SVSiE规则的仲裁协议或单边仲裁条款启动的仲裁将由瑞士仲裁中心根据TEF规则管理。
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