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技术秘密侵权案中的技术贡献率——最高院案例解读系列①
开篇语
技术秘密作为知识产权体系的重要组成部分,是企业核心竞争力的关键载体。最新发布的《最高人民法院知识产权法庭年度报告(2025)》显示,最高人民法院知识产权法庭建庭以来受理技术秘密侵权实体案件343件、审结334件,其中2025年审结51件。研读最高院的裁判思路无疑是办理技术秘密案件的必要环节。为此,安杰世泽组织部分律师撰写案件解读系列文章,与行业同仁共同学习探讨最高院技术秘密案件。
在(2023)最高法知民终2467号案(下称“石英纤维案”)中,一审法院判决某光电科技公司赔偿1.98亿元,该数额直接采信了原告计算的侵权获利,未作任何扣减;二审法院在维持总赔偿额不变的情况下,将补偿性赔偿基数扣减了25%(即技术贡献率为75%)。几乎在同一时期,在(2023)最高法知民终2039号案(下称“玻璃机案”)中,二审法院将一审法院“酌定被侵害的技术秘密在整个侵权产品的利润贡献率为15%”调整为“涉案技术秘密对创某公司制造的所有型号玻璃机价值的技术贡献率均应推定为100%”。可见,在精细化裁判的大背景下,技术秘密的贡献率已经是必须要正视的法律要件。为此,本文以“石英纤维案”为例,讨论本案及“玻璃机案”关于技术贡献率的裁判规则,并在此基础上延伸出对权利人律师和被告人律师的实务启示。
一、差异:是否考虑技术贡献率
一审法院在计算损害赔偿数额时,并没有刻意提到技术贡献率。
对于一审判决该部分的论述,可以有两种不同的解读。一种是某光电科技公司在上诉理由中提到的,“一审判决未合理确定贡献率”,另外一种是二审判决认定的,“一审判决未考虑案涉技术秘密的技术贡献率,即相当于将技术贡献率确定为100%。”
不论一审法院是基于何种原因没有在一审判决中论述技术贡献率的问题,其实际结果是将涉案技术秘密的技术贡献率确定为100%。
针对某光电科技公司关于“一审判决未考虑涉案技术秘密的贡献率”的上诉理由,二审判决做了明确的回应。最高人民法院认为,“案涉技术秘密客观上仅涉及石英玻璃拉丝生产线的部分设备和工艺,该生产线可能还附加了其他知识产权的贡献,故一审判决未考虑案涉技术秘密的技术贡献率,即相当于将技术贡献率确定为100%,存在不妥。”基于这一判断,二审酌情将技术贡献率调整为75%,相应地将补偿性赔偿基数扣减25%。
二、根源:两种裁判理念的碰撞
一、二审在技术贡献率问题上的差异,大体折射出两种不同的裁判理念。
一审的裁判理念可以概括为“朴素的计算正义”。既然被告使用了原告的技术秘密,侵权产品的全部利润就应当归因于该侵权行为。这种思路直观、易操作,无需进行复杂的拆分和论证。在被告拒不提供财务账册、侵权恶意明显的情况下,这种“全有全无”的处理方式有其现实合理性——它避免了因举证困难而导致权利人“赢了官司输了钱”。
二审的裁判理念则是“精细化的侵权获利归因”。侵权人的获利是多种因素共同作用的结果——品牌商誉、销售渠道、公有领域技术等,都可能对利润有所贡献。原告只能“拿走”技术秘密所占据的那部分,不能将其他因素的贡献也“打包”计入赔偿。根据这种裁判思路,赔偿范围应当以“与侵权行为之间存在直接因果关系”的损失为限。
两种理念各有其理据。但二审的改判传递了一个明确信号:在技术秘密侵权案中,“技术贡献率”正在从可有可无的考量因素,转变为必须正视的法律要件。
三、100%:“玻璃机案”的贡献率
“石英纤维案”75%的技术贡献率是否意味着技术秘密的贡献率必然要被“打折”?“玻璃机案”100%的技术贡献率恰好为此提供了验证的参照。
“玻璃机案”的核心事实在于,被诉侵权人窃取了权利人27个系列、160个型号的37340张数控机床设计图纸及物料清单、测试报告、工艺信息等技术文档,其生产的玻璃机等侵权产品,从整机结构到零部件参数,均直接来源于这些图纸。换言之,被诉侵权人几乎“打包”窃取了权利人全部机床产品的设计体系。基于上述事实,最高院认定,被诉侵权人“整体性使用”了权利人的技术秘密,且若不使用该技术秘密,“便难以在短期内生产出相关侵权产品”,故将技术秘密对侵权产品价值的技术贡献率推定为100%。
对照两案可以发现核心差异:本案技术秘密“仅涉及部分设备和工艺”,所以不能推定100%;“玻璃机案”是“整体性使用且难以短期替代”,所以推定100%是正当的。两案共同构建的裁判逻辑是:技术贡献率的认定,应当与技术秘密在产品价值创造中的实际作用相匹配——既不能一律“全额支持”,也不能一律“酌情扣减”。
四、启示:拟定针对性诉讼策略
从一审的“隐形100%”到二审的“明示75%”,“石英纤维案”在技术贡献率问题上的改判,标志着技术秘密侵权赔偿计算正在从“粗放式”走向“精细化”。而与“玻璃机案”100%技术贡献率的裁判规则对照,进一步揭示了这一精细化的内在逻辑:技术贡献率的认定,应当回归技术秘密与产品价值之间的真实关联——当技术秘密“定义”了产品,贡献率可以推定为100%;当技术秘密仅“参与”了制造,贡献率应当据实扣减。
对权利人律师的启示:
- 第一,技术秘密的“覆盖面”决定贡献率的“天花板”。在秘点提炼阶段,应尽可能将技术秘密主张为“技术方案的整体”或“核心设计体系”,而非零散的技术点。“玻璃机案”能够获得100%贡献率,与其主张“37340张图纸构成的整体技术信息”密不可分。
- 第二,主动举证证明技术秘密的“核心贡献”。既然贡献率可能被扣减,权利人就不能坐等法院“全盘照收”。应主动组织证据证明技术秘密在侵权产品利润中的核心地位,例如:没有该技术秘密,侵权产品能否制造出来?是否存在可替代的公开技术?
- 第三,做好“贡献率被扣减”的预案。在计算赔偿额时,不宜将所有利润“孤注一掷”。可以主动提出一个合理的贡献率区间(如80%-90%),并辅以论证,避免法院在被告的单方抗辩和原告的“100%主张”之间做“二选一”的裁量。
- 第四,善用惩罚性赔偿对冲贡献率扣减。“石英纤维案”提供了一个重要策略:如果贡献率可能被扣减,可以通过惩罚性赔偿倍数的提升来对冲基数的扣减。原告在诉请设计时,可以将补偿性赔偿和惩罚性赔偿分开计算,并围绕“恶意”“情节严重”充分举证。
对被告方律师的启示:
- 第一,贡献率是重要的抗辩抓手。很多被告在面对侵权指控时,只关注“是否侵权”,忽视了“赔多少”的抗辩。“石英纤维案”表明,即使侵权成立,赔偿额仍有博弈空间。
- 第二,避免“只喊不打”的抽象抗辩。仅仅笼统主张“应考虑贡献率”是不够的。“石英纤维案”中,二审之所以仅酌情扣减25%而非更大比例,一个重要原因是被告未提供“其实际生产、销售侵权产品的财务数据”和“可替代方案”等具体证据。如果有可能,被告方律师可以考虑提交侵权产品的成本构成分析、行业内同类产品的平均利润率、可替代的公开技术方案及其实施成本、企业自身的品牌价值、渠道投入等证据。
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