ARTICLE
14 July 2025

中资企业墨西哥投融资必知(三): 墨西哥当地开展绿地投资-自建电源(传统能源发电)项目

AB
AnJie Broad Law Firm

Contributor

AnJie Broad Law Firm is a full-service law firm with a wide range of practice areas. We are committed to delivering high-quality bespoke legal solutions to clients. AnJie Broad has extensive experience serving clients in practice areas such as Capital Market & Securities, Antitrust & Competition, Private Equity & Venture Capital, Intellectual Property, Dispute Resolution, Labor & Employment, Cross-border Investment & Acquisition, Insurance & Reinsurance, Maritime & Shipping, Banking & Finance, Energy, International Trade, Technology Media & Telecommunications, Life Sciences & Healthcare, Private Wealth Management, Real Estate & Construction, Hotels Resorts & Tourism and Media, Game and Entertainment & Sports.
随着来自美国、日本、加拿大、中国、欧盟国家的投资增长迅速,墨西哥的工业化、城市化与电气化的也获得了快速的发展。
China Energy and Natural Resources

前言

随着来自美国、日本、加拿大、中国、欧盟国家的投资增长迅速,墨西哥的工业化、城市化与电气化的也获得了快速的发展。但是,墨西哥因电网电气率覆盖不充分,同时因地理位置,时常受极端天气影响,多年来,发电量与用电量难以达到有效的平衡。根据数据显示,截至2023年底,墨西哥总发电量为3,746.19亿千瓦时,中国同期发电量约为墨西哥的25倍 1。而墨西哥人均用电量不足中国人均发电量的50%。受限于电力不足,墨西哥曾是电力净进口国,后与美国达成电力交易,通过电力进出口交易,达成相互进行用电时间和空间的电力弥补。

工业用电是墨西哥电力使用的最重要方式,占据墨西哥用电比例的65%以上。近年来,随着制造业回流与海外投资的引入,墨西哥当地的工业用电呈现明显上涨趋势。然而,在强劲的用电需求下,墨西哥因极端天气多发、电力基础设施不足以及发电能源结构不平衡等多重原因,墨西哥供电长时间处于赤字的状态。对此,现任总统克劳迪娅•辛鲍姆在执政初期即已提出扩大能源生产,推进电气化发展,提高电力供能以确保供需平衡的发展目标。

如前所述,墨西哥的工业化发展与能源电力供应,尚存在比较大的供需不平衡,特别在集中生产和高温天气期间,因为用电负荷过高而无法持续功能的情况,屡见不鲜。同时,当地天气情况多变,且极端天气多发,公共电网受到天气影响而影响供电的情况也时常发生。为应对电网脆弱性及用电高峰压力,保证生产有序进行,高耗能企业往往会在建设厂房或生产线过程中,考虑建设自发电供能系统,以应对突发的电力供应时间,保障生产有序稳定地进行。

自发供电系统通常包括传统型发电系统和新能源发电系统,包括风能、太阳能。本文主要介绍在当地建设发电厂(传统能源发电系统)所涉及的主要流程、监管部门与要求。

一、在墨西哥建设自用发电厂有关规定与要求

建设和启用自用发电厂,主要从三个方面开展具体的工作,发电厂(设备)建设、发电许可申请以及发电设备运营。

(一) 发电厂建设许可

发电厂的建设也属于厂房建设的一种,其建设许可与工作要求,与一般的厂房建设要求基本一致,包括环境影响许可、土地使用权、建设许可证以及其他建设过程中必备的许可要求。其中,发电厂建设需对如下情形予以特殊考虑:

1. 土地使用许可与土地使用可行性证明

通常而言,作为生产工厂配备设施的传统能源发电厂,使用占地在厂房土地内,若属于厂房区域内的发电厂建设,基本被已取得的土地相关使用许可证明涵盖,无需另行申请。

但若涉及新型能源的自备发电厂,如风能或太阳能发电,相关设备可能铺设在厂房土地以外的地区,此时,必须为安置相关发电设备的土地申请土地使用许可,以及获得可进行工业建设的土地使用可行性证明。

2. 环境影响许可申请/修改

该环境影响许可的要求与厂房建设许可申请要求一致。如果在厂房建设设计及申请环境影响的过程中,已考虑到自发电系统的建设,则环境影响许可中即应包含对自发电系统建设项目的评估内容。

若企业在获得厂房建设环境影响许可后,方决定建设自发电系统,有效的环境影响许可中并没有针对自发电系统的环境影响评估内容。此时,企业应当为自发电厂建设进行新的环境影响许可申请,或向原环境评估主管机关申请对原环境影响许可进行修改,补充发电厂建设所需的环境评估内容。从时效角度考虑,补充评估的工作流程与工作要求将比新申请更为简化,时效更高。

3. 建设许可

关于发电厂房建设许可证的申请,与一般厂房建设所适用的建设许可证申请要求一致。同样地,前期已获批的建设许可证若未包含允许建设发电厂房的内容,企业应当就发电厂房建设申请建设许可证。

4. 危险废物产生者登记以及民房协调计划审批

与厂房建设时须申请的内容和要求一致。发电厂建设作为子项目,若发电厂不与厂房同期建设,则应与建设许可证一同完成相关的登记和审批工作。

5. 供水/排水特许权

鉴于供水与排水并非以项目为标准进行申请,而是根据用水与排水情况申请许可,企业需根据发电厂建设过程中供水与排水特许权中对取水地、取水方式、取水量、取水范围以及污染物的排放量、排放类型进行申请。若已有的特许权证并未包含发电厂建设所适用的水权,企业应当向水委会提交新的申请。

此外,若发电厂在运营过程中需要大量用水或存在排放大量污水的情况,企业应当就发电厂的运营用水/排水情况向水委会申请特许权。

除了上述与厂房建设相关的许可申请工作外,涉及发电厂的设备建设或能源储存,当地法律还提出了更具体的要求:

1. 联邦风险授权

这是一项针对发电厂在环境影响许可申请工作中的重要授权内容。该内容主要针对发电燃料/原料的储存管理。当发电原料为柴油,且需进行存储时(通过油罐),则当存储量超过1590000升或1590立方米,企业必须向联邦环境部门为该类存储工作申请“联邦风险授权”。

2. 事故预防计划

若发电厂的燃料储存需申请“联邦风险授权”,则企业应当同时向环境和自然资源部,就该事项提交“事故预防计划”审批申请,且在发电厂运营前应当取得联邦对企业提交的“事故预防计划”批准。

3. 碳氢化合物存储许可证

根据发电厂所需的能源燃料的不同,必须配备的存储许可证也有所差异。上述提到的联邦风险授权主要针对柴油类的燃料,而针对石化类燃料,如天然气的存储,根据墨西哥当地法律,除了准入和开放的管道运输和存储外,其余存储方式需申请“碳氢化合物存储许可证”。

(二) 发电厂发电许可

1. 社会影响评估(EVIS)

社会影响评估是发电厂建设中(选址)阶段重要的审批内容。该评估主要针对的是发电厂的具体选址,企业需向能源部提交一份关于发电厂位置、面积以及可能对周边的社会/社区环境(特别原住民)和/或管理产生影响的说明文件。该社会影响评估与土地所有者及其上原住民具有极大的联系,能否通过评估获得审核,主要由土地所有权人及社区居民/住民的意见决定。

但在墨西哥开展投资建设的企业,可能会落户于工业园区内,也可能在资源产地附近。落户于工业园区内的企业建设发电厂,在产业聚集区内开展发电经营对周边社会/社区环境影响较小,社会影响评估的审批难度和要求将比在非工业园区内建设发电厂的情形要低。但通常而言,除非企业单独建设发电厂(非配套设施),在获得土地使用权、环境影响许可的过程中即涉及该部分与社会环境相联系的工作,大部分作为厂房配套设施的自发电系统,其社会影响及土地使用影响,已被整个生产企业项目的建设与运营覆盖。

但尽管如此,配备自发电系统的企业不可豁免社会影响评估的申请,即使在工业园区内,也需根据要求提交全面的社会影响信息(包含工业园区信息),以供能源部审核批准通过。该等环境影响评估提交文件,建议由专业的环境评估机构协助起草和撰写。

2. 发电许可证

发电许可证是开展自发电运营的核心,无论产生的电能全部用于自用(不并网)或部分自用部分并网(电力销售给国家电网),除非符合许可豁免情形,任何企业在获得发电许可前,不得自行开展发电业务。未经许可的发电业务,会被勒令停止发电作业,禁止继续开展发电运营,并视情节严重,可能会对企业处以罚款、负责人责任等行政责任。

根据墨西哥于2025年3月通过并生效的《电力行业法案》(取代原《电力产业法》,被视为墨西哥重大的电力改革与发展的实践之一),0.7MW以下的发电系统(装机)将被豁免许可证要求(原《电力产业法》规定,发电机组发电量超过0.5MW须经国家电力委员会(CNE)许可,目前豁免条件宽松至0.7MW),而0.7MW至20MW的系统可根据独立供应模式运营,同时,根据新《电力行业法案》的要求,0.7MW至20MW的发电许许可申请较前法流程更为宽松。推进《电力行业法案》的实施,是墨西哥促进自主发电(特别是私营企业),以扩大当地电力用量,满足用电需求的重大举措。

根据最新的发电许可申请要求,申请发电许可证的企业,应向CNE提交:公司法定代表人身分证明、电厂规划文件(包括:地理位置、机组配置、是否为独立机组(central de abasto aislado)、电厂对外输配电规划、电厂与墨西哥国家电网(Sistema Electrico Nacional, el SEN)链接位置规划、电厂容量、发电来源)、公司财力证明及电厂技术文件、施工信息文件(含工期等)、电厂相关缴费文件或证明。

值得一提的是,尽管根据新的《电力行业法案》对发电许可证的申请要求作了简化和宽松化处理,但申请发电许可证的政府工作时间依然比较长,预估时间在8-12个月之间,此前企业还应为申请许可证准备好完备的申请材料,包括聘请有关机构起草、撰写相关环境影响文件、电厂规划文件等。

因此,若企业有配备自发电系统的需求,应预估好相关工作所需的程序与时间,尽早筹划开展申请工作。

(三) 发电厂运营许可

在企业完成发电厂建设(验收)以及取得有效的发电许可证后,在正式运营发电厂前,企业还需向环境和自然资源部提交下列申请:

1. 综合环境许可证

该等许可证主要针对电厂运营期间可能产生的,受联邦管辖的污染物排放许可。根据要求,对于联邦管辖范围内的固定污染源,如果向大气排放或可能排放气味、气体、固体或液体颗粒,则需要获得该类许可证。

针对传统型能源发电,不同的燃料在供能后产生的污染排放不同,均会产生大气排放,无论是否为含有其他化合物的污染性排放。根据联邦环境要求,只要产生非清洁排放的电厂,均应在正式运营前,取得该等综合环境许可证。

2. 危险废物产生者登记及危险废物管理计划登记

该等登记工作区别于建设期间针对建设工程产生的危险废物,此类登记主要涉及发电厂运营期间。对于燃料(无论是存储或使用)、发电流程排放、废弃物等危险物品的产生登记,且在该等危险物品(包括燃料、排放物、废弃物)发生增量或减量时,登记者均应对原登记信息进行修改。

同时,当每年产生的废物超过10吨时,则企业应当制定相应的废物管理计划并提交环境和自然资源部审批。

(四)其他许可要求

除了上述涉及发电厂的建设、发电和运营的重要许可外,有效经营发电厂可能还涉及与专业电气工程师和发电工人相关的雇佣登记(常规企业雇佣许可)、社会劳工福利保障登记(可能涉及特殊工种)、设备或能源进出口许可、促进行业计划(如企业经济能力证明)等。

二、总结与建议

电力供应是生产型、耗能型企业的重要生产保障。没有持续、充足的电力支持,工厂的生产线难以顺利启动生产,保证产能。失去稳定持续的电力来源,再完善的厂房、再专业的生产队伍也“难为无米之炊”。生产过程中另行配备供能系统,是耗能型企业通常的做法,保证生产供能的同时,供能系统的建设也可为项目价值赋能。

自发电系统可作为独立电源,保障关键设备连续运行,避免因停电(特别在供电薄弱或易发停电的地区或工业园区)、电网故障导致的生产中断和经济损失。同时,也可作为补充电源,缓解企业在夏季用电高峰期间或工业园区的供电高峰时段里,“错峰用电”的生产调整压力,确保产能稳定。

拟配备自发电系统的企业也需注意到,发电工作的开展必须符合当地的电力经营管理要求,发电方式、能源结构(传统能源和清洁能源的选择)、电容量、发电厂的位置与大小均需符合标准和要求,并取得相应的审批与许可。

自发电厂的建设属于整体建设项目里的子项目,适用所有一般的厂房建设要求与许可。建议企业在开展投资计划时即整体项目建设需求进行规划,并在初期申请工作中全部纳入许可申请内容里,以减少因为新申请或申请内容修改,而增加了时间的消耗与工作量的重复。

同时,自发电厂除发电设备外,还将根据不同类型的发电方式,考虑能源(燃料)和电能的储存,如传统能源的发电厂,主要考虑燃料的安全存储与使用,而清洁能源或新能源的发电方式,则更多关注于电能的安全储存。这是除了设备建设、厂房建设以及发电许可以外的,需要企业关注、考量且不可忽视的重要方面。

此外,发电厂建成后的发电经营管理也需配备专业的电气工程师和工人开展安全经营,特别针对传统能源发电的原料管理与发电流程管理,企业应当慎之重之,避免出现安全事故,导致人员伤亡或其他经济财产损失。

Footnote

1. 数据来源:https://www.ceicdata.com/zh-hans/indicator/mexico/electricity-production

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

Mondaq uses cookies on this website. By using our website you agree to our use of cookies as set out in our Privacy Policy.

Learn More