《信托公司管理办法》（以下简称“《办法》”）制定于2007年，至今已实施18年，部分条款难以满足当前信托业务发展与监管需求，与《中华人民共和国公司法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等一系列法规、监管规范有效衔接，亟待修订。本文对《信托公司管理办法》新旧稿进行了逐条对照的分析与案例解读，因篇幅较长，为便于读者阅读，分为上下两篇刊登。本篇为下篇，上篇详见此处。
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第四章 内部控制和风险管理 |
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第四十三条 信托公司应当建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励与约束机制。 信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。 |
第十九条 信托公司应当建立健全内部控制体系，按照审慎经营、职责分离原则，建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构，制定本公司信托业务、固有资产负债业务和其他业务管理制度，针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程，加强信息系统建设。 信托公司董事会应当对信托公司的合规管理和风险管控有效性承担最终责任，监督高级管理层履行管理职责。 信托公司应当按照监管规定设立首席合规官，组织推动内部控制和合规管理体系建设。首席合规官不得负责管理与内部控制和合规管理存在职责冲突的部门。 信托公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门，牵头开展内部控制体系建设和内部控制活动，并在人员、薪酬、独立性、调查权限、信息系统等方面给予充分保障。 |
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第四十四条 信托公司应当按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，保证公司对风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制。 |
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【修订内容与评析】
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第二十条 信托公司应当建立覆盖境内外各类业务的全面风险管理体系，以受托履职合规性管理和操作风险防控为重点强化信托业务全流程风险管理，同时加强声誉风险、信用风险、市场风险、流动性风险、信息科技风险等各类风险管理。 |
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【修订内容与评析】 本条内容为新增，规定了信托公司的风险管理体系要求。重点是受托人履职合规性管理和操作风险防控，加强声誉、信用、市场、流动性、信息科技风险管理。 |
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第四十四条 信托公司应当按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，保证公司对风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制。 |
第二十一条 信托公司应当建立职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和审计部门在风险管理中的职责分工，制定清晰的风险管理策略，明确风险管理流程和标准，定期开展风险评估。 |
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【修订内容与评析】
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第四十五条 信托公司应当按规定制订本公司的信托业务及其他业务规则，建立、健全本公司的各项业务管理制度和内部控制制度，并报国家金融监督管理总局备案。 |
第二十二条 信托公司应当按照法律法规和监管规定加强净资本管理、准备金管理和流动性管理，及时识别并准确计量各类经营风险，确保有充足的风险抵补能力。 信托公司应当建立健全净资本管理机制，准确计算净资本和风险资本，及时补充资本和流动性，确保净资本充足。 信托公司应当建立健全风险准备金管理机制，完善固有资产风险分类管理，足额计提资产减值准备；建立受托履职评估机制，准确计量信托业务风险，加强信托净资产核算，及时识别信托公司失责赔偿责任，足额确认预计负债。 信托公司应当每年从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿一般准备，但该赔偿准备金累计总额达到信托业务风险资本的百分之二十时，可不再提取。信托赔偿一般准备应当存放于经营稳健、具有一定实力的境内商业银行，或者用于购买国债等低风险高流动性证券品种。 |
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第四十九条 信托公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。 信托公司的赔偿准备金应存放于经营稳健、具有一定实力的境内商业银行，或者用于购买国债等低风险高流动性证券品种。 |
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【修订内容与评析】
【监管案例】 某信托公司风险底数不实，掩盖表外风险资产，少计表内不良资产，被监管放在处罚事由第一项。 主要违法违规事实包括：违规向地方政府提供融资及接受地方政府承诺函担保；违规接受政府承诺函担保；向开发商资质不达标的房地产开发项目提供融资；财务管理存在重大风险，调拨固有资金供大股东使用未如实记账；部分固有资产未计提减值准备；薪酬管理不合规；信托项目成立不审慎；投后管理不尽职，导致信托资金被挪用；向"四证"不全的房地产开发项目提供融资；信托项目管理不尽职，致使信托财产受到损失；违规向政府购买服务项目提供融资；重大关联交易管理不尽职；信托计划投前调查不到位，导致信托财产受到损失。 处罚结果：罚款690万元。 |
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第三十五条 信托公司开展关联交易，应以公平的市场价格进行，逐笔向国家金融监督管理总局事前报告，并按照有关规定进行信息披露。 |
第二十三条 信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查，不得以任何方式隐匿关联交易，不得以任何方式开展不符合法律法规和监管规定的关联交易。 信托公司应当加强关联交易管理，制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，履行关联交易的审批、报告、披露等管理职责，规范关联交易认定和定价，以公平的市场价格开展关联交易，不得通过关联交易进行利益输送或者监管套利。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局关于关联交易管理的有关规定，在签订重大关联交易协议后十五个工作日内向国家金融监督管理总局派出机构逐笔报告，在每季度结束后三十日内向国家金融监督管理总局派出机构报告全部关联交易金额及业务清单。信托公司应当按要求做好信息披露，并对报告和信息披露的真实性负责。 |
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【修订内容与评析】 当前信托业发生的重大风险主要集中在民营信托公司，且多因与其股东进行关联交易所致。
【监管案例】 北京银保监局查明某信托的永泰1号信托计划符合非标资金池业务特征，以及存在通过信托计划受让股东发行的债券以及绕道非关联方将信托资金用于公司股东等行为，上述行为分别违反了《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》中"信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务"的规定，和《信托公司集合资金信托计划管理办法》中"不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人"的规定。 |
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第二十四条 信托公司应当建立印章印鉴管理制度，自主管理并指定专人保管印章印鉴，严格用印审批流程，合规使用印章印鉴，妥善保存用印后的书面合同，防止越权和不规范用印，防范印章印鉴由控股股东等他人保管、控制或者使用。 |
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【修订内容与评析】 新增印章印鉴管理制度。印鉴作为信托公司对外开展业务、签署合同、办理资金划转等操作的核心凭证，其管理权限直接关系到公司决策的真实性与资金资产的安全性，一旦印鉴管理失控，易引发合同纠纷、资金挪用、虚假业务等风险，进而损害投资者权益与行业公信力。重点强调防范印章印鉴由控股股东等他人保管、控制或者使用，防止大股东操纵信托公司。项目公司的印章制度同样需要加强，一旦项目公司出现责任，也同样可能让信托公司承担责任，尤其是在一人股东责任的情况下，存在一人股东连带责任。 【监管案例】 某信托公司在官网和官方微信公众号发布声明声称三家公司在未召开董事会或股东会的情况下，以隐瞒事实、提交虚假材料的手段擅自变更了三家公司的法定代表人，并擅自私刻了三家公司印章（含公章、财务章等），且私自重办了营业执照等证照和银行U盾。鉴于违法私刻的三家公司公章及所变更的法定代表人不具备法律效力，三家公司新任法定代表人等代表公司所从事的借款、担保、投资、签署商品房买卖合同以及其他所有的行为均为无效。 |
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第四十七条国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。 |
第二十五条 信托公司应当建立健全信息披露管理制度，按照法律法规和监管规定披露公司财务状况、公司治理、信托业务、重大风险、关联交易等信息。 信托公司披露的信息应当客观、真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信托公司按照法律法规、监管规定、信托文件约定开展信息披露活动，信托公司董事、高级管理人员以及股东、实际控制人等不得以任何理由、通过任何形式进行干预。 |
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第四条 信托公司从事信托活动，应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。 |
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【修订内容与评析】 本条内容新增要求信托公司建立健全全面信息披露管理制度，包括财务、治理、业务、重大风险及关联交易等相关信息。 【监管案例】 某信托公司董事长因信托公司财务管理存在重大风险，调拨固有资金供大股东使用未如实记账；薪酬管理不合规；信托项目成立不审慎；重大关联交易管理不尽职事项负有责任，被处罚75万元。 |
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第二十六条 信托公司应当建立覆盖业务设计、推介销售、服务定价、投资管理、利益分配等全流程的委托人和受益人权益保护机制，公平对待管理的不同信托以及不同委托人、受益人。 |
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【修订内容与评析】 本条为新增条款，要求信托公司建立委托人和受益人权益保护机制，该机制应覆盖募投管退等全流程，包括需要公平对待所管不同信托产品及不同委托人、受益人，主动应对负面舆情，妥善处理纠纷。最根本的还是要求信托公司更好地站在受托人立场，为委托人受益人合法利益最大化。 |
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第四十三条 信托公司应当建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励与约束机制。 信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。 |
第二十七条 信托公司应当建立健全内部审计体系，独立、客观审查评价并督促改善公司业务经营、风险管理、内部控制和公司治理效果。 信托公司应当至少每年对信托业务进行一次内部审计，并针对内部审计发现的问题及时采取整改措施。 |
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【修订内容与评析】 新增条款，要求建立健全内部审计体系，至少每年一次内部审计，审计部门不能虚设。此次要求对公司业务经营、风险管理、内部控制和公司治理效果进行全面审计，对发现问题及时采取整改措施。 |
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第四十七条国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。 |
第二十八条 信托公司应当建立定期外部审计制度，聘请独立、专业、具备相应资质的审计机构进行审计。 信托公司应当委托外部审计机构至少每年进行一次外部审计，审计范围覆盖信托业务、固有资产负债业务、其他业务。信托公司应当按照监管要求和信托文件约定，对符合条件的信托业务逐项进行审计。审计机构应当对信托业务会计核算和内部控制出具意见，加强对信托公司经营活动和财务活动的审计监督，并纳入年度三方会谈。 信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，提升会计核算和内部控制的规范性、有效性。 |
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第四十六条 信托公司应当按照国家有关规定建立、健全本公司的财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。公司年度财务会计报表应当经具有良好资质的中介机构审计。 |
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【修订内容与评析】 新增条款，要求外部审计机构对信托公司的财务审计，至少每年一次；强调外部审计机构应当对信托业务会计核算和内部控制出具意见。征求意见稿中是对涉及底层资产为非标资管产品逐项进行审计，但是正式稿要求信托公司应当按照监管要求和信托文件约定，对符合条件的信托业务逐项进行审计。需进一步明确什么是"符合条件的信托业务"。 |
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第五章 业务范围和经营规则 |
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【修订内容与评析】 将原《办法》第三章经营范围和第四章经营规则，统一合并为新《办法》第五章"业务范围和经营规则"。 |
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第十六条 信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务： （一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务。 |
第二十九条 信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务： （一）信托业务，包括资产服务信托业务、资产管理信托业务、公益慈善信托业务。 （二）固有资产负债业务。 （三）其他业务，包括为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务；为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务；为资产管理产品提供代理销售服务；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 信托公司业务范围应当与其风险管控和承担能力相匹配。国家金融监督管理总局可以对信托公司的业务范围及具体业务品种设置市场准入条件。未经国家金融监督管理总局及其派出机构批准，信托公司不得增加业务范围和业务品种。信托公司开展的业务涉及其他业务主管部门规定的，还应当满足有关资质要求。 |
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第三十四条信托公司开展信托业务，不得有下列行为： （一）利用受托人地位谋取不当利益； （二）将信托财产挪用于非信托目的的用途； （三）承诺信托财产不受损失或者保证最低收益； （四）以信托财产提供担保； （五）法律法规和国家金融监督管理总局禁止的其他行为。 |
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【修订内容与评析】 新《办法》修订后的业务范围共3项：
①增加"资产管理产品提供代理销售、投资顾问、托管及其他技术服务业务"。为资产管理产品提供代理销售服务是《三分类新规》发布后财富管理服务信托成为最热门的信托业务，此次新《办法》明确规定信托公司可以代销资管产品，但"信托公司开展的业务涉及其他业务主管部门规定的，还应当满足有关资质要求"。 ②将原《办法》第（八）项"受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务"调整为新《办法》第（三）项其他业务中的"为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务"。 ③结合实际取消了与信托公司主业无关联度的、或与现行监管政策相冲突的，原《办法》第（六）（七）（九）（十）项内容，即"作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务""经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务""居间、咨询、资信调查等业务""代保管及保管箱业务"等4项中间业务。以后行业常见普通项目的财务顾问业务可能受阻。 需注意的是：《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中规定"不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务"，新《办法》实施后，无论是契约型基金还是非契约型基金信托公司均不得作为发起人从事该业务。 【司法案例：（2022）最高法民终208号 某信托公司、某房地产公司等服务合同纠纷】 最高人民法院认为，本案中某房地产公司认为某信托公司以财务顾问费等为名变相收取利息，且收取的相关费用不合理，在这种情况下，人民法院可以根据提供服务的实际情况确定某房地产公司应否支付或者酌减相关费用。 原审法院虽然查明，某信托公司成立并实施了信托计划，但该计划系基于《合作备忘录》而产生，某信托公司已经通过收取股权维持费的方式获取了包括成立和实施信托计划所付出成本在内的相应报酬，且 某信托公司不能证明其按照约定提供了与报酬相符合的，具有针对性、实质性和独创性内容的关于筹备、设立信托计划的顾问方案及策划。故应当认为，信托计划的设立虽然与某信托公司财务顾问服务的部分内容构成重合，但是与某信托公司应当提供的财务顾问服务之间不具有关联性，且已经通过收取股权维持费的方式获取了相应报酬，不应算作其履行的财务顾问服务，进而重复收取报酬。 案涉财务顾问费的金额与信托计划投资之平阳景苑及新城市花园项目收益挂钩，且某信托公司与某房地产公司等约定"信托投资利息可采取各方同意的包括但不限于股权维持费和财务顾问费等其他合法方式支付"，在二审庭审中，某信托公司当庭认可，在签订《合作备忘录》的时候，双方经过充分的沟通，采取某信托公司收财务顾问费，某房地产公司收取留存利润的方式分配利润。以上事实表明 ，某信托公司系以财务顾问费为名义参与利润分配。 但截至目前，各方没有按照约定进行收益核算，案涉两个房地产项目是否存在投资收益以及收益金额无法确定，原审法院认为《实施备忘录》和《财务顾问协议二》直接约定某信托公司为某房地产公司提供了优质的财务顾问服务，某房地产公司承诺无论双方核算结果如何，财务顾问费金额不低于（含）7亿元，且不高于（含）14.62亿元，明显缺乏事实依据，本案没有充分证据证明某信托公司按照约定全面履行了财务顾问合同义务，且某信托公司提供的财务顾问服务带来项目投资收益的情况下，认定某信托公司要求某房地产公司支付财务顾问费并承担违约责任，缺乏事实依据，并无不当。 |
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第十九条 信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。国家金融监督管理总局另有规定的，从其规定。 信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。 |
第三十条 信托公司管理运用或者处分信托财产时，可以按照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行，国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。 信托公司管理运用或者处分信托财产，应当符合法律法规、监管要求及信托文件约定，与信托目的和风险收益特征相匹配，与信托文件规定的投资方向和投资策略相一致，不得将信托资金直接投资于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。 |
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第二十四条 信托公司管理运用或者处分信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。 |
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【修订内容与评析】
【监管案例】 中国银行保险监督管理委员会北京监管局出具《银行保险违法行为举报调查意见书》，认定某信托公司存在违规通过信托计划受让股东发行的债券以及绕道非关联方将信托资金用于公司股东问题。某信托公司未按上述要求清理资金池业务，反而扩大资金池业务规模，不仅违背监管部门的上述刚性要求，更增加信托财产的投资风险，使得委托人基于对受托人的信任认购信托单位，运用信托资金的目的无法实现，违反了受托人有效管理的原则。 |
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第三十四条 信托公司开展信托业务，不得有下列行为： （一）利用受托人地位谋取不当利益； （二）将信托财产挪用于非信托目的的用途； （三）承诺信托财产不受损失或者保证最低收益； （四）以信托财产提供担保； （五）法律法规和国家金融监督管理总局禁止的其他行为。 |
第三十一条 信托公司及其从业人员，从事信托业务不得有下列行为： （一）以任何形式承诺信托财产不受损失或者保证最低收益； （二）欺诈或者误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的资产管理信托产品； （三）提供用于规避金融监管要求的通道服务； （四）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务； （五）以信托财产提供担保，或者以卖出回购方式运用信托财产，国家金融监督管理总局另有规定的除外； （六）以信托财产与关联方进行不正当交易、进行利益输送，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、提供资金向本公司注资等； （七）利用信托财产或者职务便利，为委托人、受益人以外的人牟取不当利益，或者为自己谋取合同约定报酬以外的其他利益； （八）将信托财产转为固有财产，或者将信托财产挪用于非信托目的的其他用途； （九）法律法规以及国家金融监督管理总局禁止的其他行为。 |
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【修订内容与评析】
【监管案例：赣银保监罚决字〔2022〕32号】 易某对信托公司违规投资设立非金融子公司并开展关联交易、未有效履行管理职责、违规发放自有资金贷款且关联交易未报告的违法行为负直接责任。中国银保监会江西监管局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条，对易某警告，处15万元罚款。 【监管案例： 沪金罚决字〔2024〕148号】 高某所涉主要违法违规行为包括违规将信托财产挪用于非信托目的的用途，推介部分信托计划未充分揭示风险，违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务，未真实、准确、完整披露信息。 |
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第三十二条 以信托合同形式设立信托时，信托合同应当载明以下事项： （一）信托目的； （二）委托人、受托人的姓名或者名称、住所； （三）受益人或者受益人范围； （四）信托财产的范围、种类及状况； （五）信托当事人的权利义务； （六）信托财产管理中风险的揭示和承担； （七）信托财产的管理方式和受托人的经营权限； （八）信托利益的计算，向受益人交付信托利益的形式、方法； （九）信托公司报酬的计算及支付； （十）信托财产税费的承担和其他费用的核算； （十一）信托期限和信托的终止； （十二）信托终止时信托财产的归属； （十三）信托事务的报告； （十四）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式； （十五）新受托人的选任方式； （十六）信托当事人认为需要载明的其他事项。 以信托合同以外的其他书面文件设立信托时，书面文件的载明事项按照有关法律法规规定执行。 |
第三十二条 以信托合同形式设立信托时，信托合同应当载明下列事项： （一）信托目的、信托类别、业务品种、信托登记编码； （二）委托人、受托人的姓名或者名称、住所； （三）受益人或者受益人范围； （四）信托财产的范围、种类及状况； （五）信托当事人的权利义务； （六）信托财产管理中风险的揭示和承担； （七）信托财产的管理方式和受托人的经营权限； （八）信托利益的计算方式，向受益人交付信托利益的形式、方法； （九）信托公司报酬的计算及支付； （十）信托财产税费的承担和其他费用的核算； （十一）信托期限和信托的终止； （十二）信托终止时信托财产的归属； （十三）信托事务的报告； （十四）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式； （十五）新受托人的选任方式； （十六）信托当事人认为需要载明的其他事项。 以信托合同以外的其他书面文件设立信托时，书面文件的载明事项按照有关法律法规及相关监管规定执行。 |
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【修订内容与评析】 要求信托公司在信托合同载明的事项中增加信托类别、业务品种、信托登记编码，信托合同模板都需要调整。 |
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第三十三条信托文件约定的信托目的应当是委托人真实、完整、清晰的意思表示。信托目的违反法律法规或者损害社会公共利益的，信托公司不得承诺信托。 |
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【修订内容与评析】
【司法案例】 美国联邦法院判决书显示，张兰仍拖欠CVC Capital Partners （下称CVC）1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息，判决张兰及其公司名下所有的一套纽约公寓出售，所得归CVC为收购俏江南而成立的La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）所有。根据2022年11月新加坡高等法院披露的裁判文书，张兰于2014年6月3日成立的离岸信托The Success Elegant Trust因其控制权过高而被击穿，即认定张兰是信托所在银行账户资产的实际所有人，同意了原告也就是CVC提出的任命接管人的申请。 信托被击穿的原因：张兰在设立离岸家族信托后，除任职董事外，其还自由地从银行账户为自己转账。自2014年始，张兰多次从信托账户中转出资金，包括购买纽约公寓。此外，张兰在接到中国香港冻结令通知和新加坡冻结令之前，紧急转出家族信托项下资金。以及，张兰的代理人在向家族信托项下资金所在银行发送的邮件中明确提到，家族信托项下有关银行账户为张兰所有，并要求"被及时告知账户资产的变化"。这些行为均作为新加坡高等法院的判决书中法官认定张兰为家族信托项下资金的实际权利人的依据，为偿还张兰债务，同意CVC基金接管张兰家族信托壳公司的银行账户，乃至后续的纽约公寓。 |
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第四条 信托公司从事信托活动，应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。 |
第三十四条 信托公司开展信托业务，应当按照监管规定和信托文件约定向委托人或受益人明示信托业务的风险性质和风险承担原则。 |
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【修订内容与评析】 本条强调信托公司开展信托业务应注意的事项，以委托人或受益人合法利益最大化原则，确保公开透明。 |
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第四十五条 信托公司应当按规定制订本公司的信托业务及其他业务规则，建立、健全本公司的各项业务管理制度和内部控制制度，并报国家金融监督管理总局备案。 |
第三十五条信托公司销售资产管理信托产品、推介资产服务信托和公益慈善信托业务，应当建立健全涵盖人员、材料、代理机构、客户信息保密、营销行为等方面的管理要求，并纳入内部考核和审计范围。 信托公司开展信托业务，应当按照有关监管规定加强适当性管理，为委托人提供适配的信托服务。 委托人应当以合法所有的财产设立信托，不得非法汇集他人财产参与信托业务。信托公司开展信托业务应当按照法律法规和监管规定履行反洗钱义务，识别和记录信托的受益所有人信息。 |
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第四条 信托公司从事信托活动，应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。 |
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【修订内容与评析】 本条全面规定了相关的适当性管理义务，并把信托产品销售和推介环节的管理要求纳入内部考核和审计范围；也强调了信托公司开展信托业务过程中的反洗钱义务。 【司法案例：才某与某信托公司信托合同纠纷案】 投资人才某先后两次向某信托公司汇款777.7万元购买信托产品，汇款摘要载明购买某信托产品。因证券市场大幅下跌，信托产品被全部平仓清算，才某分得信托财产利益383万余元。才某以《信托合同》及《客户调查问卷》并非其本人签署、信托合同不成立、信托公司违反适当性义务为由诉至法院，要求某信托公司赔偿损失。某信托公司主张信托合同成立，并以才某拥有多个证券账户，存在证券买卖、融资融券的投资经验为由主张免除适当性义务。 法院认为：适当性义务要求某信托公司在向才某销售信托理财产品过程中，必须了解才某投资经历、资产信息、风险负担意愿基本情况，并保证才某的情况与涉案信托产品风险等级互相匹配，这是"卖者尽责"的应有之意，亦是"买者自负"的前提和基础。某信托公司未举证其曾通过其他方式审核过才某作为投资者的适当性，故应当认定其于该项义务履行中存在重大不足。 |
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第二十五条 信托公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项业务。 |
第三十六条 信托公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应当向委托人、受益人予以充分的信息披露，或者拒绝从事该项业务。 信托公司运用受托资金投资本公司、托管机构以及本公司控股股东、实际控制人或者与本公司有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者为上述证券发行承销事项提供其他受托服务，应当建立健全内部评审机制和评估机制，加强风险隔离，防止利益冲突。 |
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第四十五条 信托公司应当按规定制订本公司的信托业务及其他业务规则，建立、健全本公司的各项业务管理制度和内部控制制度，并报国家金融监督管理总局备案。 |
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【修订内容与评析】 重点强调利益冲突时优先保障委托人、受益人的利益，同时要求建立健全内部评审机制和评估机制，加强风险隔离，防止利益冲突。 |
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第二十六条 信托公司应当亲自处理信托事务。信托文件另有约定或有不得已事由时，可委托他人代为处理，但信托公司应尽足够的监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。 |
第三十七条 信托公司应当自己处理信托事务。信托文件另有约定或者有不得已事由时，可委托他人代为处理，但信托公司应当尽监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。信托公司应当按照法律法规和监管规定聘请专业服务机构，并留存专业服务机构的身份信息和处理信托事务的记录。 |
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【修订内容与评析】 与《信托法》第三十条第二款保持一致，当受托人将信托事务委托他人代理的，应当对他人处理信托事务的行为承担责任。《信托法》在2000年6月的二次审议稿第28条第三款规定：依法代理受托人处理信托事务的人，应当承担与受托人相同的责任。但《信托法》成文时将该条款删除，即是为了防止受托人将事务转委托给他人推卸责任。此处条文中信托公司并不是完全的无过错责任，而是应当尽监督义务。但是监督义务的边界在什么地方？此文与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第74条和第77条是否有一定冲突？（第74条：金融产品发行人、销售者未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品过程中遭受损失的，金融消费者既可以请求金融产品的发行人承担赔偿责任，也可以请求金融产品的销售者承担赔偿责任，还可以根据《民法总则》第167条的规定，请求金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任。第77条：卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的，应当赔偿金融消费者所受的实际损失。） 【司法案例：程某诉某信托公司、某银行等信托纠纷案】 该信托产品非由信托公司主动设立、推介的信托产品，而是由银行全程主导且销售，信托公司属于通道服务类，投资者程某后诉某信托公司、某银行到法院。 法院判决：案涉信托计划的设立具有独特性，但不能因此完全免除或者过度减轻某信托公司的适当性义务。由于现有证据无法充分表明程某本人完全参与了案涉信托产品的设立，某信托公司分别与各委托人签订信托合同，不能因为某银行提供相应要素就当然认为全体委托人已经协商一致设立案涉信托，进而在合同签署、告知说明义务等事务上完全免除或者过度减轻相应的适当性义务。程某自身在进行重大投资过程中未尽相应的谨慎注意义务，亦不能因此加重某信托公司的适当性义务，且其签署了相应风险测评和揭示文件......对自身损失应当负有主要责任，故酌定某信托公司因未完全履行适当性义务对程某投资本金损失承担10%的赔偿责任。 |
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第二十七条 信托公司对委托人、受益人以及所处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或者信托文件另有约定的除外。 |
第三十八条 信托公司对委托人、受益人以及所处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规和监管规定另有规定或者信托文件另有约定的除外。 |
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【司法案例】 北京市第二中级人民法院（2020）京02民终3041号《民事判决书》：本院认为，根据信托法第二十条的规定，委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。本案中，公司向陆某提供了公司官方网站关于涉案信托计划的成立公告、临时公告、季度管理报告、公司向陆某分配收益的恒丰银行电子回单21张、收益分配明细1份、《经营收益权转让及回购协议》1份、《保证合同》1 份、转让价款确认函、《渤钢系企业重整计划》、（2018）津02破11-45号之一民事裁定书、《"天冶轧三经营收益权集合资金信托计划保管协议》、资金划拨指令指定银行存款账户、划款指令授权书、投资监督事项表，可以反映公司作为受托人对陆某信托财产进行管理、运用及收支的情况，已能满足陆某作为委托人的知情权。关于陆某主张公司应当提供尽职调查报告及其工作底稿、向监管部门备案时提交的资料的上诉意见，因相关资料系信托计划成立前形成的资料，不涉及公司对信托财产的管理运用及处分，故陆某要求公司提供该部分资料依据不足。因此，陆某要求公司提交整个信托项目的相关财务账目以及处理信托事务的所有信托文件，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 |
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第二十八条 信托公司应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。 委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托公司作出说明。 |
第三十九条 信托公司应当妥善保存处理信托事务的全部资料和完整记录，保存期自信托终止之日起不得少于十五年。 信托公司应当按照法律法规和信托文件约定向委托人、受益人报告信托财产管理运用、处分、收支情况以及信托净资产情况。 委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产管理运用、处分、收支及信托净资产情况，并要求信托公司作出说明。 |
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【修订内容与评析】
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第二十九条 信托公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。 |
第四十条 信托公司应当按照国家有关规定建立健全财务会计制度。信托公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将每只信托单独管理、单独建账、单独核算。 |
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第三十六条 信托公司经营信托业务，应依照信托文件约定以手续费或者佣金的方式收取报酬，国家金融监督管理总局另有规定的除外。 信托公司收取报酬，应当向受益人公开，并向受益人说明收费的具体标准。 |
第四十一条 信托公司经营信托业务，应当按照信托文件约定以手续费或者佣金的方式收取报酬，并向委托人、受益人说明具体收费标准，国家金融监督管理总局另有规定的除外。 |
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【修订内容与评析】 信托公司收取报酬，需要同时向委托人和受益人说明"具体收费标准"，但并非具体数额。 |
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第三十八条 信托公司因处理信托事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担，但应在信托合同中列明或明确告知受益人。信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因信托公司违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承担。 |
第四十二条 信托公司因处理信托事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担。主要的费用项目和负债项目应在信托文件中列明或者明确告知委托人、受益人。信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。 |
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【修订内容与评析】
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第三十七条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，信托公司不得请求给付报酬。 |
第四十三条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当依法恢复信托财产原状，或者根据失责情况，依法承担赔偿责任。 |
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【司法案例】 法院认为：某信托公司未能进一步举证证明投资的信托计划实际投向了货币市场工具和标准化固定收益产品，不能认定某信托公司对于信托财产的管理、运用符合信托目的的要求。《资管新规》第十五条规定：金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。信托专户的交易流水显示，某信托公司存在向其自行设立并管理的永丰2号信托计划进行多次投资的行为，而永丰2号信托计划再次投向了某信托公司自行设立并管理的汇丰3号、汇丰2号、汇丰4号、汇丰5号、添丰3号、添丰8号信托计划，并且存在中民永泰1号与汇天1号信托计划进行互投的情形。某信托公司投资的信托计划再次投向了其他信托计划，此种以信托购买信托为主要投资形式，通过设立开放式集合资金信托计划，滚动发行信托单元，采用多层嵌套投资方式，使由其设立并管理的不同信托计划进行循环互相交易的资产管理产品，具有典型的资金池业务特征。法院判决某信托公司赔偿投资者戴某两笔信托投资损失，并支付资金占用期间的利息损失。 |
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第三十九条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人或受益人有权依照信托文件的约定解任该信托公司，或者申请人民法院解任该信托公司。 |
第四十四条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人或者受益人有权按照信托文件约定解任该信托公司，或者申请人民法院解任该信托公司。 |
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第四十条 受托人职责依法终止的，新受托人依照信托文件的约定选任；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不能选任的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。新受托人未产生前，国家金融监督管理总局可以指定临时受托人。 |
第四十五条 受托人职责依法终止的，新受托人按照信托文件的约定选任；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不能选任的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。新受托人未产生前，国家金融监督管理总局及其派出机构可以指定临时受托人。 |
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第四十一条 信托公司经营信托业务，有下列情形之一的，信托终止： （一）信托文件约定的终止事由发生； （二）信托的存续违反信托目的； （三）信托目的已经实现或者不能实现； （四）信托当事人协商同意； （五）信托期限届满； （六）信托被解除； （七）信托被撤销； （八）全体受益人放弃信托受益权。 |
第四十六条 信托公司经营信托业务，有下列情形之一的，信托终止： （一）信托文件约定的终止事由发生； （二）信托的存续违反信托目的； （三）信托目的已经实现或者不能实现； （四）信托当事人协商同意； （五）信托被撤销； （六）信托被解除； （七）全体受益人放弃信托受益权。 |
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第四十二条 信托终止的，信托公司应当依照信托文件的约定作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的，信托公司就清算报告所列事项解除责任，但信托公司有不当行为的除外。 |
第四十七条 信托终止的，信托公司应当按照信托文件的约定作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的，信托公司就清算报告所列事项解除责任，但信托公司有不当行为的除外。 |
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【司法案例：（2018）京03民终13862号 彭某与某信托公司等营业信托纠纷】 按照《信托合同》约定，平仓完成后5个工作日内未追加增强资金使信托单位净 值大于【100】的，信托计划提前到期。合同还约定"受托人自本信托终止之日3个工作日内成立本信托计划清算小组由其负责本信托计划的清算事宜"；"清算小组在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，经保管人复核后以网上披露的方式通知委托人与受益人。信托清算报告无需审计。"某信托公司应当依照上述合同约定时间对27号信托计划及时进行清算及分配，但其实际编制清算报告的时间晚于信托合同的约定。《信托合同》同时约定，就清算报告提出异议的时间应为清算报告通知之日起3个工作日内，若未提出异议，某信托公司就清算报告所列事项解除责任。实际上，彭某也未能举证其在收到清算报告之日起3个工作日提出过书面异议。 尽管存在上述约定且彭某未在约定时间内提出异议，法院仍认定某信托公司违反清算分配义务。法院认为，合同相关条款并未就"清算报告所列事项解除责任"的范围进行明确，且某信托公司并未尽到风险提示义务，无法认定彭某在收到清算报告之日起3个工作日内未提出书面异议即应视为对清算报告全部内容予以认可。 |
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第四十五条 信托公司应当按规定制订本公司的信托业务及其他业务规则，建立、健全本公司的各项业务管理制度和内部控制制度，并报国家金融监督管理总局备案。 |
第四十八条 信托公司应当建立有效的风险隔离机制，防范利益冲突。信托公司应当确保信托业务、固有资产负债业务、其他业务相分离。信托公司的信托业务部门应当独立于公司的其他部门，其人员不得与公司其他部门的人员相互兼职。法律法规和监管规定另有规定的从其规定。 |
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【修订内容与评析】 强调信托公司的信托业务部门应当独立于其他部门，其人员不得与其他部门的人员相互兼职，依然是利益冲突防范机制问题。 |
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第四条 信托公司从事信托活动，应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。 |
第四十九条 信托公司开展信托业务，应当按照有关规定，在信托登记机构办理信托登记、申请信托登记编码和信托登记证明文书，但法律法规和监管规定另有规定的除外。 信托公司应当及时办理信托登记，提供并定期更新信托业务信息。 |
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【修订内容与评析】 本条内容为新增，重申了《信托登记管理办法》项下关于信托登记、申请信托登记编码、信托登记证明文书、定期更新信托业务信息等内容。 |
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第二十九条 信托公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。 |
第五十条对于法律法规规定应当办理登记手续的信托财产，委托人和信托公司应当提交信托文件、信托登记机构出具的信托登记编码和信托登记证明文书等材料，向财产登记管理部门申请办理信托财产登记手续。 财产登记管理部门依法及时为委托人和信托公司办理信托财产登记，并在有关财产证明上标注信托财产等信息。财产登记管理部门、信托登记机构及时互通共享信托财产登记信息和信托登记信息。 |
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【修订内容与评析】 本条为新增条款，2023年底，国务院发布关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复（国函〔2023〕130号），原则同意《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，提出"在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。"2025年1月，《信托业高质量发展意见》提出，建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地。2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市规划和自然资源委员会发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》；2025年4月10日，北京局与北京市市场监督管理局发布的《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》。两份文件分别明确了北京辖区内信托公司以北京范围内的不动产、股权办理不动产、股权信托财产登记的要求、适用范围及流程，为接下来全国范围的不动产信托财产登记与股东信托财产登记奠定了基础。 |
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第五十一条投资者持有的资产管理信托受益权进行集中交易流转的，应当在信托登记机构开立信托受益权账户、办理资产管理信托受益权集中登记，在国家金融监督管理总局认可的市场进行集中交易流转。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。 |
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【修订内容与评析】
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第四条 信托公司从事信托活动，应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。 |
第五十二条 信托公司从事信托业务，相关当事人应当按照法律法规和监管规定筹集信托业保障基金等用于行业互助、化解和处置行业风险的行业基金。 |
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【修订内容与评析】 本条为新增，相关法律法规和监管规定主要为《信托业保障基金管理办法》。 |
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第二十条 信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。 信托公司不得以固有财产进行实业投资，但国家金融监督管理总局另有规定的除外。 |
第五十三条 信托公司固有资产业务项下可以开展存放同业、同业拆借、贷款、投资等业务。投资业务限定为金融机构股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。 信托公司固有资产业务项下开展贷款、投资等业务，不得垫付信托财产及其收益，不得开展个人贷款业务。信托公司固有资产业务项下投资非标准化债权类资产、基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理产品合计不得超过其净资产余额的百分之三十。信托公司不得以固有财产投资本公司发行的基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理信托产品。 |
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【修订内容与评析】
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第五十四条 信托公司固有负债业务项下可以开展债券卖出回购、同业拆借业务，可以向股东及股东关联方申请流动性支持借款、定向发债，可以向信托业保障基金公司申请流动性支持借款等。信托公司固有负债业务项下债券卖出回购、同业拆借的拆入资金余额合计不得超过其净资产余额的百分之二十。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。 |
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【修订内容与评析】 本条为新增条款，明确了固有负债业务的范围；固有负债业务包含：①债券卖出回购；②同业拆借；③向股东及股东关联方申请流动性支持借款、定向发债。就其中①②而言，拆入资金余额不得超过上一季度末净资产的20%，有利于国企信托公司的新一轮增资。 |
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第三十三条 信托公司开展固有业务，不得有下列行为： （一）向关联方融出资金或转移财产； （二）为关联方提供担保； （三）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资。 信托公司的关联方按照《中华人民共和国公司法》和企业会计准则的有关标准界定。 |
第五十五条 信托公司开展固有业务，不得有下列行为： （一）向关联方融出资金或者转移财产； （二）对外提供担保； （三）以股东持有的本公司股权作为质押融出资金； （四）以固有财产进行实业投资； （五）开展除本办法第五十四条规定之外的其他负债业务； （六）法律法规以及国家金融监督管理总局禁止的其他行为。 国家金融监督管理总局另有规定的除外。 |
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第三十四条信托公司开展信托业务，不得有下列行为： （一）利用受托人地位谋取不当利益； （二）将信托财产挪用于非信托目的的用途； （三）承诺信托财产不受损失或者保证最低收益； （四）以信托财产提供担保； （五）法律法规和国家金融监督管理总局禁止的其他行为。 |
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【修订内容与评析】
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第四十五条 信托公司应当按规定制订本公司的信托业务及其他业务规则，建立、健全本公司的各项业务管理制度和内部控制制度，并报国家金融监督管理总局备案。 |
第五十六条 信托公司开展各类业务，应当遵守法律法规和监管规定，建立健全管理制度和信息系统，加强人才队伍建设，强化专业能力，加强内部控制，确保依法合规、风险可控。 信托公司开展各类业务，应当按照法律法规和监管规定建立合作机构名单制管理机制，加强合作机构准入、定期评价和退出管理。 |
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【修订内容与评析】 对信托公司开展各类业务提出整体要求，要求建立合作机构名单制管理机制，必须要将合作机构纳入入库名单管理。 |
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第五章 监督管理 |
第六章 监督管理 |
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第九条 国家金融监督管理总局依照法律法规和审慎监管原则对信托公司的设立申请进行审查，作出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应说明理由。 |
第五十七条 国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司的设立、变更、终止、业务范围、董事和高级管理人员任职资格进行审查，作出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应说明理由。 信托公司业务范围内的业务品种，应当按照规定经国家金融监督管理总局及其派出机构审查批准。 信托公司行政许可事项的具体程序和要求按照国家金融监督管理总局相关规定执行。 |
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第十八条 信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。 |
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【修订内容与评析】
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第五条 国家金融监督管理总局对信托公司及其业务活动实施监督管理。 |
第五十八条 国家金融监督管理总局及其派出机构采取现场检查与非现场监管相结合的方式对信托公司经营管理情况进行持续监管。 信托公司应当按照法律法规和监管规定，向国家金融监督管理总局及其派出机构报送有关报告、监管报表及其他资料，并确保所提供报告、报表及资料的真实性、准确性和完整性。 国家金融监督管理总局及其派出机构可以要求信托公司聘请专业中介机构进行专项审计、评估或者出具法律意见。 国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司进行现场检查时，可以依法采取询问、查阅、复制等方式，信托公司应当予以配合。 |
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第四十七条 国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。 |
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【修订内容与评析】
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第四十七条 国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。 |
第五十九条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当根据职责对信托公司加强风险监测和早期识别预警，综合评估信托公司风险状况，并视情况依法实施早期干预措施，督促信托公司尽早化解风险。 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第三十一条、第五十五条所列禁止性行为作为监测和检查重点，并根据职责责令信托公司限期改正违规行为。 |
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【修订内容与评析】
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第四十七条 国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。 |
第六十条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当对信托公司股东行为、关联交易和受托履职行为加强监管，及时发现并纠正违规行为，保护信托委托人和受益人合法权益。 国家金融监督管理总局及其派出机构应当以穿透方式识别信托公司实际控制人及其关联方。国家金融监督管理总局及其派出机构有权对信托公司股东进行实地走访或者调查其经营情况，对相关人员进行询问，信托公司及其股东应当予以配合，并根据监管需要及时报送股权信息、经营管理信息、关联交易信息、审计报告等资料。 国家金融监督管理总局及其派出机构应当对信托业务实行穿透式监管。 |
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第五条 国家金融监督管理总局对信托公司及其业务活动实施监督管理。 |
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【修订内容与评析】
【监管案例】 2017年，新黄浦（600638.SH）发布公告称，其参股子公司某信托公司收到了上海银监局下发的《审慎监管强制措施决定书》，上海银监局称某信托公司法人治理存在严重缺陷，实际控制人不明，且部分业务开展违反相关法规规定。对此，上海银监局责令某信托公司暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集。 |
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第六十一条国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司进行监管评级和系统性影响评估，根据信托公司评级结果和系统性影响力，对不同级别和系统性影响力的信托公司在市场准入、业务范围、经营区域、监管标准、监管强度、监管资源配置以及采取特定监管措施等方面实施分级分类监管。 |
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【修订内容与评析】 本条重申了《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》中的规定。 《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》 第八条 信托公司在评价期内存在下列情形的，监管机构应下调其初评结果。 （一）存在下列情形之一的，初评结果下调一个级别：
（二）存在下列情形之一的，初评结果下调两个级别：
3.发生重大涉刑案件，引发重大业务风险或不良社会影响。对自查发现的涉刑案件，公司主动消除或减轻危害后果的，可只下调一个级别。 （三）出现下列重大负面因素之一，导致公司出现重大经营风险的，监管评级结果不得高于5级：党的建设严重弱化，公司治理存在严重缺陷，财务造假、数据造假问题严重等。 （四）监管机构认定的其他应下调监管评级级别的情形，视情节严重程度决定下调幅度。 |
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第四十七条 国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。 信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。 |
第六十二条 国家金融监督管理总局派出机构应当加强与地方党委政府的沟通协作，定期通报所监管信托公司的市场准入、行政处罚、风险状况等监管信息，根据职责分工协同做好高风险信托公司处置等工作。 |
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【修订内容与评析】 本条主要是针对"高风险信托公司处置工作"，属于新增内容，也属于新时期的新常态。 《信托业高质量发展意见》规定："稳妥有序处置高风险信托公司。明确高风险信托公司认定标准，建立健全高风险信托公司风险处置规程。压实高风险信托公司的自救责任，依法依规落实股东、实际控制人义务。落实有关地方政府的风险处置属地责任。金融管理部门切实履行监管责任。完善行业保障基金管理，提升支持化险能力。分类有序处置高风险信托公司，及时制定实施风险处置预案。对风险严重、不具备救助价值的信托公司，依法推进破产。加快存量高风险信托公司风险处置。" |
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第五十七条 信托公司可以加入中国信托业协会，实行行业自律。 中国信托业协会开展活动，应当接受国家金融监督管理总局的指导和监督。 |
第六十三条 中国信托业协会在国家金融监督管理总局的指导和监督下，可以按照法律法规、监管规定和自律公约对信托公司实行行业自律。 |
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第六十条 信托公司违反本办法其他规定的，国家金融监督管理总局根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取相应的处罚措施。 |
第六十四条 信托公司违反本办法规定的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别情形，依法采取监管措施或者实施行政处罚。 对信托公司违规负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形，依法实施行政处罚。 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第三十一条、第五十五条所列禁止性行为作为重点，加强对信托公司和从业人员的问责。 |
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第六十二条 对信托公司违规负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，国家金融监督管理总局可以区别不同情形，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取罚款、取消任职资格或从业资格等处罚措施。 |
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【修订内容与评析】 删除原《办法》项下对监管机构处罚决定不服可依法提请行政复议或提起行政诉讼的规定。 【监管案例】 经查，你在某信托公司工作期间，涉嫌对该公司承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息等违法违规行为负有直接管理责任。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条第（三）项的规定，我局拟对你作出禁止从事银行业工作终身的行政处罚。 因采取直接送达、邮寄送达等方式无法送达告知书，现依法向你公告送达《国家金融监督管理总局上海监管局行政处罚事先告知书》（沪金罚告字〔2024〕53号）。请在本公告发出之日起三十日内到我局领取，逾期视为送达。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十四条、第四十五条的规定，你如对上述处罚意见有异议，可在收到本意见之日起十个工作日内向我局提出陈述和申辩。逾期未提出陈述和申辩，视为你放弃陈述和申辩的权利。 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十一条的规定，你有听证的权利，如要求举行听证，请在收到本告知书之日起五个工作日内向我局提交听证申请书，说明听证的要求和理由，并签字或盖章。逾期不提出申请的，视为放弃听证权利。 |
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第六十五条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第十条所列股东义务要求和承诺作为信托公司股权监管重点。对存在违法违规行为的股东，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形，依法采取通报、公开谴责、责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利、撤销行政许可等措施。 |
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【修订内容与评析】 本条明确了对存在违法违规行为的信托公司股东的罚则，监管机构可以区别不同情形，依法采取以下措施：（1）通报；（2）公开谴责；（3）责令控股股东转让股权；（4）限制有关股东权利；（5）撤销行政许可；（6）其他措施。限制有关股东的权利主要包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。 《信托公司股权管理暂行办法》第六十六条规定："信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以限制信托公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；责令信托公司控股股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国务院银行业监督管理机构相关要求的投资人按照评估价格受让股权：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；（二）使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；（三）委托他人或接受他人委托持有信托公司股权的；（四）未按规定进行报告的；（五）拒绝向信托公司、国务院银行业监督管理机构或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；（六）违反承诺、公司章程或协议条款的；（七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的；（八）违规开展关联交易的；（九）违反承诺进行股权质押或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的；（十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构进行调查核实的；（十一）不配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置的；（十二）在信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，主要股东拒不补充资本并拒不同意其他股东、投资人增资计划的；（十三）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东等利益的。" 【监管案例】 2020年12月22日，原四川银保监局官网发布《四川银保监局答记者问》，确认对某信托公司的4名股东实施监管强制措施。原因是这些股东存在违反审慎经营规则情形，在风险处置过程中拒不配合监管部门开展工作，其行为严重危及某信托公司的稳健运行，损害了信托产品投资者和公司债权人的合法权益，危害金融秩序和社会稳定。四川银保监局依照《中华人民共和国银行业监督管理法》和《信托公司股权管理暂行办法》有关规定，对上述股东依法采取监管强制措施。具体而言，自2020年12月22日起，限制上述股东参与某信托公司经营管理的相关股东权利，即不得行使包括股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 |
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第七章 风险处置与市场退出 |
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第五十四条 信托公司违反审慎经营规则的，国家金融监督管理总局责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及信托公司的稳健运行、损害受益人合法权益的，国家金融监督管理总局可以区别情形，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取暂停业务、限制股东权利等监管措施。 |
第六十六条信托公司应当建立恢复和处置计划机制，并根据监管要求定期更新，恢复计划和处置计划建议应当经国家金融监督管理总局及其派出机构认可。 信托公司董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任。恢复和处置计划中限制股东分红和股东回拨红利的触发条件，以及回拨红利的主体、范围和方式应当在公司章程或者股东会决议中予以明确。 信托公司发生重大风险时，应当按恢复计划启动程序或监管要求实施恢复计划。 被认定为高风险机构、需开展风险处置的，信托公司应当落实主体责任，实施自救措施，依法吸收损失。对不履行风险处置主体责任的信托公司及其股东、实际控制人，国家金融监督管理总局及其派出机构依法采取监管措施。国家金融监督管理总局及其派出机构可以综合考虑信托公司风险情况等，依法采取或协同信托公司住所所在地地方党委政府等有关方面采取妥善合理的风险处置措施。 |
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【修订内容与评析】 本条内容为新增，主要是需要提前做好高风险机构的恢复和处置计划机制。什么是高风险机构呢？ 《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》第二十条第一款规定："信托公司的监管评级结果应作为综合衡量信托公司经营状况、管理能力和风险水平的重要依据。"第六款和第七款规定："监管评级结果为5级，表示信托公司经营管理存在非常严重的问题，风险较高，很可能陷入经营困境，需要加强盯防式监管或贴身监管。监管机构可根据需要，依法对信托公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营管理活动进行管控。同时，督促公司及股东立即采取自救措施，通过市场化重组、破产重整等措施进行风险处置，以避免经营失败。监管评级结果为6级，表示信托公司经营管理混乱，风险很高，已经超出机构自身及其股东的自救能力范围，可能或已经发生信用危机，个别机构已丧失持续经营能力，必要时需进行提级监管或行政接管，以避免对金融稳定产生不利影响。被金融监管总局认定为高风险机构的信托公司，无需参与初评，评级结果直接定为6级。" 【监管案例】 四川银保监局指出，近年来，因该机构公司治理失效，内控机制形同虚设，管理层漠视监管法规，以隐蔽方式大量开展违规业务，风险不断累积，经营陷入困境，严重损害信托产品投资者和公司债权人合法权益。目前公司已不能正常开展经营管理活动，对金融秩序和社会稳定带来较大不利影响。为控制事态发展，压实机构主体责任，督促某信托公司加快风险处置，尽快恢复正常经营，监管部门依法限制某信托公司部分股东的股东权利。 同时联合地方政府派出工作组，发挥各方合力，加强对某信托公司的有效管控。一方面督促其尽快改组董事会，聘请专业机构提供经营管理服务，加快风险资产处置；另一方面协调公安司法机关对违法违规行为依法查处，对股东及其关联方违规占用的资金加快清收。从而更好地保护信托当事人和公司债权人合法权益，维护金融市场秩序和社会稳定。 |
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第五十五条 信托公司已经或者可能发生信用危机，严重影响受益人合法权益的，国家金融监督管理总局可以依法对该信托公司实行接管或者督促机构重组。 |
第六十七条 信托公司已经或者可能发生信用危机，严重影响受益人合法权益时，国家金融监督管理总局及其派出机构可以对信托公司实行接管或者促成机构重组。国家金融监督管理总局决定对信托公司实行接管的，信托公司债权债务关系、信托法律关系不因此发生变化。 国家金融监督管理总局及其派出机构促成信托公司重组的，信托公司股东应当积极采取增资、引入战略投资者等方式配合风险处置工作。 |
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【监管案例】 某信托公司被实施管控后，现有业务如何处理？ 四川银保监局表示，其被管控后，作为受托人与委托人/受益人的信托法律关系不会因此而改变。信托产品投资者需根据某信托公司官网发布的公告，按照规定的时间和方式对认购的信托产品份额进行登记，预计登记时间为3个月。工作组将对登记份额进行核对确认，并按照"受益人合法利益最大化"原则督促信托公司切实履行受托人职责，积极盘活、处置信托风险资产，依法保护信托产品投资者合法权益。 |
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第六十一条 信托公司有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，由国家金融监督管理总局依法予以撤销。 |
第六十八条 信托公司有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权予以撤销。 |
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【修订内容与评析】 最严厉的监管措施。 |
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第十三条 信托公司出现分立、合并或者公司章程规定的解散事由，申请解散的，经国家金融监督管理总局批准后解散，并依法组织清算组进行清算。 |
第六十九条 信托公司有下列情形之一的，经国家金融监督管理总局及其派出机构批准后可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被责令关闭或者被撤销； （五）其他法定事由。 |
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第十二条信托公司有下列情形之一的，应当经国家金融监督管理总局批准： （一）变更名称； （二）变更注册资本； （三）变更公司住所； （四）改变组织形式； （五）调整业务范围； （六）更换董事或高级管理人员； （七）变更股东或者调整股权结构，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外； （八）修改公司章程； （九）合并或者分立； （十）国家金融监督管理总局规定的其他情形。 |
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【修订内容与评析】 本条基本是按照《公司法》的规定，明确了信托公司经批准解散的情形。原《办法》规定了两种情形，即：分立、合并；公司章程规定的解散事由。新《办法》新增以下情形：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散；依法被责令关闭或者被撤销；其他法定事由。 |
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第十四条 信托公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿债务或明显缺乏清偿能力的，经国家金融监督管理总局同意，可向人民法院提出破产申请。 国家金融监督管理总局可以向人民法院直接提出对该信托公司进行重整或破产清算的申请。 |
第七十条 信托公司符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产情形的，经国家金融监督管理总局及其派出机构同意，信托公司债权人、信托公司可以依法向人民法院提出破产申请。 符合前述规定破产情形的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以依法向人民法院提出破产申请。 |
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【修订内容与评析】 本条新增：经监管机构同意，债权人可以提出"重整和破产清算"的申请。 |
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第十三条 信托公司出现分立、合并或者公司章程规定的解散事由，申请解散的，经国家金融监督管理总局批准后解散，并依法组织清算组进行清算。 |
第七十一条 信托公司解散的，应当依法成立清算组，按照法定程序进行清算。清算组在清算中发现信托公司的资产不足以清偿其债务时，应当立即停止清算，并向国家金融监督管理总局及其派出机构报告，经国家金融监督管理总局及其派出机构同意，依法向人民法院申请该信托公司破产清算。 信托公司因被撤销、解散或者被宣告破产等原因进行清算的，其受托管理的信托财产不属于清算财产。 |
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第三条 信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其清算财产。 |
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【修订内容与评析】
【司法案例】 如在（2016）最高法民终475号案件中，最高法纠正了一审法院的观点，认为"信托法第三十七条第一款是关于处理信托事务所产生费用与债务如何负担的规定。根据该条文，无法得出一审判决关于第三人不受信托财产和固有财产责任划分的约束，信托人应当以其名下的所有财产对第三人承担责任的结论。一审判决对该条法律规定适用不当，本院予以纠正。" |
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第五十五条 信托公司已经或者可能发生信用危机，严重影响受益人合法权益的，国家金融监督管理总局可以依法对该信托公司实行接管或者督促机构重组。 |
第七十二条 信托公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权要求该信托公司的董事、高级管理人员和其他工作人员按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求履行职责。 |
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第十五条 信托公司终止时，其管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产，作出处理信托事务的报告并向新受托人办理信托财产的移交。信托文件另有约定的，从其约定。 |
第七十三条信托公司因被撤销、解散和被宣告破产而终止。信托公司终止的，应当依法向市场监督管理部门办理注销登记。信托公司注销前，应当配合信托业务的新受托人按照法律法规和监管规定办理信托登记。 信托公司终止时，其管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产，作出处理信托事务的报告并向新受托人办理信托财产的移交。信托文件另有约定的，从其约定。 |
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第七章 附则 |
第八章 附则 |
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【修订内容与评析】 删除了信托公司不承担投资管理职责情形下的注册资本要求及该类信托公司参照本办法执行的内容。 |
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第六十五条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。 |
第七十四条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。 |
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第一条 为加强对信托公司的监督管理，规范信托公司的经营行为，促进信托业的健康发展，根据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。 |
第七十五条本办法自2026年1月1日起施行，原《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）同时废止。自施行之日起，信托公司新开展的业务应当符合本办法规定。对于不符合本办法规定的存量业务，信托公司应当制定整改计划，锁定规模并有序压降。本办法实施前出台的有关规章及规范性文件与本办法不一致的，按照本办法执行。 |
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【修订内容与评析】 新《办法》实施后，新业务按照新《办法》开展。不符合新《办法》的存量业务，需要制定整改计划，锁定规模并有序压缩递减。征求意见稿要求2028年1月1日需确保所有业务（新业务及存续业务）均符合新《办法》规定。正式稿中删除该要求，具体整改计划时间以金融监管总局为准。 |
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