解读尤科斯案在英国法院的最新进展

一、引言

国家豁免（State Immunity）作为一项习惯国际法规则，其法理基础源于"平等者之间无管辖权"原则（par in parem non habet junisdictionem）。i现行国际实践普遍采纳限制豁免理论，即仅对国家主权行为（acta jure imperii）及用于该类行为的国家财产给予豁免，而其商业行为（acta jure gestionis）及用于该类行为的财产则不在此列。ii

二战结束后国家职能扩张，随着1972年《欧洲国家豁免公约》（The European Convention on State Immunity）和1976年美国《外国主权豁免法》（Foreign Sovereign Immunities Act）的先后颁布，国际仲裁作为国家豁免的重要例外在西方国家正式以国际公约和国内立法的方式确定下来iii（"仲裁例外条款"）——主权国家签订仲裁协议被视为对管辖豁免的默示放弃。然该例外是否及于裁决执行阶段，则需要各国法律明确规定，不可默示推定。iv

本文所讨论的尤科斯案即诞生于这样的背景。本案中，英国法院对仲裁例外条款和国家豁免进行了最新发展：英国法院以荷兰法院的裁判为基础，认为俄罗斯既已被荷兰法院认定签署了有约束力的仲裁协议，则因"争点禁反言"（issue estoppel）原则而触发了英国《国家豁免法》（State Immunity Act 1978）的仲裁例外条款，无权主张执行阶段的国家豁免。

二、案件情况

尤科斯案最早开始于2005年，尤科斯石油股份公司（Yukos）曾是世界上最大的石油公司之一，股东包括塞浦路斯的Hulley Enterprises公司和Veteran Petroleum公司以及英属马恩岛的Yukos Universal公司。该案件的法律程序可归纳为如下时间链：

1. 2003年，俄罗斯政府要求尤科斯缴纳因偷税产生的数十亿美元的追溯性税收，尤科斯破产。v
2. 2005年，上述股东根据《能源宪章条约》（The Energy Charter Treaty，"ECT"）对俄罗斯分别提起3个仲裁，要求俄罗斯因上述行为承担国家赔偿责任。vi
3. 2009年，位于海牙的仲裁庭作出临时裁决，确认仲裁庭对俄罗斯有管辖权。vii
4. 2014年，仲裁庭判令俄罗斯向尤科斯的三名股东支付约500亿美元的赔偿金；viii随后俄罗斯向海牙地方法院起诉撤销仲裁裁决。
5. 2016年，海牙地方法院认定ECT不能适用于俄罗斯，判决仲裁庭对案件没有管辖权并撤销仲裁裁决。ix
6. 2020年，应尤科斯股东上诉，海牙上诉法院二审撤销海牙地方法院的判决。x
7. 2021年，应俄罗斯上诉，荷兰最高法院维持了海牙上诉法院的判决，认定俄罗斯与尤科斯股东之间因ECT而存在有效的仲裁协议。xi

此后，仲裁申请人凭借上述仲裁裁决申请在英国法院执行俄罗斯的海外资产，用以收回600亿美元（已加计利息）的高额赔偿金；但俄罗斯以国家豁免理由进行抗辩。然英国法院对俄罗斯的抗辩不予支持：

1. 2023年11月1日，英国高等法院判决俄罗斯无权以国家豁免为由逃避仲裁裁决的执行，法官认为荷兰法院的裁判触发了争点禁反言原则，由于俄罗斯不能再重复争辩其是否书面同意将案涉争议提交仲裁管辖，因此英国《国家豁免法》第9条xii规定的仲裁例外条款应得到适用。xiii俄罗斯不服，认为英国高等法院不应在判断是否存在仲裁例外时适用争点禁反言原则。
2. 2025年2月12日，英国上诉法院判决驳回俄罗斯的上诉，认为既然英国《国家豁免法》并未限制法院认定国家豁免的例外条款是否满足的方法，则争点禁反言原则作为普通法原则当然可以适用。xiv俄罗斯选择继续上诉。
3. 2025年6月27日，英国最高法院拒绝受理俄罗斯的上诉，认定俄罗斯的上诉申请并未提出"可争论的法律观点"（an arguable point of law）。xv

三、争议焦点

综观尤科斯案在英国法院的诉讼结果，可以发现其争议焦点的实质是：英国法院是否可以通过争点禁反言原则引入外国法院的裁判，从而认定主权国家是否享有该国法律规定的国家豁免权利？

英国高等法院对于上述争议焦点进行了三个层次的递进分析：

1. 外国法院裁判可以落入争点禁反言原则的范畴。根据Good Challenger判例xvi确定的原则，若外国法院裁判满足以下条件，则可适用该原则：
   1. 由具有管辖权的外国法院作出；
   2. 裁决具有终局性、决定性且基于案件实体问题作出（即相关问题在外国法域不可重新审理）；
   3. 当事人身份相同；
   4. 诉讼标的相同（即外国法院所裁决的问题须与在英国诉讼中出现的问题一致）；及
   5. 该外国法院认定，对相关问题的裁决是其作出最终裁判所必需的（即该裁决是其实际
   6. 裁判的一部分，而非附带裁决或附带意见（ obiter dicta））。
2. 在主权国家作为诉讼当事人的案件中，英国法院没有排斥将外国法院裁判纳入争点禁反言的适用范畴的先例。相反，在多个涉及主权国家的案例xvii中，英国法官已隐含地表达了支持态度。
3. 英国《国家豁免法》并不禁止适用诉讼中本应遵循的程序性或实体性规则。

尽管俄罗斯对上述分析中第一个层面的"诉讼标的相同"提出了异议，但高等法院认定，荷兰和英国诉讼处理的核心法律关系相同——即俄罗斯和尤科斯股东之间是否存在有效的仲裁协议。

俄罗斯不服，主张：（1）争点禁反言原则不能适用于英国《国家豁免法》；（2）Good Challenger判例要求在"特殊情况（special circumstances）"下排除该原则的适用；（3）国家豁免权作为更重要的"公共政策（public policy）"，应优先于争点禁反言原则适用。上诉法院驳回上述理由并阐明：

1. 英国《国家豁免法》未规定对外国法院涉主权国家判决的承认与执行规则，该事项由英国《民事管辖权和判决法》（Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982）规制。根据NML诉阿根廷判例xviii所确立的原则，英国法院承认与执行此类判决需同时满足：
   1. 若假设判决对象非主权国家，则该判决同样将得到承认与执行；
   2. 该外国法院管辖权的确立，须符合英国《国家豁免法》第2至11条所相对应的豁免例外规则。
2. Good Challenger判例中"特殊情况"下排除适用争点禁反言原则旨在防止任何的"不公正（injustice）"，英国法院有权自主裁量是否存在不公正情形，该裁量权不受国家豁免主张的限制。
3. 英国《国家豁免法》仅规定豁免例外情形，并未规定在认定例外情形时所应遵循的法律原则，相关法律原则（如证明标准）仍需援引其他法律渊源。尽管争点禁反言原则是基于诉讼终结性原则（finality in litigation）这一公共政策，但其本身属英国实体法规范，法院有权直接适用该原则认定是否存在豁免情形，无需在该原则与国家豁免制度之间进行价值位阶权衡。

俄罗斯就上诉法院裁决向英国最高法院提起上诉。2025年6月28日，最高法院于裁定拒绝受理。

四、案件评析

争点禁反言原则的含义在Thoday判例xix中被英国上诉法院解释为："如果在一起有关争点禁反言的诉讼中，有管辖权的法院根据证据或诉讼当事人的承认对任何关于某个特定条件是

否达成的争议点作出了判决，则在对相同当事人提起的基于任何有关该条件是否达成的后诉中，任何一方都不能在前诉法院认定该条件未达成的情况下主张该条件已达成，或在前诉法院认定该条件已达成的情况下主张该条件未达成"。鉴于尤科斯案中荷兰与英国诉讼的诉讼主体、诉讼标的一致，英国法院认定该案满足适用争点禁反言原则的条件。

尤科斯案是英国法院历史上首次在跨国诉讼中将争点禁反言原则适用于英国法律框架下的国家豁免认定xx，其实质性确立了英国法院以下司法立场： 第一，争点禁反言原则在英国《国家豁免法》项下国家豁免例外的认定中具有重要的实体法作用，除非导致实质不公正，否则其适用不因当事人的主权国家身份而受限。 第二，国家豁免权并非特殊的公共政策，争点禁反言原则也是一项公共政策，前者不能凌驾于后者之上。

除对英国法律的影响外，尤科斯案的上述司法立场可能有助于提高未来西方国家投资者-东道国仲裁/国际投资仲裁裁决执行的一致性和效率，相关仲裁主体应仔细考虑其挑战或执行仲裁裁决的法律策略，审慎评估不同法域的立场及立场之间的相互作用。

此外，尽管我国法律中没有与争点禁反言原则完全对应的概念xxi，但"一事不再理"原则在节约司法资源与预防冲突判决方面具有类似功能。xxii然而，根据我国《民事诉讼法》及其司法解释，未经我国法院承认程序的外国裁判在我国并不能自动取得既判力。xxiii我们将持续关注该领域的理论和实践发展。

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