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- 引言
英国上诉法院（民事庭）在近期作出的一项判决中，就撤销针对申请人之一Diag Human SE（下称"Diag SE"）的仲裁裁决是否对另一共同申请人Josef Stava先生（下称"Stava"）获得的裁决产生影响这一关键法律问题作出了裁定。本案源于瑞士与捷克共和国（下称"捷克"）之间的《双边投资条约》（简称 "BIT"）。viii
2025年5月7日，法院就捷克提起的三起上诉作出判决。该三起上诉依据《1996 年仲裁法》（下称"《仲裁法》"）第67条和第68条提起，对一项仲裁裁决提出质疑——该仲裁裁决裁定捷克应向Stava及Diag SE支付约3.5亿美元赔偿金及相应利息。
捷克针对对Stava的裁决提出的质疑未获支持，但针对对Diag SE的裁决提出的质疑则获得法院认可。法院认定，Diag SE不符合BIT规定的"投资者"资格，因此仲裁庭对Diag SE与捷克之间的争议不具有实体管辖权。基于此，支持Diag SE的仲裁裁决被撤销。
各方未能就执行上述判决的命令条款达成一致。捷克主张，支持Stava的裁决依附于支持Diag SE的裁决，二者不可分割；因此，撤销支持Diag SE的裁决的同时，也必须撤销支持Stava的裁决。与之相反，Stava则认为，撤销支持Diag SE的裁决对支持其本人的裁决无任何影响，其裁决依然有效且应得到确认。英国上诉法院于 2025 年 7 月 15 日举行了庭审，并于 2025 年 7 月 28 日以线上方式作出本案例摘要所涉的判决。
- 发回重审裁决及后续进展
在法院就上述上诉作出判决后，案件出现了一些新的进展。
仲裁庭作出了进一步裁决（以下称《发回裁决》），裁定不应减少赔偿金。其认定"捷克仍有义务向申请人（即Diag SE与Stava）支付BIT裁决中裁定金额的100%"。尽管捷克的律师已于2025年5月7日告知仲裁庭 "法院已撤销支持Diag SE的裁决"，仲裁庭仍作出了上述决定。仲裁庭解释称，其所持的理由是：其并未要求各方提交庭后意见，因此拒绝考虑与法院判决影响相关的意见。
《发回裁决》作出后，捷克提起了三项申请：其一，2025年6月12日，捷克依据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则（2010 年修订）》（UNCITRAL Rules 2010）第12条和第13条，向常设仲裁法院（Permanent Court of Arbitration，PCA）对仲裁庭的三名成员进行挑战，主张《发回裁决》引起了对仲裁庭的公正性的合理怀疑；其二，捷克依据《仲裁法》第67条和第68条对"发回裁决"提出质疑，声称仲裁庭因未就法院判决的影响征求各方意见等行为，构成了严重不当行为；其三，2025年6月27日，捷克依据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则（2010 年修订）》第38条，请求更正《发回裁决》，以恢复仲裁庭的管辖权。
2025年7月11日，应捷克的请求，仲裁庭三名成员均辞任。尽管他们认为关于公正性的质疑毫无依据，但表示此类指控已对未来可能由他们审理的任何程序造成影响。
- 法官（Lord Justice Males）说理
捷克主张，一旦支持Diag SE的裁决被撤销，支持Stava的裁决便无法继续有效。其理由是：所有赔偿金均源于Diag SE在2008年一项裁决（下称《2008年裁决》）中所遭受的损失，而Stava并非该仲裁程序的当事人；Stava仅能以股东身份主张该等损失，但他已不再具备该股东身份。捷克援引澳大利亚和新加坡关于仲裁裁决可分割性的判例法，主张Stava的裁决与Diag SE的裁决存在不可分割的关联，因此会因后者被撤销而受到影响。
Males法官断然否定了捷克的上述主张。他强调，仲裁庭已作出认定——捷克应向Stava支付赔偿金，因为Stava符合"投资者"身份，且因捷克违反BIT而遭受了经济损失，损失金额与《2008年裁决》中的金额相同。
仲裁庭将Stava描述为Diag SE的"利害关系人"（privy）。Males法官认为，《2008年裁决》的受益方为Diag SE这一事实，并不妨碍仲裁庭认定Stava遭受了同等金额的损失。该认定属于对"实体问题"（merits）的裁判，不受法院审查。
Stava撤销其在Diag SE的股权这一行为，对仲裁庭审理其损失索赔的管辖权不产生影响——根据仲裁庭的认定，该等损失在股权撤销前已实际发生。该股权撤销行为是否应导致其索赔请求不能成立，属于案件实体问题，而非管辖权问题。因此，该问题完全属于仲裁庭的审理范围，而非法院的管辖范畴。
仲裁庭对Diag SE作出裁决的管辖权缺失，并不影响其针对Stava作出的裁决。即便Diag SE未参与该BIT项下的仲裁，仲裁庭依对Stava的索赔请求享有管辖权，且仍可认定Stava遭受了同等金额的损失。
当一项仲裁裁决因仲裁庭缺乏实体管辖权或存在严重不当行为而被成功质疑时，可能会产生是否必须撤销整个裁决的问题。但在本案中，Stava持有对其有利的有效裁决，不能仅因仲裁庭对Diag SE的索赔请求缺乏管辖权，就剥夺Stava应享有的裁决利益。这一立场与《仲裁法》所秉持的对仲裁裁决进行最低限度司法干预的原则相符。
法院还审议了捷克提出的另一项主张，即仲裁庭所作出的赔偿金裁决涉及Diag SE与Stava双方的承诺。但根据法院此前的判决，仲裁庭无管辖权要求Diag SE作出该等承诺。法院以该异议"无实质意义"（insubstantial）为由驳回了此项主张，理由有二：第一，尽管仲裁庭无管辖权强制Diag SE作出承诺，但Diag SE已自愿作出承诺；第二，Diag SE与Stava均已合法参与法院程序，并进一步作出了承诺，该承诺足以减轻"双重受偿"的风险。
- 仲裁费用
仲裁庭裁定，捷克应支付Diag SE与Stava 70%的费用（经核算，总金额为427,135.70美元、739,205.77英镑、850,688.30捷克克朗、165,700.21欧元及18,225.65瑞士法郎）。此外，捷克还应向Diag SE与Stava偿付其应承担的70%仲裁费用（即378,442.86 欧元）。捷克主
张，若仲裁庭当初已认定其对Diag SE的索赔请求缺乏管辖权，那么关于费用的裁决结果可能会有所不同。
法院认可若仲裁庭当时知晓管辖权问题，费用裁决结果可能不同，但认为由于仲裁庭成员已辞任，将费用问题发回重审并不具备可行性。新组建的仲裁庭在重新行使裁量权时，无法准确重现原仲裁庭的审理思路，且组建新仲裁庭还会导致过度的程序延迟及成本增加。基于此，法院裁定，维持捷克应支付Stava 70%的费用，并偿付其应承担的70%仲裁费用的决定，仲裁庭原裁定的费用金额保持不变。法院同时指出，尽管部分费用可能与Diag SE的索赔请求相关，但该等程序的费用实际由Stava承担，因此无法精确区分两项索赔请求各自对应的费用金额。
法院承认，其作出的上述决定在一定程度上带有"粗略正义"（rough justice）的成分。但该结果的产生源于仲裁庭成员的辞任，而该辞任行为是由捷克蓄意促成的。因此，从整体上看，法院认为，基于自由裁量权作出上述决定是公平的。
Popplewell法官（Lord Justice Popplewell）与Andrews法官（Lady Justice Andrews）均对Males法官的意见表示赞同，本案判决为全体一致决定。
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