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1. 案件背景
2024年2月25日，娃哈哈集团创始人宗庆后因病去世，其子女因其生前准备在香港设立的信托产生纠纷。截至目前，主要涉及杭州中院诉讼程序和香港高等法院跨境保全程序。
案件争议账户为香港汇丰银行账户（" 汇丰银行账户"）。该账户由JIAN HAO VENTURES LIMITED（"建浩创投"）持有。截至2024年5月31日，该账户中净资产为17.99亿美元。
- 关键协议
2024年1月，宗庆后手书《手写指示》，明确要求通过汇丰银行账户以宗继昌、宗婕莉、宗继盛（" 宗氏三兄妹"）及其子女为受益人设立信托，仅分配利息收益，本金不动用。宗庆后在《手写指示》中进一步表明，"汇丰账目美金尚不够，请把人民币换成美金；先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。"
2024年2月2日左右，宗庆后签署《委托书》，正式委托宗馥莉作为受托人，代持JIAN HAO VENTURES LIMITED（"建浩创投"）的股权及资产，并委托宗馥莉将汇丰银行账户资产设立为三个信托，分别以宗氏三兄妹及其子女为受益人，明确信托利益为婚前个人财产。宗庆后在《委托书》中强调，其委托宗馥莉设立的信托为不动本信托，仅就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托本金向受益人作分配。
2024年3月14日，宗馥莉与宗氏三兄妹签署《协议》，进一步约定信托的结构与过渡期安排，包括通过私人信托公司（PTC）模式过渡至专业受托人阶段；并且，每个信托美金七亿元整（总金额为二十一亿美元整），宗馥莉不得以作为或不作为的方式阻碍信托的设立工作或资产交付；同时，《协议》管辖法院为杭州市有管辖权的人民法院。
- 法律程序
- 关于信托实体争议的杭州中院诉讼
2024年12月27日，宗氏三兄妹以宗馥莉为被告、建浩创投为第三人向杭州市中级人民法院提交诉讼材料，请求确认汇丰银行账户资产为信托财产、确认宗馥莉需就信托财产去向进行解释、要求宗馥莉限期履行《协议》下的义务、支付宗氏三兄妹信托利息收益等。
2025年7月8日，杭州中级人民法院向宗氏三兄妹下达受理案件通知书。
- 关于跨境保全的香港高等法院程序
2024年12月30日，为防止资产流失，宗氏三兄妹向香港高等法院提交：（1）原讼传票（Originating Summons）：请求法院依据《高等法院条例》第21M条，发布一项资产保全令，禁止被告处置其在香港银行账户中的特定资产。该申请的目的是为在杭州即将或已经提起的诉讼提供支持和保障，防止资产被转移。（2）中间传票（Interlocutory Summons）：请求法院在对原诉传票进行最终裁决前，先行颁布一项临时禁令，以在案件审理期间维持现状，保护原告的权益。
2025年1月3日，在由香港高等法院主持的针对中间传票（Interlocutory Summons）的聆讯中，被告作出承诺，表示在中间传票（Interlocutory Summons）获得实体裁决之前，不会提取或抵押涉案资产。法官接受了该承诺，因此未另行颁布临时禁令。
2025年7月11日，香港高等法院进行开庭审理。
2025年8月1日，香港高等法院作出裁决，批准了原告方资产保全令申请。
2. 香港程序争议焦点
香港程序起源于原告方依据《香港高等法院条例》第21M条ix申请资产保全令和披露令以支持原告方同步在杭州法院提起的诉讼程序。
《香港高等法院条例》第21M条赋予香港法院一项特殊权力，即协助将要或者正在进行的境外法律程序作出临时救济措施。根据此前香港法院先例x，是否适用第21M条主要考虑以下两阶段标准：
- 第一阶段
双方当事人对未来将作出的杭州法院判决可在香港法院得到执行没有争议，对案涉申请是否符合香港法院对香港同类临时措施申请的判断标准存在争议。争议主要聚焦于该等审查标准是否应当提高；本案实体争议是否符合前述审查标准。
被告方主张，因第21M条赋予香港法院作出临时措施的管辖权，且当事人选择境外法院解决争议，所以香港法院应当审慎适用第21M条赋予的管辖权，提高审查标准。由此，在判断案涉申请是否符合香港本地诉讼中资产保全令的签发条件时，应当采用更高要求的玛瑞瓦禁令（即资产冻结令）标准。
资产保全令和资产冻结令之间的区别在于，资产保全令是保全特定资产，而资产冻结令具有对人属性，即限制被告名下所有资产。因此，资产冻结令波及资产范围更广，对当事人影响更大，故判断标准更高。资产冻结令的标准包括原告是否有较强的胜诉理由（a good arguable case）、被告是否有资产耗尽的真实风险（the real risk of dissipation）等。xi
香港法院认为，被告方的主张缺乏合理依据，在处理第21M条时不应当适用比处理香港本地类案更高的审查标准。审查标准应当同资产保全令标准，即本案是否存在须审理的实质争议（serious issues to be tried）。而本案中，针对信托是否成立、原告财产性权益的范围、《手写指示》的效力等存在明显待决实质争议，故第一阶段的审查标准已满足。
- 第二阶段
在此阶段，双方当事人的核心争议为，原告依据《香港高等法院条例》第21M条寻求临时救济措施以协助境外诉讼程序时， 先向境外法院寻求此类救济是否为先决条件。各方主张如下 xii：
综上，香港法院基于司法公正和便利原则，裁定支持原告方申请并进一步修改了命令措辞。修改包括考虑到香港汇丰账户的属性为投资账户，故将资产保全令中禁止被告方"处置、交易或价值减少"（dispose of or deal with or diminish the value of）香港汇丰账户内资产，修改为禁止被告方"提取或设定担保"（withdraw or encumber）香港汇丰账户内资产。
3. 本案启示
本案香港程序主要从程序角度处理是否能通过作出资产冻结令和披露令，将位于香港的相关资产维持原样，以协助杭州中院诉讼程序；并将信托实体争议留待杭州中院处置。
从程序层面看，本案明确了依据《香港高等法院条例》第21M条向香港法院申请资产保全令的审查标准，相较于直接申请资产冻结令更为宽松。在内地法律纠纷中，若被告的主要资产位于香港，原告可优先考虑通过第21M条申请资产保全令，以协助内地法律程序的顺利推
进。尤其重要的是，本案进一步明确，在依据第21M条申请临时救济措施以支持境外待决诉讼时，无需以已向管辖实体争议的境外法院申请相同临时救济为前提条件。
从实体层面，虽然本案香港裁决列明了部分待决实体争议问题，但具体备受瞩目的宗氏信托纠纷仍静待杭州中院的判决。笔者将继续跟进系列案件进展，以飨读者。
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