引言
巴西联邦共和国（República Federativa do Brasil，下称"巴西"）位于南美洲东南部，是拉美最大的经济体，也是全球重要的矿产资源生产国。随着全球对矿产资源需求的不断增长，巴西的矿业行业吸引了大量的外国投资者。然而，巴西矿业投资涉及复杂的法律与政策体系，投资者必须充分了解并遵守当地的法律法规，特别是在矿产勘探、开采、土地使用以及环境保护方面的要求。为帮助中国企业了解巴西矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。鉴于本文篇幅较长，分为上下两篇进行刊登。本文为下篇，上篇详见《巴西矿业投资法律政策简析及风险提示（上）》。
五、关于矿产品的销售和出口监管政策
出口含有核元素（铀和钍）及/或与核能相关的元素（铍、铌、锆）的原材料和核矿物，必须获得巴西核能委员会（CNEN）的批准，并取得相应的出口许可。对于其他非管控类矿产的出口，则不受此限制。
通常情况下，出口非管控类矿产只需完成常规的海关清关手续，同时出口商还可以享受免税优惠。
六、关于矿业开发的土地及环保制度
（一）土地制度
根据巴西《宪法》，矿产资源与土地所有权是分离的。矿产权利持有者享有对其矿产权所覆盖地表的使用权，但必须向地表权利所有者支付相应的补偿，作为对其使用地表土地权利的对价。
1. 勘探用地
勘探许可证持有人可以在公共或私人土地上开展勘探工作，前提是向相关土地所有者或占有人支付土地租金，并对可能造成的损害和损失进行赔偿。
具体而言，对公共土地的占用，无需支付土地租金；对私人土地的占用，土地租金不得超过实际占用土地的最高净收益。无论是公共土地还是私人土地，均需支付损害赔偿金，金额不超过实际占用土地的评估价值；若勘探工作导致整块土地无法继续用于农业或牧业用途，赔偿金额可达到整块土地的最高评估价值。勘探工作计划中的具体工作内容将作为评估因占用土地而产生的收益以及应支付给土地所有者或占有人的赔偿金额的依据。
勘探许可证持有人在登记许可证前，需与土地所有者或占有人就租金和赔偿达成协议。如未达成协议，国家矿业局将介入并通过司法途径保障矿业用地。法官将安排对租金和损害赔偿金额进行评估，评估完成后，勘探许可证持有人需提前存入相当于2年租金的金额，并提供损害赔偿担保。随后，法官将通知土地所有者或占有人允许勘探工作，并可请求执法机关保障施工。
2. 采矿用地
采矿用地的占用程序与勘探用地基本一致。
此外，土地所有权人有权参与采矿收益分成，分成金额为由州、联邦区、市和联邦政府收取的矿产资源开发经济补偿金总额的50%。采矿权特许权持有人应按月向土地所有权人支付采矿收益。如果未能按时支付，将按月加收1%的滞纳金，并处以10%的罚款。
（二）环保制度
巴西环保政策严格，但缺乏统一的环境立法，相关法规非常繁杂，分散于宪法、法律、法令，以及国家环境委员会（CONAMA）发布的决议等各类规范性文件中。在巴西开展矿业活动，必须严格遵守相关环保要求，以确保合规运营并最大限度降低对环境的影响。
1. 环境许可制度
巴西的矿产开采活动受环境许可制度的约束。根据1990 年99,274号法令的规定，凡是利用环境资源、具有实际或潜在污染风险、或可能以任何形式导致环境退化的项目，其建设、安装、扩建和运营必须事先获得环境许可。
采矿相关的环境许可通常分为三个阶段：
"初步许可 (LP)：批准项目的选址和设计
"安装许可（LI）：授权设施和场地的建设
"运营许可（LO）：允许项目的实际运营和采矿活动
根据《矿业法规》的要求，在申请采矿特许权时，申请人须证明其已向主管机关提交了环境许可申请。从提交申请的日期起，申请人每六个月须向国家矿业局证明环境许可程序正在进行中，并证明其已采取必要措施以获得环境许可。如未能按要求提供证明，其采矿特许权申请将被驳回。
2.环境控制与监督费
根据关于国家环境政策的第 6,938 号法律的规定，巴西环境与可再生自然资源研究院（IBAMA）负责对潜在污染活动和自然资源利用活动进行控制和监督，同时征收环境控制与监督费（TCFA）。
矿产的勘查、开采和处理被划分为高污染潜力的活动，需按季度缴纳TCFA。费用金额根据企业的经济规模而定，范围从 128.90雷亚尔（约22美元）至 5,796.73雷亚尔（约1,000美元）不等。
此外，纳税义务人必须在每年3月31日前，按照IBAMA制定的模板提交上一年度的活动报告，以配合控制和监督程序。如未提交报告，将被处以相当于应缴TCFA金额 20% 的罚款。
七、关于矿业开发的税费制度
在巴西从事矿业经营活动的企业，除了需承担公司日常经营中的一般性税收（如企业所得税、社会贡献税、销售税、服务税等），还需要额外支付与矿业相关的税费，主要包括矿产资源勘查阶段需要缴纳的每公顷年费（Taxa Anual por Hectare）、开采阶段需要缴纳的矿产资源开发经济补偿金（CFEM）以及部分州政府征收的矿产资源税（TRFM）。
1.每公顷年费
在矿产资源的勘探阶段，勘探许可证持有人需按勘探区域面积向国家矿业局缴纳年费。年费的具体计算依据由国家矿业局每年发布的决议确定。
根据国家矿业局2024年2月28日发布的第 150 号决议，自2024年3月1日起，勘探许可证的年费标准为：在原始有效期内，每公顷4.53雷亚尔（约合0.84美元）；如果勘探许可证延期，延长期限内的年费为每公顷6.78雷亚尔（约合1.25美元）。
2.矿产资源开发经济补偿金
矿产资源开发经济补偿金是根据《宪法》设立的采矿特许权使用费，由矿业公司向联邦、州、联邦区和市政府缴纳，作为对矿产资源开发利用的经济补偿。2017年12月18日第 13,540 号法律对矿产资源开发经济补偿金的支付主体、计算方法和费率进行了修改。
采矿特许权持有人在销售矿产品时应缴纳矿产资源开发经济补偿金，缴费基础为矿产品的净收益。费率根据矿物种类不同而有所差异，通常在1%至3.5%之间，例如黄金的费率为1.5%，铝土矿为3%，铁矿石则为3.5%。
3.矿产资源税
米纳斯吉拉斯州（Minas Gerais）、帕拉州（Pará）、阿马帕州（Amapá）、马托格罗索州（Mato Grosso）、戈亚斯州（Goiás）和南马托格罗索州（Mato Grosso do Sul）对矿产资源的勘探、开发和开采活动征收矿产资源税（TRFM）。该税的税基为开采矿石的吨数，具体金额由各州政府每年确定。
八、中国企业投资巴西矿业的主要风险提示
（一）法律合规风险
巴西实行联邦制，其法律体系由联邦法律和各州法律共同构成，地域性和复杂性突出。各州在环境保护、劳工权益和税收政策等方面的规定差异较大，增加了投资者的合规难度和成本。此外，巴西还存在大量灵活性高但不确定性强的规范性文件，这些文件制定和修改频繁，进一步加剧了法律环境的复杂性。
对于拟在巴西进行矿业投资的中国企业而言，深入了解并适应巴西的法律体系至关重要。建议聘请熟悉当地法律的专业团队，提前进行法律咨询，全面了解相关的投资政策，并密切关注法律和政策的变化，及时调整投资策略，以降低法律风险，确保投资的安全与合规。
（二）矿业用地风险
在巴西，矿产资源与土地所有权分离。勘探许可证持有者需要与土地所有者就租金和赔偿达成协议，若未能达成一致，国家矿业局可介入并通过司法途径保障用地，这可能导致项目延误和额外的法律成本。如果勘探工作使土地无法继续用于农业或牧业，赔偿金额可能会非常高，进一步增加了财务负担。采矿用地的占用程序与勘探用地相似，但需额外支付矿产资源开发经济补偿金的50%作为土地收益分成，若未按时支付将面临滞纳金和罚款。
因此，建议企业进行全面的土地评估，提前与土地所有者或占有人协商，争取在土地租金和赔偿问题上达成一致，避免潜在的法律纠纷，确保能够及时取得土地权利，保障项目的顺利进行。
（三）劳动用工风险
巴西的劳动法体系偏向保护劳动者，矿业企业若未遵守相关法规，容易面临处罚或劳资纠纷。此外，巴西工会影响力大，工会每年可能要求提高工资和福利，若员工对待遇不满，可能引发罢工，影响企业生产和项目进度。
矿业企业应严格遵守劳动法，确保合规运营，并建立与工会的长期合作关系，通过定期沟通、及时解决员工诉求，保持良好的劳资关系，以防止劳资纠纷和罢工对项目造成不利影响。
（四）税务负担风险
巴西税收体系非常复杂，分为联邦税、州税和市税三级，税目繁多且税负较重。矿业公司不仅需要承担企业所得税、社会贡献税等基本税费，还要额外承担与矿业开发相关的税费，如矿产资源开发补偿经济补偿金以及部分州征收的矿产资源税。此外，近期巴西政府计划对石油、天然气和铁矿加征选择性税（IS），可能进一步提高矿业投资成本。
面对复杂的税务环境，投资者需高度重视税务筹划，深入研究税法和政策，确保合规运营。建议通过专业税务团队优化税务结构，合理安排资金流动，以减少整体税务负担。同时，应密切关注税收政策变化，及时调整投资策略，降低潜在的税务风险，最大限度地保障投资收益。
（五）环保监管风险
巴西政府对矿业开采的环境监管要求非常严格。投资者在巴西运营时，必须确保其矿业活动符合当地的环保规定，否则可能面临罚款、项目停工，甚至因环境问题引发的社会抗议和法律诉讼。近年来，巴西发生了几起严重的矿业事故，尤其是2015年和2019年淡水河谷公司开发的铁矿尾矿坝溃坝事故，促使政府进一步加强了对矿业企业的环境保护要求。
因此，投资者在巴西开展矿业投资时，应高度重视环境合规性。建议企业加强环境风险评估和管理，制定严格的环境管理体系，确保矿业活动对环境的影响降至最低。同时，企业应建立应急预案，及时应对突发的环境风险，确保在发生突发事件时能迅速采取有效措施，避免因不合规操作引发的法律、社会和声誉风险。
结语
总体而言，巴西丰富的矿产资源，为投资者提供了广阔的投资机遇。然而，巴西复杂的法律体系、地方差异化的政策要求以及严格的环保监管，也为企业的投资运营带来了不小的挑战。在进行矿业投资前，企业必须充分了解并适应巴西的法律框架，特别是在矿业权的获取、土地使用、劳动用工、环保合规以及税务负担等方面的要求。我们建议投资者在进入巴西市场之前，充分进行尽职调查，聘请熟悉当地法律的专业团队，合规运营并优化投资结构，有效管理和规避投资风险，确保投资项目的稳健推进。
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