Şirketlerde Yeni Asgari Sermaye Tutarları – 31 Aralık 2026 Sonrası İnfisah Riski

31 Aralık 2026 asgari sermaye uyumu; genel kurul, rüçhan hakkı, finansman, tescil ve infisah sonuçları bakımından değerlendirilmelidir.

I. Giriş

29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Geçici Madde 15 eklenmiştir. Bu düzenleme, sermayeleri Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen yeni asgari sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketler için 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum yükümlülüğü öngörmektedir.

Bu çerçevede anonim şirketlerin sermayelerini en az 250.000 TL’ye, limited şirketlerin ise en az 50.000 TL’ye yükseltmesi gerekmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye için 500.000 TL’lik ayrı eşik uygulanmaktadır. Süresinde uyum sağlanmaması, anonim ve limited şirketler bakımından infisah; kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler bakımından ise şartlarına göre sistemden çıkmış sayılma sonucunu doğurmaktadır.

Uyum süreci, sermaye artırım kararının alınmasından ibaret değildir. Genel kurulun usulüne uygun çağrılması, artırımın hangi kaynaktan karşılanacağı, pay sahiplerinin rüçhan hakları, yabancı ortak onayları, esas sözleşme değişikliğinin tescili ve işlem takvimi birlikte planlanmalıdır.

II. Uyum Yükümlülüğünün Kapsamı

Geçici Madde 15 ile getirilen uyum yükümlülüğü, şirketlerin faaliyet konusu, cirosu, ortaklarının yerli veya yabancı olması ya da fiilen faal bulunup bulunmamasından bağımsız olarak, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu nedenle uzun süredir işlem yapmayan, grup içinde özel amaçla tutulan veya tek ortaklı şirketlerin de mevcut sermaye tutarları üzerinden ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.

Kapsam değerlendirmesinde ticaret sicilinde kayıtlı şirket türü ile esas veya çıkarılmış sermaye tutarı esas alınmalıdır. Şirketin özkaynaklarının yasal eşiği aşması, yüksek ciroya sahip olması veya mevcut sermaye borçlarının tamamen ödenmiş bulunması, tescilli sermaye tutarı eşik altında kaldığı sürece uyum yükümlülüğünü ortadan kaldırmamaktadır. Özel mevzuat uyarınca daha yüksek asgari sermaye şartına tabi şirketlerde ise Türk Ticaret Kanunu’ndaki tutarlara ulaşılması, ilgili sektör düzenlemesinden doğan ek sermaye yükümlülüklerini ortadan kaldırmamaktadır.

III. Sermaye Artırımı İçin Genel Kurul Ve Nisap İstisnaları

Uyum Kararlarında Özel Toplantı Ve Karar Nisapları

Geçici Madde 15’in ikinci fıkrası, sermayenin Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağını ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını düzenlemektedir. Dolayısıyla esas sözleşme değişiklikleri ve/veya sermaye arttırımları bakımından şirketlerin belirlemiş olabileceği ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları, uyum amaçlı sermaye artırımı kararları bakımından geçerli olmayacaktır.

Genel Kurul Çağrısı, Temsil Ve Tescil Takvimi

Ancak, toplantı nisabının kaldırılmış olması, genel kurulun çağrı ve toplantı usullerinden muaf tutulduğu anlamına gelmemektedir. Anonim ve limited şirketlerde genel kurul, çağrı yapmaya yetkili organ tarafından Kanun ve şirket sözleşmesinde öngörülen usule uygun olarak toplantıya çağrılmalıdır. Çağrıda gündem, toplantı yeri ve zamanı ile ortakların katılma ve temsil haklarına ilişkin gerekliliklere uyulması önem taşımaktadır. Bu husus, özellikle çok ortaklı ve yabancı sermayeli şirketlerde takvimin belirleyici unsurudur. Pay sahiplerinin güncel adresleri, yabancı tüzel kişi ortakların yetkili organ kararları, vekâletnameler, apostil ve tercüme işlemleri toplantı tarihinden önce tamamlanmalıdır. Çağrı veya temsil sürecindeki eksiklikler, kararın iptali ya da tescil başvurusunun sonuçlandırılamaması riskini doğurabilir.

Geçici Madde 15’teki nisap istisnası yalnızca 332 ve 580 inci maddelerdeki asgari tutarlara uyum amacıyla alınacak sermaye artırımı kararı bakımından uygulanmaktadır. Aynı toplantıda başka esas sözleşme değişiklikleri veya farklı gündem maddeleri karara bağlanacaksa, bunlar için ilgili olağan ya da ağırlaştırılmış nisaplar ayrıca dikkate alınmalıdır. Sermaye artırımının hüküm doğurması için tescil sürecinin de tamamlanması gerektiğinden, genel kurul tarihi 31 Aralık 2026 sonrasına taşabilecek bir sicil takvimi yaratmayacak şekilde belirlenmelidir.

IV. Finansman, Rüçhan Hakkı Ve Ortaklık Dengesi

Sermaye Artırımının Finansman Yöntemi

Uyum için gereken artırım tutarı bazı şirketlerde sınırlı görünse de, finansmanın ortaklar arasında nasıl paylaştırılacağı ve yeni payların kimler tarafından üstlenileceği ortaklık dengesini doğrudan etkileyebilir. Bu husus, özellikle çok ortaklı, ortaklar arasında uyuşmazlık bulunan veya uzun süredir pasif tutulan şirketler açısından önemlidir.

Sermaye artırımının nakdi taahhüt yoluyla mı, iç kaynaklardan mı ya da mevzuatın izin verdiği diğer özkaynak kalemleri kullanılarak mı yapılacağı; şirketin finansal tabloları, mevcut sermaye borçları ve ortakların fonlama kapasitesiyle birlikte değerlendirilmelidir. Seçilen yöntem, ortaklardan yeni nakit girişi gerekip gerekmediğini, artırımın zamanlamasını ve ortaklık oranlarının korunup korunmayacağını belirlemektedir.

Rüçhan Hakları Ve Yabancı Ortak Onayları

Nakdi sermaye artırımında anonim şirket pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 461 inci, limited şirket ortakları ise 591 inci maddesi çerçevesinde mevcut sermaye oranlarını korumaya yönelik rüçhan hakkına sahiptir. Geçici Madde 15’in toplantı ve karar nisaplarına ilişkin istisnası bu hakları ortadan kaldırmamaktadır. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, ilgili genel hükümlerdeki haklı sebep ve karar şartlarına tabidir; hakkın kullanılabilmesi için de en az on beş günlük süre tanınmalıdır.

Bu nedenle ortakların artırıma katılma iradesi, kullanmayacakları rüçhan haklarının akıbeti, pay sahipleri sözleşmelerindeki finansman taahhütleri ve olası oran değişiklikleri karar öncesinde ele alınmalıdır. Yabancı sermayeli iştiraklerde ana şirket onayları, grup içi borç-sermaye dengesi, döviz transferi, vergi ve muhasebe etkileri de aynı takvim içinde değerlendirilmelidir.

V. İnfisahın Hukuki Sonuçları Ve Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkış

İnfisah Ve Tasfiyeye Giriş

Geçici Madde 15 uyarınca sermayesini süresinde asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılacaktır. İnfisah, ayrıca bir genel kurul kararı veya mahkeme hükmüne gerek olmaksızın, kanunda öngörülen sebebin gerçekleşmesiyle şirketin sona ermesidir. Şirket bu anda ticaret sicilinden kendiliğinden silinmez; sona ermenin tescil ve ilan edilmesiyle tasfiye süreci yürütülür.

Türk Ticaret Kanunu’nun 533 üncü maddesi uyarınca sona eren anonim şirket tasfiye hâline girer, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Şirket organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır. Limited şirketlerde de 643 üncü madde gereğince anonim şirketlere ilişkin tasfiye hükümleri uygulanmaktadır.

Tasfiye Süreci Ve Tescil Zorunluluğu

Şirket tasfiye hâline girdikten sonra olağan ticari faaliyetlerini önceki şekilde sürdüremez. Mevcut hak ve borçlar tasfiye kapsamında sonuçlandırılır; alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir ve kalan malvarlığı tasfiye hükümlerine göre paylaştırılır. Bu nedenle uyum için yalnızca 31 Aralık 2026’dan önce genel kurul kararı alınması yeterli olmayıp, sermaye artırımının bu tarihe kadar tescil edilerek hüküm doğurmasının sağlanması gerekmektedir.

VI. Genel Değerlendirme

31 Aralık 2026 uyumu bakımından şirketin Geçici Madde 15 kapsamındaki hukuki durumu öncelikle doğru belirlenmelidir. Esas sermaye sistemindeki anonim ve limited şirketlerle kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler aynı sonuca tabi olmadığından, şirketin sermaye tutarı ile tabi olduğu sermaye sistemi ayrı ayrı incelenmelidir.

Geçici Madde 15’te öngörülen nisap istisnaları, genel kurul çağrısı, temsil belgeleri, rüçhan hakları ve sermaye artırımının tesciline ilişkin diğer kuralları ortadan kaldırmamaktadır. Finansman yönteminin ve ortakların artırıma katılımının da karar öncesinde netleştirilmesi gerekir. Özellikle çok ortaklı ve yabancı sermayeli şirketlerde ortak ve grup onayları için son tarihten önce yeterli süre bırakılmalıdır.

Uyumsuzluk, sermayesi genel asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerde kanunen sona erme ve tasfiyeye girişe; kayıtlı sermaye sistemindeki ilgili anonim şirketlerde ise sistemden çıkışa yol açmaktadır. Bu nedenle asgari sermaye uyumu, yalnızca sermaye tutarının artırılmasına ilişkin bir sicil işlemi olarak değil, şirketin devamlılığı ile ortakların ekonomik konumunu birlikte etkileyen bir şirketler hukuku süreci olarak ele alınmalıdır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.