- within Strategy, Tax and Insurance topic(s)
13.08.2026 tarihli ve 2026/51 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) Bülteni’nde, Kurul Karar Organı’nın 13.08.2026 tarihli ve 49/1489 sayılı kararı uyarınca yapılan duyuru (“Duyuru”) ve i-SPK 128.29 (13.08.2026 tarihli ve 49/1500 s.k.) sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) yayımlanmıştır. Duyuru ile özel durum açıklamalarının İngilizce yayımlanması yükümlülüğünün kapsamı genişletilmiş; İlke Kararı ile sürdürülebilir finans araçlarına ilişkin mevcut düzenleme iki ayrı rehber altında yenilenerek sosyal ve sürdürülebilirlik bağlantılı sermaye piyasası araçları düzenleme kapsamına alınmıştır.
Öne Çıkan Hususlar
- Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.08.2026 tarihli ve 2026/51 sayılı Bülteni’nde yayımlanan Duyuru ile özel durum açıklamalarının İngilizce yayımlanması yükümlülüğü, yalnızca birinci grup ortaklıklarla sınırlı olmaktan çıkarılarak payları borsada işlem gören tüm halka açık ortaklıkları kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Genişletilmiş kapsam 01.10.2026 tarihinde yürürlüğe girecektir.
- Aynı Bülten’deyayımlanan İlke Kararı ile 2022 yılında kabul edilen Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası ve Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi yürürlükten kaldırılarak yerine Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Sermaye Piyasası Araçları Rehberi ile Sürdürülebilirlik Bağlantılı Sermaye Piyasası Araçları Rehberi kabul edilmiştir.
- Yeni Rehberler ile sosyal sermaye piyasası araçları ve sürdürülebilirlik bağlantılı sermaye piyasası araçları ilk kez bağımsız araç türleri olarak düzenlenmiştir. Sosyal araçlarda fonun sosyal projelere tahsisi, sürdürülebilirlik bağlantılı araçlarda ise ihraççının önceden belirlenen performans hedeflerine ulaşması esas alınmaktadır.
- Yeni Rehberler kapsamındaki ihraçlarda Kurul ücretlerine %50 oranında indirim uygulanacak olup bu teşvik, sosyal ve sürdürülebilirlik bağlantılı araçlara da genişletilmiştir.
- Kapsama yeni giren halka açık ortaklıkların İngilizce açıklama altyapısını 01.10.2026 tarihine kadar kurması, ihraççıların ise yeni başvurularını ve mevcut ihraç tavanları kapsamındaki işlemlerini ilgili Rehber’in geçiş hükümlerine göre ayrı ayrı değerlendirmesi gerekmektedir.
Özel durum açıklamalarının İngilizce yayımlanması yükümlülüğünün kapsamının genişletilmesi
Kurul’un Özel Durumlar Rehberi’nin “Özel Durum Açıklamalarının Dili ve Bildirim Şekli” başlıklı bölümünde, özel durum açıklamalarının Türkçenin yanı sıra İngilizce olarak da yayımlanmasına ilişkin esaslar düzenlenmektedir. Bu yükümlülük hâlihazırda Kurul’un kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci grupta yer alan ortaklıklar bakımından uygulanmaktadır.
Duyuru ile söz konusu yükümlülüğün kapsamı, payları borsada işlem gören bütün halka açık ortaklıkları içerecek şekilde genişletilmiştir.
Buna göre yükümlülük, yalnızca kurumsal yönetim düzenlemeleri bakımından birinci grupta yer alan ortaklıklarla sınırlı olmayacak; payları borsada işlem gören diğer halka açık ortaklıkları da kapsayacaktır. Dolayısıyla kapsam belirlenirken ortaklığın kurumsal yönetim grubu yerine paylarının borsada işlem görüp görmediği esas alınacaktır.
Kapsama giren ortaklıkların özel durum açıklamalarını Türkçe açıklamayla eş anlı olarak İngilizce de yayımlaması gerekecektir. İngilizce açıklama, Türkçe açıklamanın yerine geçen alternatif bir açıklama olmayıp Türkçe açıklamaya ek olarak yapılacaktır. Duyuru, özel durum açıklaması yapılmasını gerektiren olayların veya açıklamanın içeriğinin kapsamını değiştirmemekte; mevcut açıklama yükümlülüğüne eş anlı İngilizce açıklama yapılması zorunluluğunu eklemektedir.
İngilizce açıklamanın Türkçe açıklamayla uyumlu ve doğru olmasına ilişkin sorumluluk ilgili ortaklığa ait olacaktır. Bununla birlikte İngilizce açıklamada, Türkçe açıklamanın esas kabul edileceğini belirten bir çekinceye de yer verilmesi gerekecektir. Böylece iki metin arasında farklılık bulunması hâlinde Türkçe açıklamanın esas alınacağı açıkça belirtilmiş olacaktır.
Yükümlülüğün genişletilmiş kapsamı 01.10.2026 tarihinde uygulanmaya başlayacaktır. Bu tarihe kadar mevcut uygulama devam edecek ve yükümlülük yalnızca birinci grupta yer alan ortaklıklar bakımından uygulanacaktır. Payları borsada işlem görmekle birlikte hâlihazırda yükümlülük kapsamında bulunmayan halka açık ortaklıkların çeviri, kontrol, onay ve eş anlı yayımlama süreçlerine ilişkin gerekli hazırlıkları 01.10.2026 tarihine kadar tamamlamaları gerekecektir.
Sosyal ve sürdürülebilirlik bağlantılı sermaye piyasası araçlarının kapsama alınması ve Kurul ücreti indirimi
İlke Kararı ile; Kurul’un i-SPK 128.18 (24.02.2022 tarihli ve 10/296 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında 2022 yılında kabul edilen Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası ve Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi’nin (“Eski Rehber”) yerine geçmek üzere Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Sermaye Piyasası Araçları Rehberi (“Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Rehber”) ile Sürdürülebilirlik Bağlantılı Sermaye Piyasası Araçları Rehberi (“Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber”) (birlikte “Yeni Rehberler”) kabul edilmiştir.
Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Rehber; yeşil, sürdürülebilir ve sosyal tahvillere ilişkin finansal piyasalarda yaygın olarak benimsenen ve küresel standart niteliği taşıyan Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği’nin (“ICMA”) Yeşil Tahvil İlkeleri, Sürdürülebilir Tahvil İlkeleri ve Sosyal Tahvil İlkeleri; Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber ise ICMA’nın Sürdürülebilirlik Bağlantılı Tahvil İlkeleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Eski Rehber kapsamında varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler, projeye dayalı menkul kıymetler ve gayrimenkul sertifikası gibi sermaye piyasası araçları, gerekli koşulları sağlamaları hâlinde yeşil veya sürdürülebilir temalı olarak ihraç edilebiliyordu. Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Rehber ile bu araçların sosyal sermaye piyasası aracı olarak da ihraç edilebilmesine imkân tanınmıştır. Bunun için ihraçtan elde edilen fonun uygun sosyal projelerin finansmanında veya yeniden finansmanında kullanılması ve ilgili Rehber’de öngörülen diğer koşulların sağlanması gerekmektedir. Mavi sermaye piyasası araçları ise önceki düzenlemeye paralel olarak yeşil sermaye piyasası aracı kabul edilmiştir.
Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Rehber ile bağımsız bir araç türü olarak sosyal sermaye piyasası araçları ilk kez düzenlenmiştir. Sosyal sermaye piyasası araçlarından elde edilen fonun yalnızca olumlu sosyal etkileri bulunan yeni veya mevcut sosyal projelerin kısmen ya da tamamen finansmanında ya da mevcut sosyal projelerin yeniden finansmanında kullanılması gerekecektir. Erişilebilir altyapı ve barınma, eğitim, sağlık, mesleki eğitim ve finansal hizmetler gibi temel hizmetlere erişim, istihdam yaratılması, gıda güvenliği, sosyoekonomik ilerleme ve erişilebilir psikososyal destek hizmetleri bu kapsamda finanse edilebilecek sosyal proje türleri arasında sayılmıştır. İhraççının ayrıca sosyal projenin ilgili olduğu hedef kitleyi belirlemesi gerekecektir.
Yeşil proje türlerinin kapsamı da yeni faaliyet alanları eklenerek genişletilmiştir. Döngüsel ekonomi ilkeleriyle uyumlu atık işleme tesisleri ile hidrojen, karbon yakalama ve depolama, temiz gazlar ve bunların türevleri ve nükleer enerji faaliyetleri gibi yeşil enerji dönüşümüne katkı sağlayabilecek projeler açıkça yeşil proje örnekleri arasına alınmıştır. Türkiye Yeşil Taksonomisi oluşturuluncaya kadar, başta Avrupa Birliği Taksonomisi olmak üzere uluslararası kabul görmüş taksonomilerden yararlanılmaya devam edilebilecektir. Ayrıca, yeniden finansmana konu araştırma, geliştirme ve destekleyici harcamalar bakımından öngörülen geriye dönük inceleme süresinin otuz altı ayı aşması hâlinde bu durumun gerekçelerinin açıklanması tavsiye edilmiştir.
Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber ile Eski Rehber’in açıkça kapsam dışında bıraktığı sürdürülebilirlik bağlantılı sermaye piyasası araçları ilk kez ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Bu araçları yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarından ayıran temel unsur, ihraçtan elde edilen fonun belirli bir yeşil veya sosyal projede kullanılmasının zorunlu olmamasıdır. Sürdürülebilirlik bağlantılı araçlarda esas alınan unsur, ihraççının önceden belirlenen çevresel, sosyal ve/veya kurumsal yönetim hedeflerine ilişkin performansıdır.
İhraççı, öncelikle faaliyetleri bakımından önemli, ölçülebilir, doğrulanabilir ve karşılaştırılabilir kilit performans göstergeleri ile bu göstergelere bağlı sürdürülebilirlik performans hedefleri belirleyecektir. Hedeflerin belirli bir zaman çizelgesine bağlanması, ihraççının genel sürdürülebilirlik stratejisiyle uyumlu ve yeterince iddialı olması gerekecektir. Belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılmamasına bağlı olarak aracın kupon ödemesi veya diğer finansal ve/veya yapısal özelliklerinde değişiklik yapılabilecektir. Bu nedenle sürdürülebilirlik bağlantılı araçlarda yatırımcı bakımından sonuç doğuran unsur, fonun kullanım yeri değil, ihraççının taahhüt ettiği performansın gerçekleşme düzeyidir.
Yeni Rehberler kapsamında gerçekleştirilecek yurt içi ihraçlarda, ilgili Rehber’de belirlenen asgari unsurları içeren ve ihraççı yönetim kurulu tarafından karara bağlanan bir çerçeve belgesi hazırlanması ve çerçeve belgesinin ilgili rehbere uygunluğunu değerlendiren bağımsız bir ikinci taraf görüşü alınması gerekecektir. İhracı planlanan aracın yeşil, sürdürülebilir, sosyal veya sürdürülebilirlik bağlantılı olduğu, ihraca ilişkin yetkili organ kararında açıkça belirtilecektir. Çerçeve belgesi ve ikinci taraf görüşü, ihraç tavanına ilişkin başvuru sırasında Kurul’a sunulacak ve Kurul onayından sonra ihraççının internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) kamuya açıklanacaktır.
Yeni Rehberler kapsamındaki ihraçlar için ayrı bir ihraç tavanı alınması gerekecek ve bu tavan kapsamında yalnızca ilgili Rehber kapsamındaki sermaye piyasası araçları ihraç edilebilecektir. Aynı çevresel ve sosyal amaçlara dayalı projeler veya aynı performans göstergeleri ve hedefleri bakımından çerçeve belgesi ile ikinci taraf görüşü, gerekli şartların sağlanması kaydıyla farklı ihraç tavanı başvurularında kullanılabilecektir. Ayrıca, grup şirketleri için hazırlanan bir çerçeve belgesinin ilgili ihraççının yönetim kurulu tarafından karara bağlanması şartıyla o ihraççı tarafından kullanılması mümkün olacaktır.
Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarında ihraçtan sağlanan fonun kullanım yerleri hakkında en az yılda bir kez rapor hazırlanması ve fonun tamamı kullanılıncaya kadar bu raporlamaya devam edilmesi gerekecektir. Önemli bir gelişmenin meydana gelmesi hâlinde rapor en geç altı hafta içinde güncellenecektir. Fonun tamamının kullanılmasından sonra nihai fon kullanım raporu ile fonun kullanımına ilişkin doğrulama görüşü üç ay içinde yayımlanacaktır. Aynı süre içinde, finanse edilen projelerin tahmin edilen veya gerçekleşen çevresel ve sosyal etkilerini gösteren bir etki raporunun da açıklanması gerekecektir.
Sürdürülebilirlik bağlantılı sermaye piyasası araçlarında ise ihraççı, belirlenen performans hedeflerine ilişkin gerçekleşmeleri en az yılda bir kez performans değerlendirme raporuyla açıklayacaktır. Aracın finansal veya yapısal özelliklerinin değişmesini gerektirebilecek bir gelişmenin ortaya çıkması hâlinde de raporlama yapılması gerekecektir. Her bir kilit performans göstergesinin ilgili hedef karşısındaki gerçekleşme düzeyi bağımsız doğrulamaya tabi olacak ve doğrulama görüşü ihraççının internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanacaktır.
Yeni Rehberler’de dış değerlendirme hizmetleri ikinci taraf görüşü ve doğrulama olmak üzere iki temel hizmet türü altında düzenlenmiştir. Eski Rehber’de ayrı dış değerlendirme türleri olarak sayılan sertifikasyon ile puanlama veya derecelendirmeye Yeni Rehberler’de bağımsız hizmet türleri olarak yer verilmemiştir. Dış değerlendirme hizmeti verecek kuruluşların gerekli teknik yeterlilik, uzmanlık ve donanıma sahip olması ve Kurul tarafından uygun görülmesi gerekecektir. Bu kuruluşlar bakımından yeterli organizasyon yapısı ve personel bulundurulması ile mesleki sorumluluk sigortası yaptırılması da zorunlu hâle getirilmiştir.
Yeni Rehberler, yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarının yurt dışı ihraçlarında ilgili yabancı standartlara göre hazırlanmış ve yönetim kurulu tarafından karara bağlanmış bir çerçeve belgesi ile bu belgenin esas alınan yabancı standartlara uygunluğunu değerlendiren bir ikinci taraf görüşünün Kurul’a sunulmasını öngörmektedir. Yurt dışı ihraçlar için de ayrı bir ihraç tavanı alınması gerekecektir. Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber’in kabul edilmesiyle bu esaslarsürdürülebilirlik bağlantılı araçların yurt dışı ihraçları bakımından da ilk kez düzenlenmiştir.
Yeni Rehberler kapsamındaki sermaye piyasası araçlarının ihracında, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca Kurul tarafındanalınanücretlere%50 oranındaindirim uygulanacaktır. Böylece yeşil ve sürdürülebilir araçlara sağlanan mevcut indirim devam ettirilirken sosyal ve sürdürülebilirlik bağlantılı sermaye piyasası araçları da indirim kapsamına alınmıştır. Kira sertifikaları bakımından bu indirim, 24.06.2016 tarihli ve 20/710 sayılı Kurul Kararı ile kira sertifikalarının ihracında alınan Kurul ücretlerine sağlanan %50 oranındaki mevcut indirime ek olarak uygulanacaktır.
Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Rehber, 13.08.2026 tarihinden sonra yapılacak ihraç başvurularına uygulanacaktır. Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber ise 13.08.2026 tarihinden önce Kurul tarafından onaylanmış bir ihraç tavanı kapsamında gerçekleştirilen ve sürdürülebilirlik bağlantılı olduğu ihraççı tarafından beyan edilen ihraçlara uygulanmayacaktır. Bu nedenle yeni başvuruların ve mevcut ihraç tavanları kapsamındaki işlemlerin hangi rehber hükümlerine tabi olduğunun başvuru ve ihraç tarihleri dikkate alınarak ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekecektir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
