Несмотря на то, что монгольское законодательство предусматривает широкий спектр организационно-правовых форм коммерческих организаций (общество с ограниченной ответственностью или ООО, акционерное общество или АО и совместное предприятие), на практике частные предприниматели и иностранные инвесторы в основном предпочитают ООО или АО. Также распространены представительские офисы иностранных юридических лиц.
Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)
ООО – это наиболее часто используемое форма юридического лица, учреждённого одним или несколькими физическими или юридическими лицами – акционерами, которые не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью компании, в зависимости от размера своих вкладов (долей участия). Ответственность компании ограничена её активами. Требования к минимальному уставному капиталу отсутствует, а доли акционеров пропорциональны их вкладам. Акционеры имеют преимущественные права на доли друг друга.
Органами общества с ограниченной ответственностью являются:
- Высшим органом компании является общее собрание акционеров (ОСА). ОСА, которое проводится не реже одного раза в год, как высший орган управления ООО обладает исключительными полномочиями по вопросам, касающимися деятельности, финансов, управления и структуры компании.
- Исполнительный орган компании (индивидуальный и коллективный).
Текущее руководство деятельности компании осуществляет директор (единоличный исполнительный орган) или совет директоров (коллегиальный исполнительный орган), которые избираются на ОСА. Полномочия, возложенные на совет директоров, должны быть указаны в учредительных документах компании. Компания может также иметь Наблюдательный совет, что, однако, не является обязательным.
Общество с Ограниченной Ответственностью с иностранной инвестицией
Согласно закону, иностранный инвестор определяется как "коммерческая организация с общим капиталом в 100 000 долларов США или более (или эквивалент тугриков)", где не менее 25% должно принадлежать иностранному инвестору или инвесторам. Инвестиции в Монголию могут быть осуществлены следующими способами: Путём создания коммерческого предприятия, находящегося в единоличной или совместной собственности;
- Через покупку акций, облигаций и других видов ценных бумаг монгольских компаний;
- Путем слияния или полного приобретения монгольских и иностранных компаний;
- Через создания франшиз или финансовый лизинг; и
- Другими способами, приёмлемыми и не запрещёнными законом.
Если два или более инвесторов планирует зарегистрировать ООО с иностранными инвестициями в Монголии, каждый инвестор должен вложить 100 000 долларов США или эквивалент тугриков.
Акционерные общества (АО)
АО – это юридическое лицо, которое выпускает акции с целью увелечения капитала для своей деятельности. АО может иметь неограниченное количество акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, но несут риски убытков в пределах стоимости своих акций. АО имеет активы, отделённые от активов своих акционеров, и не несёт ответственность по их обязательствам. Управление АО осуществляется собранием акционеров (ОСА), советом директоров и исполнительным органом.
ОСА является высшим органом управления АО, который принимает решения по наиболее приоритетным вопросам, таким как управление компанией, администрирование, деловая политика, корпоративная структура, финансовые аспекты, выборы и некоторые другие вопросы. Совет директоров осуществляет общее управление АО, охватывающее менее приоритетные вопросы, такие как финансы, развитие политики, реализация и т.д., за исключением вопросов, отнесённых Законом и Уставом к исключительной полномочий ОСА.
Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган можеть быть коллективным и индивидуальным. Исполнительный орган имеет право принимать решения по вопросам, связанным с деятельностью компании, которые не рассматриваются законами/ законодательными актами Монголии и уставом компании как полномочия других органов и должностных лиц компании.
Представительский офис
Представительские офисы иностранных юридических лиц не считаются юридическими лицами, но представляют интересы иностранных компаний в Монголии. Являясь подразделением иностранного юридического лица, представительский офис не имеет право осуществлять предпринимательскую деятельность, которая привела бы к получению дохода в Монголии. Как подразделение иностранного юридического лица, филиал может выполнить все или часть функций своей материнской компании.
Представительский офис действует в соответствии со своим Уставом и управляется физическим лицом, уполномоченным материнской компанией на основании доверенности. Представительский офис формируется, по сути, таким же образом, как и юридические лица.
Государственная регистрация
- Для
создания
ООО в
Монголии
учредитель
(учредители)
должен
(должны)
предпринять
следующие
шаги в
соответсвии
с
соответствующими
законами и
нормативными
актами :
- Получение
фирменного
наименования
учредитель
(учредители)
или
уполномоченный
представитель,
действующий
на
основании
доверенности, должны
получить
наименование
ООО в
Государственном
регистрации.
Название
компании
должно
соответсвовать
следующим
требованиям:
- Не дублировать названия других компании; и
- Должно быть написано кириллческими буквами.
Учредители должны создать компанию в течение 30 дней с момента получения ООО своего названия. В противном случае срок действия потверждающего листа на название компании истечст в течение 30 дней.
- Открытие временного счёта компании: наряду с получением названия компании учредитель должен получить бланки для открытия текущего временного счёта (счётов) для новой компании в любом коммерческом банке Монголии. Этот временный текущий счёт необходим для внесения оплаченного капитала в размере 100 000 долларов США или эквивалента в тугриках компании с иностранными инвестициями для разработки одного из необходимых документов, указанных в разделе (с) ниже. Как только компания зарегистрирована, при содействии основателя, назначенного исполнительного директора или любого другого представителя, который является первым подписавщим, внесённая сумма может быть снята.
-
Разработка
документов,
необходимых
для
учреждения:
В
соответствии
с Законом о
государственной
регистрации
юридического
лица,
учредитель
(учредители)
общества с
ограниченной
ответственностью
с
иностранными
инвестициями
должен
подготовить
следующие
документы:
- Заявление (форма УБ-12);
- Потверждающий лист на название компании;
-
Постановление
о создании
компании с
иностранными
инвестициями
с
нотариально
заверенным
переводом
на
монгольский
язык;
- Постановление учредителей;
- Если учредителем является иностранное юридическое лицо, оно должно издать отдельное постановление
- Устав и
акционерное
соглашение
компании:
устав – 2
экземпляра
на
монгольском
языке и 1
экземпляр
перевода,
акционерное
соглашение
- 1 экземпляр с нотариально заверенным переводом;
- Если компания состоит из одного инвестора, требуется только устав;
- Если компания состоит из двух или более инвесторов, требуется как устав, так и акционерное соглашение, которое должны быть составлены на монгольском или любом другом иностранном языке, выбранном инвестором, затем напечатаны в 2 экземплярах каждый, где каждый экземпляр акционерного соглашения должен быть нотариально заверен;
- Протокол собрания учредителей и его перевод на монгольский язык. Председатель собрания должен подписать протокол собрания, если учредителями являются два или более;
- Если учредителем является юридическое лицо, требуется копия свидетельства о регистрации/ регистрации компании и краткое описание компании;
- Квитанция банковского перевода/ порог стартовых инвестиций, который составляет 100 000 долларов США для каждого иностранного инвестора/;
- Копия договора аренды офиса для потверждения адреса компании;
- Копия паспорта исполнительного директора;
- Квитанция об уплате государственной пошлины за учреждение ООО с иностранными инвестициями, которая составляет 750 000 тугриков или приблизительно 239 долларов США;
- Доверенность (если имеется).
- Получение
фирменного
наименования
учредитель
(учредители)
или
уполномоченный
представитель,
действующий
на
основании
доверенности, должны
получить
наименование
ООО в
Государственном
регистрации.
Название
компании
должно
соответсвовать
следующим
требованиям:
To view the full article click here
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.