Manus案的监管逻辑与AI企业跨境资本运作的合规路径

引言

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是《外商投资安全审查办法》2021年施行以来，首个被公开叫停的AI领域外资收购案。¹

Manus案之所以引发广泛关注，不仅因其涉及通用AI智能体这一战略技术领域，更在于其复刻了大量科技企业惯常的跨境资本操作路径：境内主体通过搭建境外架构，将核心技术、研发能力乃至团队整体迁移至境外，再通过出售境外公司股权实现退出。监管层以“禁止投资”的最严结论为这一路径划定了明确的法律边界。

围绕Manus案的完整事实经过、监管逻辑分析及技术出口管制框架下的合规建设，本文梳理如下，供相关企业和投资机构参考。

01.Manus事件完整时间线

(一)企业背景与产品发布

2025年3月6日，北京蝴蝶效应科技有限公司推出通用AI智能体产品Manus。与市面主流聊天机器人产品不同，Manus能够独立思考、规划并直接操作电脑执行复杂任务。产品上线后市场反响强烈，上线4小时网站访问量破千万次，邀请码在二手平台被炒至5万至10万元，候补名单人数于2025年3月底突破260万。

2025年4月底，Manus获得美国风投公司Benchmark领投的7500万美元投资。

(二)架构调整与收购交易

2025年6月，Manus将公司总部从北京迁至新加坡，随后大幅裁减国内团队，停止中国境内服务与运营。

2025年12月29日，美国科技公司Meta宣布以数十亿美元收购Manus，Manus团队整体加入Meta，外资取得100%控制权。该笔交易系发生于境外主体之间的收购，但其所涉底层技术、数据、人才等核心资产均源自中国。

(三)监管介入与审查决定

2026年1月8日，商务部发言人表示，将会同相关部门对Meta收购Manus项目与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依据《外商投资安全审查办法》依法作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。²

该决定系《外商投资安全审查办法》2021年施行以来，首个被公开叫停的AI领域外资收购案，亦为该办法框架下的最严审查结论。值得注意的是，审查结论要求“恢复到投资实施前的状态”，表明安全审查具有追溯力，已交割完成的交易仍可被要求退回。

(四)收购撤销与恢复运营

2026年8月11日，Manus官网发布公告，宣布即将恢复以独立公司形式运营。

收购撤销在法律及操作层面涉及多项复杂工作：其一，股权结构回转，Meta不再持有Manus股东权益；其二，资金及资产退回，Meta退还Manus相关资产及知识产权，Manus退还收购款；其三，数据隔离与切割，Meta在收购期间获取的企业数据访问权限需交还Manus控制。

Manus在公告中明确，2025年12月29日及之后产生的用户数据将于2026年8月23日起被删除，该日期系Meta官宣收购之日，在法律上可视为企业控制权转移的分界时点。

02.Manus事件的监管逻辑分析

(一)穿透式审查：注册地不是“避风港”

本案首先面对的核心法律问题是：Meta收购Manus发生在两家境外主体之间，Manus的母公司已迁册新加坡，Meta系美国公司，是否意味着其不受中国法律管辖？

答案是否定的。Manus的技术、团队、数据、核心研发均在境内完成，交易的底层资产源于中国。经济日报报道指出，国家安全审查遵循 “实质重于形式”的穿透式审查原则，无论企业注册地在何处，只要其核心技术、数据和人才源于中国，相关的跨境交易就必须接受中国法律的管辖。³ 人民日报亦强调，《外商投资安全审查办法》等法规“不简单以企业注册地、表层治理架构作为唯一判定标准”，经营主体不得以变更注册地、调整股权结构、转移核心研发资源等方式变相规避法定监管义务。⁴

这一判断的实质在于：法律形式，即注册地变更、离岸架构设计无法改变交易的实质。监管关注的是“技术从哪来”“数据在哪产生”“核心团队在哪”，而非公司登记在哪。

(二)AI技术具有战略属性，控制权外流构成国家安全风险

本案所涉AI智能体技术被认为是“下一代互联网的入口”，其战略价值决定了控制权外流可能带来的安全风险。通用AI智能体涉及核心算法、模型训练体系和应用验证成果，承载了研发团队的大量积累与持续投入。如果整体控制权外流，可能导致大量源自中国的敏感数据和技术成果落入他国手中。若“国内研发→海外迁址→外资收购”的模式成为风气，将进一步引发科研人才、技术数据和创新资本的无序外流，对本土创新积极性造成挫伤。

从法律依据来看，《外商投资安全审查办法》明确将“重要信息技术和互联网产品与服务”“关键技术”等领域纳入审查范围。AI智能体技术落入该范畴并无争议，关键在于监管边界的确定，即何种程度的技术转移和控制权变更将触发国家安全审查。

(三)合规前置，以个案划定制度边界

Manus事件并非是“封闭”或“排斥外资”的信号，经济日报指出，Manus并购被禁“不是封闭保守，而是更高水平开放的保障；不是限制企业出海，而是引导行业合规远航”。

从制度层面看，本案传递的信号是：AI领域的外资合作并未被禁止，但合规路径正在被重新定义。企业惯常依赖的形式合规，即注册地变更、离岸架构搭建，已不再充分。实质合规要求穿透至技术来源、数据归属、人才结构等底层要素，并将合规审查从事后补救前移至业务开展的前置环节。这既是Manus案个案的监管逻辑，也是当前AI企业跨境资本运作面临的制度性变革。

03.AI企业跨境资本运作的合规实践

(一)技术出口管制的现行法律框架

中国对技术出口的管制并非新事。《中华人民共和国技术进出口管理条例》自2002年施行，将技术出口分为禁止类、限制类和自由类三类。属于限制出口的技术，实行许可证管理，未经许可不得出口。《中华人民共和国出口管制法》于2020年颁布，将管制对象扩展至“技术、服务”，管制环节涵盖“从中国境内向境外转移，以及中华人民共和国公民、法人和非法人组织向外国组织和个人提供管制物项”，其管辖范围比《技术进出口管理条例》更为宽泛。⁵

对AI企业具有直接影响的是《中国禁止出口限制出口技术目录》。根据现行有效的2023年版《目录》，“信息处理技术”项下与AI直接相关的“人工智能交互界面技术、语音评测技术、智能阅卷技术、基于数据分析的个性化信息推送服务技术、中译外翻译技术（机器翻译系统得分>4.5分，满分为5分）”等均属于“限制出口”类别。⁶ 向境外提供上述技术，须向所在地省级商务主管部门申请技术出口许可。此外，《目录》还对“计算机软件及信息安全技术”“通信技术”“卫星应用技术”“空间数据传输技术”等多项可能与AI产业相关的技术设置了出口限制。

实践中，技术出口管制在投融资领域的真正影响力，不仅来自《目录》的具体列项，更来自监管机关对“技术出口”认定标准的实质性扩展。根据《技术进出口管理条例》第二条，技术出口不仅包括传统贸易意义上的技术转让或许可，还包括通过“投资或经济技术合作”方式从中国境内向境外转移技术的行为。监管机关在判断相关安排是否构成技术出口时，已逐步从单纯关注源代码等载体的物理出境，转向更加关注“技术能力是否发生实质性跨境转移”。这意味着，即便没有代码的物理移交，只要核心团队整体外迁、境外授权或模型部署导致境外主体能够实际获取或利用相关技术能力，同样可能被认定为技术出口。

(二)《对外投资规定》第十三条：制度短板被补上

如果说此前技术出口管制在跨境投融资领域的适用尚存在模糊地带，那么2026年出台的《国务院关于对外投资的规定》（“《规定》”）则大幅弥补了制度短板。⁷ 该规定第十三条明确：

“投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。”⁸

该条款的意义可以从两个层面理解。

第一，将“人员跨境服务”与“技术出口”在法律上画上等号。此前AI企业出海主要关注数据出境和股权架构，对技术出口管制重视不足。《规定》出台后，单纯派遣技术人员出境、为境外主体提供技术落地指导、协助境外完成技术迭代等软性服务，同样被明确纳入技术出口行为的规制范畴。该条款的意义在于，其将《技术进出口管理条例》第二条所规定的“通过投资或经济技术合作方式转移技术”进一步具体化，人员跨境服务本身即可构成技术转移的一种形式。⁹ 这意味着，即便没有技术资料的物理出境，仅凭核心人员跨境履行技术职能，仍可能触发技术出口许可义务。

第二，首次将境内居民个人纳入对外投资监管体系。第十四条进一步明确，对外投资涉及技术进出口、跨境数据流动、人员出境入境管理、出口管制的，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。¹⁰ 这意味着企业创始人、核心技术持有人、个人投资者的离岸架构搭建、个人技术跨境处置等行为，全部纳入监管视野。同时，837号令的第十五条规定，国家健全境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资进行安全审查。¹¹ 该条款与《外商投资安全审查办法》的规制方向恰好相反，后者规制外资对境内企业的投资，前者规制境内主体对境外的投资。对于AI企业而言，无论是搭建红筹架构将资产转移至境外，还是将核心技术注入境外主体，均可能落入该审查范围。

(三)技术出口管制对AI投融资的影响与合规建设

1.以境内技术出资注入境外主体的出口管制门槛

AI企业的核心资产是技术，而技术的载体是知识产权。在跨境投资架构中，创始团队经常面临一个问题：能否将境内已产生的专有技术、算法、模型等技术成果，以技术出资的形式注入境外设立的企业？

从法律角度审视，这一路径面临技术出口管制的第一道门槛。《技术进出口管理条例》第二条规定，技术出口不仅包括传统贸易意义上的技术转让或许可，还包括通过“投资或经济技术合作”方式从中国境内向境外转移技术的行为。以技术出资本身即构成该条所规定的转移方式。若相关技术落入《中国禁止出口限制出口技术目录》的限制出口范畴，则须在出资前向所在地省级商务主管部门申请技术出口许可，未经许可不得实施出资行为。

从企业合规的角度出发，拟以技术出资设立境外主体或向境外主体增资的，应首先对拟出资技术进行出口管制合规评估。具体而言，应对照现行有效的《目录》，判断相关技术是否属于禁止或限制出口类别。若属于限制出口技术，应在技术出资实施前启动出口许可申请程序；若属于禁止出口技术，则该等出资路径在法律上存在根本性障碍，需重新设计架构方案。与此同时，《对外贸易法》对自由类技术出口合同备案亦设定了明确要求，即便技术未列入《目录》，企业仍应依法办理自由类技术出口合同备案登记。

2.IP架构与技术出口合规的统筹规划

对于AI产品而言，其技术架构决定了向境外输出的究竟是“服务结果”还是“技术能力”，后者可能触发技术出口管制。这一区分必须在产品设计阶段完成，而非事后补正。

以LLM大模型产品为例，训练数据层、模型架构与算法层、模型权重层均属于核心技术组成部分，需逐一评估是否落入出口管制范围。以AI Agent产品为例，系统提示词、RAG知识库、工具调用与执行逻辑等，同样可能涉及出口限制。

在实践中，合规的关键在于审慎评估以下两个问题：一是技术输出的形式，即产品向境外用户提供的是最终服务结果，还是可供境外主体独立部署和使用的完整技术方案；二是技术能力的转移程度，即境外主体是否能够通过该等输出获取并独立运用相关技术能力。

对于相关企业而言，技术出口合规评估应嵌入产品架构设计和业务模式规划阶段。企业在设计面向境外市场的AI产品时，应在技术架构层面明确区分“服务输出”与“技术输出”，两种模式在出口管制项下的合规要求存在实质性差异。此外，企业应在业务出海前即对照《目录》完成技术自查，识别可能落入管制范围的技术资产，并据此调整产品设计或提前启动许可程序。

3.红筹架构面临技术维度的合规审视

在跨境投融资实务中，红筹架构一直是中资企业境外上市、引入外资、跨境并购的主流载体。过往各方普遍关注股权架构、外汇登记等显性合规问题，对技术跨境流转的合规风险有所忽视。

Manus事件之所以具有标杆意义，在于其复刻了大量科技企业的经典操作路径：境内主体通过搭建境外架构，将国内的核心技术、研发能力乃至团队整体迁移至境外主体，再通过出售境外公司股权实现退出。这一模式在当前的监管框架下，面临外商投资安全审查与技术出口管制的双重审视。

从构成要件角度分析，若同时满足以下三项条件，即可能构成违规对外技术转移：涉及《目录》项下禁止或限制出口的核心技术；转移行为的实施主体为中国企业或中国居民自然人；未经主管部门审批即完成技术外流。多层离岸架构的存在，并不影响对实质行为的认定。

对于已搭建或拟搭建红筹架构的AI企业，建议在架构设计阶段同步开展技术出口管制合规评估，而非待架构完成后再行补正。具体而言，应系统梳理境内主体的核心技术资产清单，对照《目录》判断是否存在受限技术；如存在，则应进一步评估架构重组过程中是否涉及该等技术的跨境转移，以及该等转移是否已取得或需要取得出口许可。对于已存在违规情形的企业，建议主动评估合规风险并寻求专业法律意见，在监管机关介入前制定整改方案。需要强调的是，复杂的离岸架构设计本身并不能规避技术出口管制义务，监管审查关注的是技术能力的实质性跨境转移，而非公司注册地的形式变更。

同时，在创始人个人风险层面，2026年9月15日起施行的《国务院关于出境入境管理的规定》（国务院令第841号）第四条第三款进一步明确：“中国公民违反出口管制、技术进出口管理等规定，可能危害国家产业安全、技术安全的，国务院商务等有关主管部门可以决定不准其出境。”¹² 该条款建立了出口管制违规与出境限制的直接挂钩机制，将技术出口合规风险从企业层面延伸至创始人、核心技术团队成员的个人层面，即违规行为不仅可能导致企业面临行政处罚，还可能直接影响相关人员的跨境流动自由。

Manus案以“禁止投资”的最严结论，为AI领域的外资并购划定了一条清晰的法律边界。而其背后的技术出口管制脉络，则进一步揭示了AI企业跨境资本运作面临的制度性变革——外商投资安全审查与技术出口管制均已收紧，红筹架构在此背景下面临技术维度的全新合规审视。

对于AI企业和投资机构而言，这一变革带来的启示是多方面的。其一，注册地变更和离岸架构设计已不再构成有效的合规屏障，监管审查关注的是技术来源、数据归属、人才结构等实质要素。其二，技术出口合规应从业务架构设计阶段即纳入考量，而非事后补救，无论是产品出海还是架构重组，对照《目录》完成技术自查并提前启动许可程序，是降低合规风险的基本路径。其三，红筹架构的保留或拆除，已不再是单纯的公司法或外汇管理问题，而是涉及外商投资、技术出口、数据安全等多重监管纬度的综合性合规课题。

理解监管信号的政策逻辑、主动优化存量架构、在商业目标与合规要求之间找到新的平衡点，是AI企业在当前制度环境下实现稳健发展的基础性课题。

Footnotes

1《外商投资安全审查办法》已由国家发展改革委、商务部令第37号公布，自2021年1月18日起施行。

2 外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）：《外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）对外资收购Manus项目作出安全审查决定》，2026年4月27日，载国家发展改革委政府信息公开：https://zfxxgk.ndrc.gov.cn/web/iteminfo.jsp?id=20623，最后访问时间：2026年8月20日。

3 佘惠敏：《AI出海不可触碰监管红线》，载《经济日报》2026年5月4日。

4 曲哲涵：《叫停Manus交易：科创企业的一堂合规课》，载《人民日报》经济社会微信公众号2026年5月2日。

5 《中华人民共和国出口管制法》第二条。

6 《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部公告2023年第57号），2023年12月21日公布并实施。

7 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），2026年5月5日公布，自2026年7月1日起施行。

8 《国务院关于对外投资的规定》第十三条。

9 《中华人民共和国技术进出口管理条例》第二条。

10 《国务院关于对外投资的规定》第十四条。

11 《国务院关于对外投资的规定》第十五条。

12 《国务院关于出境入境管理的规定》（国务院令第841号），2026年7月22日公布，自2026年9月15日起施行。