837号令下境外子公司治理中的管理层履职要求

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）正式施行。837号令进一步完善了对外投资监管机制，并且，对境外投资企业的治理也提出了新要求。本文拟从管理层履职角度，分析境外子公司治理中的管理层履职要求及其落地路径。

01.837号令对境外公司治理提出的新要求

837号令第16条规定，投资者及其境外投资企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，并投入必要的人员、资金、设备等资源，保障其员工和资产安全。该条进一步强化了境内公司对境外子公司的投资后管理和持续监督责任。同时，837号令还就境内公司在境外子公司设立、运营及持续管理过程中涉及的投资审批、出口管制、数据安全及规范经营等事项，提出了一系列合规要求。

对于境内母公司而言，上述企业层面的治理要求，需要通过境内母公司与境外子公司管理层在决策、监督及执行等方面的具体履职加以落实。

02.从管理层履职要求看境外子公司的治理

（一）境内母公司管理层：从投资决策到持续监督

境内母公司管理层在境外投资决策和投后管理中承担重要职责。在投资决策阶段，管理层应对境外投资项目进行充分、审慎的前期研究和风险审查，确保投资决策依据充分、程序合规、流程完整，并依法履行相关的境外投资核准、备案和信息报告等要求。

境外子公司设立后，母公司管理层的履职重点则由投资决策进一步延伸至持续监督。母公司管理层应切实履行对子公司的持续监督和风险管理职责，推动境外子公司建立并有效运行合规经营、内部控制等管理制度，并通过定期报告、审计检查等常态化方式及时掌握其经营及合规情况、识别和处置重大风险。此外，母公司管理层还应关注境内主管机关的信息报告要求，对于境外子公司已备案项目发生重大事项变更的，应按照相关规定及时向主管机关履行相应义务。

（二）境外子公司管理层：落实一线经营与属地合规

境外子公司管理层处于经营管理一线，对完善子公司治理结构、建立合规经营制度负有直接责任。一方面，子公司管理层应根据东道国法律以及公司章程等治理文件依法履职，建立并有效执行合规经营、内部控制、安全生产和突发事件处置等制度；另一方面，还需要充分识别所在国家或地区在公司治理、劳动用工、反垄断、数据保护等方面的属地监管要求，并将境内母公司的管理要求与当地法律要求有效衔接。

同时，境外子公司管理层还应建立及时、准确的信息报送机制，将重大事项及风险信息及时向境内母公司报告，为母公司履行持续监督和风险管理职责提供基础。对于国有企业境外子公司，还应特别关注境外国有资产安全及保值增值等相关监管要求。

（三）母子公司管理层的职责边界与协同机制

境内母公司与境外子公司的管理层在境外投资经营中的职责存在相应边界，母公司对子公司的管理应通过适当的公司治理机制予以落实，并注重母子公司管理层之间的合理分工与有效协同。

具体而言，在分工上，境内母公司管理层主要负责境外投资的决策把关、合规审核以及对子公司的持续监督；境外子公司管理层则主要负责有关决策的具体执行、属地合规、日常经营管理以及经营和风险信息的及时报告。通过明确职责边界，可以避免母公司过度介入子公司日常经营，也防止因管理权限下放而出现监督缺位。

在职责分工的基础上，母子公司管理层还应建立有效的协同机制。特别是在投资审批、财务报告、合规信息互通及重大危机应对等关键环节，应明确双方的信息传递、决策衔接和应急处置机制，确保境外子公司的经营状况及风险信息能够及时反馈至母公司，母公司的决策和管理要求也能够通过适当治理程序有效落实。

03.管理层履职要求如何落地

（一）境内母公司：强化决策与监督机制

境内母公司应将合规审查嵌入境外投资决策流程，在项目立项及重大事项决策阶段充分开展风险评估，并完善相应的审批程序、确保决策留痕。同时，应建立对子公司的常态化监督机制，通过定期审计、合规检查和经营评估等方式持续掌握其运营情况，并结合境外组织架构、资金流向及重大事项开展必要的穿透管理和风险预警。

（二）境外子公司：完善治理与执行机制

境外子公司应结合东道国法律要求完善治理结构和权责分配，并在遵守属地法律的基础上落实境内母公司的合规和内控要求，形成有效的双向合规体系。同时，应强化执行层面的履职管理，妥善保存决议文件、会议纪要及异议记录等决策资料，并定期开展合规评估，及时发现、整改并报告经营管理中的重大风险和合规问题。

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