1. 개설

1997년 IMF 위기 및 2008년 미국발 경제위기 사태를 맞아 한국에서는 많은기업들이 법원에 회생절차를 신청하게 되었다. 그런데 회생절차 중인 기업은 신용 저하로 인해 정상적인 영업이 어렵고, 그러다 보니 운영자금조차 마련하지 못해 회생에 실패하고 파산되는 기업이 많다. 이러한 어려움을 극복하기 위한 가장 실현 가능하고 효율적인 자금조달방법이 회생절차 M&A이다. 회생기업은 M&A를 통해 외부자금을 유치하고 이를 운영자금과 기존 채무변제에 투입함으로써 영업을 활성화하고 채무변제 압박에서도 벗어날 수 있다. 회생절차에 의한 M&A는 기업가치를 보존하기 위하여 가능한 조기에 추진될 때 그 성공 가능성이 더 높다.

2020년 초부터 현재까지 전 세계를 휩쓸고 있는 COVID-19 팬데믹 사태에 따라 세계적으로 대면접촉을 전제로 하는 일부 제조업, 서비스업 분야 기업들의 재무위기가 발생했고, 한국도 예외가 아니었다. 그에 따라 다수의 기업이 회생절차 또는 파산을 신청하게 되었는데, 이하에서는 회생절차 M&A의 방법으로 재무위기를 극복하고 있는 이스타항공, 쌍용자동차의 사례를 소개하고 향후 전망을 살펴보고자 한다.

2. 이스타항공의 사례

한국의 저가항공사인 이스타항공은 2020년 3월 COVID-19 팬데믹 사태가 발발한 후 전 세계 항공수요가 99% 감소함에 따라 운항을 전면 중단할 수밖에 없었고, 운영수익이 없는 상황에서 누적되는 항공기 리스료, 인건비 등의 채무부담을 이기지 못해 2021년 2월 서울회생법원의 회생절차 개시결정을 받게 되었다. 이스타항공은 회생절차에서 스토킹호스(Stalking Horse) 방식의 M&A를 진행하여 2021년 5월 조건부 인수예정자(스토킹호스)로 ㈜성정을 선정하였고, 이후 공개경쟁입찰절차를 거쳐 2021년 6월 성정이 최종 인수자로 확정되었다. 이스타항공은 항공기 리스사와의 채무감면 협상절차 등을 진행한 후 2021년 11월 법원에 회생계획안을 제출하였고, 채권자들의 M&A 동의절차를 거쳐 법원의 회생계획 인가결정을 받은 후 M&A 절차를 마무리 지을 계획이다.

그런데 인수의 확실성을 중시하는 스토킹호스 방식 M&A에서는 미리 선정된 조건부 인수예정자가 다른 입찰자의 인수대금 정보를 통지받아 이보다 높은 인수대금을 제안할 수 있는 등 절차 진행의 공정성이 문제 될 수 있고, 이스타항공 M&A 건에서도 이러하한 문제가 제기된 바 있다. 이에 법원은 M&A 규칙을 개정하여, 다른 입찰자들도 조건부 인수예정자의 인수대금 정보를 통지받아 검토할 수 있도록 함으로써 공정성을 높일 계획이다.

3. 쌍용자동차의 사례

한국의 내연기관 자동차 제조업체인 쌍용자동차 역시 COVID-19 팬데믹 사태에 따른 차량 구매수요 감소, 친환경정책에 따른 대체에너지 자동차 수요 증가 등을 원인으로 재정난에 빠지게 되었고, 2021년 4월 법원의 회생절차 개시결정을 받게 되었다. 쌍용자동차는 2021년 7월 공개경쟁입찰 방식으로 M&A를 진행하였는데, SM그룹과 에디슨모터스가 유력한 인수후보였다. 그런데 규모와 자금력에서 앞서 있는 SM그룹이 회사 실사결과 우발채무 발생 가능성 등의 문제로 인수를 포기하였고 에디슨모터스가 인수자로 결정되어 2021년 11월 MOU를 체결 후 M&A 절차를 진행 중이다.

그런데 인수자 에디슨모터스의 2020년 매출액이 약 900억 원인데 반해, 쌍용자동차의 2020년 매출액은 약 3조 원으로 33배 가까이 차이가 난다. 이는 이른바 '새우가 고래를 삼킨 격'으로 향후 에디슨모터스가 인수자금을 전액 마련할 수 있을지가 M&A 성공의 관건이다. 에디슨모터스는 금융권에 인수자금 대출을 요청하고 있으나 금융권의 반응은 부정적인 것으로 알려진다. 한국에서는 피인수기업의 자산을 담보로 자금을 대출받는 이른바 LBO(Leveraged Buyout)가 법적으로 금지되어 있기 때문에, 자기자금이 충분하지 못한 기업이 거대기업과의 M&A를 성공시키기 쉽지 않다. 

4. 향후 전망

COVID-19 팬데믹 사태를 겪으면서 한국을 비롯한 각국은 광범위한 양적완화 정책을 펼치면서 개인과 기업의 연쇄도산을 막기 위해 힘썼으나, 그 부작용으로 자산가격 폭등 등 예상치 못한 변수가 발생하였다. 이에 각국 정부는 금리 인상 등의 대책을 검토 중이지만, 이 경우 부도기업이 증가할 수 있는 우려가 있다. 또한, 향후 포스트 코로나 시대 산업구조의 전반적인 변화로 인해 전통적인 대면접촉에 기반한 산업의 구조재편이 있을 수 있고 이때 회생절차 M&A가 더욱 많이 사용될 수 있을 것이다.

법원이 감독하는 회생절차 M&A에서는 공정한 절차에 따른 인수자 선정과 재정적 능력이 탄탄한 인수자의 선정이 모두 중요한데, 이스타항공과 쌍용자동차의 사례에서는 각사항에 대한 논의가 주요 쟁점이 된다. 한국에서 1997년 IMF 사태 이래 다수의 회생절차 M&A 성공 케이스가 집적되었는바, 이스타항공과 쌍용자동차의 회생절차 M&A가 모두 성공적으로 완료될 경우 이는 M&A 법리발전의 중요한 계기가 될 수 있을 것이다.

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