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关于案件的简要介绍
在"The Sagar Ratan"案中，船东Bunge S.A.与租船人Pan Ocean Co., Ltd.于2022年2月17日签订了一份定期租船合同（以下简称"租约"），约定船舶装载铝土矿从菲律宾经澳大利亚运往中国。2022年3月30日，船舶抵达中国鲅鱼圈港并递交了准备就绪通知书（NOR），随后船员接受了新冠病毒（COVID-19）检测。次日，船东被告知五名船员的检测结果呈阳性，4月2日，五名船员再次接受检测，其中四名船员的检测结果仍为阳性。船东决定将船舶驶往韩国蔚山更换感染船员，之后返回鲅鱼圈港并于4月10日再次递交了NOR，最终船舶于4月25日完成卸货。租船人扣除了从首次检测出阳性之时（即3月31日7:50）起至4月14日18:30止的租金及相关费用，认为该期间为船舶停租（off-hire）。而船东则主张租船人应支付扣留的租金并赔偿更换感染船员而产生的费用。
案件涉及三个核心条款：（1）租约第38条：船舶进港的正常检疫时间和费用应由承租人承担，但因船长、高级船员和船员的疫病、疾病等原因导致的检疫滞留时间和费用应由船东承担。（2）租约第50条：若因船长、高级船员或船员的疾病或事故，导致船舶在港口或海上损失时间、偏离航程或在航行中返航，租金应从船舶在港口或海上无法正常运作时起暂停支付，直至船舶在同一位置或与目的地等距的位置恢复运作。在此期间产生的所有直接相关费用，包括消耗的燃油，均应由船东承担。根据本条款，任何一方均不得以牺牲另一方利益为代价获取利益。（3）租约第129条，即经删减的BIMCO 2015期租传染病条款xi（以下简称"BIMCO传染病条款"）。
双方争议的焦点问题相应也有三个方面：（1）鲅鱼圈港是否构成租约第129条中的"受影响区域"（"Affected Area")？（2）如果船舶通过更换船员避免隔离，是否仍构成租约第38条中规定的因检疫导致的延误？（3）根据租约第50条，在船员感染COVID-19后，船舶是否能够立即履行合同要求的服务？
其中，第一个问题为主要争议焦点。仲裁庭和上诉法院均认定，鲅鱼圈港并非"受影响区域"，实施隔离是由于船员实际感染了COVID-19，而不是针对所有入境船舶或曾到访特定国家船舶的普遍隔离政策xii。上诉法院指出，如果一个港口因某种疾病而对所有入境船舶或特定类别的船舶实施或可能实施检疫或其他限制，则该港口属于BIMCO传染病条款中的"受影响区域"xiii。但本案中，船舶被要求隔离是由于该船船员感染COVID-19，而非鲅鱼圈港存在某种普遍的隔离政策。尽管船东通过更换船员避免了隔离，但这并不改变船舶在鲅鱼圈港因检疫限制而无法进入的事实，因此仍构成"检疫延误"。
对于第二个争议问题，上诉法院也肯定了仲裁庭的结论，指出判断某种限制是否构成延误应基于其是否阻碍了租约的核心目的，而不是是否阻止了船舶向任何方向的移动xiv。本案中，租约第38条中规定的检疫应被解释为为避免感染而施加的限制。此种限制阻碍了船舶进入港口，进而无法继续履行租约，因此，更换船员避免隔离并不阻碍船舶构成因检疫而产生延误。
对于第三个争议问题，上诉法院认为，租船人所需的服务是船舶能够在鲅鱼圈港卸货，而不是为了更换感染船员而绕道韩国xv。尽管去韩国更换船员的决定在当时情况下是合理的，但船舶依旧因船员感染而被中国港口当局拒绝靠泊，进而无法提供服务。因此，船舶在延误期间并未立即履行租约要求的服务，应根据租约第50条判定其处于停租状态。
综上，上诉法院最终认定船舶在延误期间处于停租状态，船东需承担因船员感染导致的延误责任，进而驳回了船东的上诉。
二、案件关健法律问题分析之BIMCO传染病条款的适用
本案中关健的法律问题之一，同时也是船东的主要援引作为支撑观点的即是BIMCO传染病条款是否适用的问题，本文作为案件分析的前半部分将主要围绕这个条款展开。
具体到本案，涉及该条款的法律问题又分为如下几个方面：
1. BIMCO传染病条款的解释原则
上诉法院提到应当从三方面考虑这个问题，同时这也是对于英国法中合同条款解释基本原则的阐述，可以参考及引用：一是对于复杂且凭借专业知识达成的条款，原则上应当文义解释（close textual analysis），以文本文意为基础，重视合同语言的明确性，结合整体结构，仅在文本模糊时考虑外部证据，同时平衡商业常识，但文本明确时应以文本为准；二是条款的解释应当考虑双方订立合同时的商业以及事件背景，比如本案中即是疫情已经爆发以及澳大利亚及中国对于疫情均制定了防疫政策；三是对于某一条款应当从合同整体角度解释，兼顾其他条款内容的含义，目的是使得内容相关的不同条款尽可能进行合并解释。具体到BIMCO传染病条款，应当与租约第38条疫情条款以及第50条绕航条款的内容协调一致。由此，租家认为既然租约已经约定货物由澳大利亚运至中国，船东即同意承担疫情的风险，因而不适用BIMCO传染病条款；船东则认为不应对于条款的内容有限制性解释，而是按一般的责任分配划分风险的承担。对此法院则认为关健的问题是对于"受影响区域"的解释，具体细节将在下文中予以说明。
2. 鲅鱼圈港是否为BIMCO传染病条款中的"受影响区域"（Affected Area）
首先上诉法院明确了BIMCO传染病条款中的"受影响区域"（Affected Area）有两个要件，一是该区域发生"疾病"，二是有针对疾病采取隔离或其他可能措施的风险。上诉法院与仲裁庭的观点一致，均认为新冠肺炎构成BIMCO传染病条款中的疾病。对于第二个要件，简要来说上诉法院对于租家及船东的观点均未采纳，包括租家提出的租约约定货物自澳大利亚运至中国即代表船东接受疫情风险的合并解释观点。上诉法院认为，如果是因根据租约挂靠港口而感染疫情，进而被采取隔离措施，无论是在当前港口还是租约的下一港口，都属于BIMCO传染病条款范围，该港口为"受影响区域"，因为此时挂靠港口属于履行租约产生的风险，但如果是船员自身感染疫情，与挂靠租约港口无关而只是在该港口被采取隔离措施，那么系船东违反自身提供船员的义务，与挂靠港口无关，因此该港口不应作为"受影响区域"。
相比较于租家的合并解释主张，上诉法院的观点考虑了船东与租家的义务负担，即BIMCO传染病条款的解释需要同时考虑船东与租家各自的义务，而不仅是考虑租约约定航次的挂靠港口，因为对于某一个具体航次船东与租家应负责的事项是不同的。
3. BIMCO传染病条款是否要求有因果关系
此处的因果关系是指船东所遭遇的延误以及额外费用与挂靠"受影响区域"的因果关系，对此上诉法院认为BIMCO传染病条款要求有因果关系，这是因为不能为船东前往"受影响区域"提供概括性保护（blanket protection），而需要同时考虑租约其他条款，这也符合上文所提到的对于合同条款应当进行整体解释。
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