三、案件法律问题分析之检疫延滞的认定标准
案件的第二个争议法律问题为，船舶通过更换船员避免隔离是否仍构成租约第38条中规定的因检疫导致的延滞？这一问题的核心在于对租约第38条中"延滞"一词法律含义的正确理解。仲裁庭认为本案情况符合租约第38条和第50条，相关费用应由船东承担。法院肯定了仲裁庭的结论，指出租约第38条同第50条同属停租条款。租船人需证明该条款的适用能够免除其在延滞期间的租金支付义务。 1
关于"延滞"(detention)一词的含义，法院采纳了广义解释，援引了" The Jalagouri"案和"The Doric Pride"案确立的先例。在这些判例中，如果船舶根据租约提供服务过程中存在某种物理或地理限制阻碍了船舶的移动，则构成延滞。例如在" The Jalagouri"案中，港口当局因货损而拒绝船舶卸货，直到就受损货物的存储达成协议，法院认为此种情形已构成延滞。 2本案中，船东认为租约第38条所述"因检疫导致的延滞"应是指船舶被隔离于其他的船舶、人员和场所。但是，法院提出了相反的观点。结合上述判例，法院认为判断某项限制是否构成"延滞"，应当考量其是否阻碍了租约的核心商业目的，而非是否阻止了船舶向任何方向的移动。由于船员患病而对船舶实施某种限制，进而阻碍船舶实现租约的核心商业目的，应符合租约第38条中所规定的"检疫"。虽然本案中的船舶没有实际被执行隔离措施，但其驶往其他港口换员也是因为之前的检疫措施阻止其进入鲅鱼圈港进行卸货作业，租约第38条规定的情形已被触发。
法院没有采用船东提出的狭义主张，而是结合实际案情，考虑条款订立的商业初衷，在船东和租船人之间实现了合理的风险分配平衡，为后疫情时代的类似纠纷提供了重要指引。
四、案件法律问题分析之船舶提供"合同要求服务"的可行性判断
本案第三个争议问题聚焦于租约第50条的适用，即在船员感染COVID-19后，船舶是否能够立即履行合同要求的服务？根据该条款，若船舶无法立即履行合同要求的服务，则构成第50条中所述的"船舶效能不足"（Vessel's inefficiency），在此期间租金停付，所有直接相关费用，包括消耗的燃油，均应由船东承担。仲裁庭未对该问题进行明确回应，但认可了船东到其他港口换员的合理性。船东据此认为仲裁庭已默示认定船舶在延滞期间履行了"合同所需服务"。 3法院对此并不认可，相反，法院认为仲裁庭认定了租约第50条被触发，即船舶未能立即提供合同要求的服务。本案中，合同要求的服务是在鲅鱼圈港卸货，而不是到韩国更换感染疫情的船员。虽然仲裁庭认为更换船员的决定"不能被指责为不合理"，但这并不意味着得出相反结论。
船东进一步援引了" The Berge Sund"案，主张为遵守租船人卸货指令而采取的合理换员措施，应视为立即履行了租约要求的服务。 4对此，法院依旧没有采纳船东的观点。在解释" The Berge Sund"案时，法院指出判断某项意外事件是否构成租约下的"合同所需服务"，关键在于考察该活动的性质是否属于履行租约服务的常规范畴。在该案中，虽然船舶因意外污染需要进行非常规的彻底清洁，但法院认为清洁作业本质上仍属于期租合同下租船人通常要求的基础服务，因为清洁货舱是装卸货物的必要前置条件，直接服务于当次航次的运输需求。相比之下，诸如船舶主机故障等情形则具有本质区别。维修主机活动纯粹属于船东为维持船舶适航性的单方义务，即使其最终目的是使船舶能够继续执行租船人的指令，但主机故障并不直接阻碍装卸货物的进行。法院通过这一区分确立了明确的标准：若某项活动属于租船人日常要求的服务类型，且直接有助于租约商业目的的实现，则即使因意外情况导致该活动变得复杂或特殊，仍可构成"合同所需服务"；反之，若活动仅是为满足船舶基本运营条件而采取的措施，则不能被视为合同要求服务。本案中更换船员的行为显然更类似于上述维修主机的情形，并不属于租约下通常要求的基础服务。因此，船舶并未能立即履行合同要求的服务，处于停租状态。
法院详细解释了"合同要求的服务"这一概念，强调其范围应严格限定为直接实现租约订立时所预期的商业目的之服务。具体到本案，船舶抵达鲅鱼圈港时，租船人需要的服务就是在鲅鱼圈港完成卸货作业。船东为规避检疫限制而到其他港口更换船员的行为，本质上属于为满足港口防疫要求的单方面措施，这一活动既非租约履行的常规组成部分，也不直接服务于货物装卸。因此，法院认定此类应急性措施不能被视为对合同要求服务的履行，这一认定既符合租约条款的文义解释，也契合航运商业实践中的风险分配原则。判决通过严格区分合同核心服务与履约前置条件，维护了租约双方权利义务的平衡。
五、中国法下新冠疫情期间对租约履行的规定
中国法对于新冠疫情期间合同履行问题的处理与英国法存在显著差异。在中国法律框架下存在不可抗力、情势变更等法律规定。新冠疫情作为一种突发的公共卫生事件，在全国范围内甚至世界范围内无法预见地爆发。且疫情爆发初期，并没有确切有效的治疗手段，也没有直接有效的完全阻断传播的方法，具有不可避免、不能克服的客观性，有可能符合法律规定的不可抗力的规定要件。因此新冠疫情可能构成《民法典》第180条中所规定的"不可抗力"，即"不能预见、不能避免且不能克服的客观情况"。若港口检疫措施构成不可抗力并直接导致租约目的无法实现，船东可依法主张解除合同并免除责任，但需履行通知义务。
需要强调的是，并非所有与疫情有关的后果都能构成不可抗力。尤其是疫情爆发后订立的合同，因无法满足不可预见的条件而不能构成不可抗力。此外，对于疫情导致合同履行困难但未达到完全不能履行的情形，《民法典》第533条提供了情势变更制度的救济途径。当继续履行原合同将对一方当事人造成显失公平的结果时，受影响方可首先与对方协商变更合同内容；若协商不成，则可请求人民法院或仲裁机构变更或解除合同。这一制度设计为疫情下的合同履行问题提供了更为灵活的解决方案。
通过对"The Sagar Ratan"案的分析可见，英国法通过判例对"延滞"及"合同所需服务"的含义进行了解释，为疫情下的停租条款适用提供了明确指引，强调契约严守与风险分配。而中国法则通过不可抗力与情势变更制度，在成文法框架下为类似纠纷提供了更具弹性的解决路径。航运从业者需根据合同准据法制定相应的合同条款，以应对疫情等事件引发的履约争议。
Footnotes
1. Bunge S.A. v Pan Ocean Co., Ltd. [2025] EWHC 193第56段.
2. Bunge S.A. v Pan Ocean Co., Ltd. [2025] EWHC 193第57段.
3. Bunge S.A. v Pan Ocean Co., Ltd. [2025] EWHC 193第69段.
4. Bunge S.A. v Pan Ocean Co., Ltd. [2025] EWHC 193第70段.
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