引言
2025年9月11日，国家金融监督管理总局令2025年第８号公布《信托公司管理办法》（以下简称“《办法》”），并将于2026年1月1日起施行。《办法》的落地标志着信托行业监管迎来系统性升级，信托行业进入重大转折时期。本文围绕四大核心问题，分析《办法》修订的底层逻辑、重大变化、信托公司如何应对及对行业的深远影响。
01
为何修订：旧规难以适配监管协同与风险化解的双重驱动
《信托公司管理办法（2007）》（中国银行业监督管理委员会令〔2007〕第2号）（以下简称 “旧规”）自2007年实施以来，逐渐显现出多重适配性不足问题，成为此次全面修订的核心动因。
从监管协同角度来看，旧规与《国务院办公厅转发金融监管总局〈关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见〉的通知》（国办函〔2025〕14号）、《信托公司股权管理暂行办法（2025修正）》、《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号，以下简称“《信托业务三分类通知》”）、《国家金融监督管理总局关于印发<信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法>的通知》（金规〔2023〕11号，以下简称“《信托公司评级分级办法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”）等近年出台的监管规定严重衔接不足。例如，《资管新规》强调“卖者尽责、买者自负”，而旧规未明确打破刚性兑付的具体要求；旧规中以信托财产性质划分业务的模式难以契合《信托业务三分类通知》中“资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托”的新分类框架，导致监管标准不统一。
从风险化解的角度来看，目前部分信托公司出现因风险项目被托管、股东干预经营、关联交易不规范、固有业务与信托业务风险交叉传染等问题，旧规在公司治理、风险处置机制等方面的规定较为薄弱，难以应对当前复杂严峻的风险化解局面。2025年1月国务院办公厅转发的信托业高质量发展意见，明确要求完善监管制度体系，《办法》作为配套文件，需承接这一任务，填补信托行业风险化解的制度空白。
02
有何重大变化：四大维度重构信托公司经营与监管框架
《办法》以“强监管、防风险、归本源”为核心，从业务范围、公司治理、风险防控、监管机制四大维度进行系统性调整，重构信托公司经营与监管规则。
（一）业务范围：聚焦本源，划定业务“正/负面清单”
1. 信托业务
《办法》摒弃旧规按信托财产性质分类的方式，全面对接《信托业务三分类通知》，明确信托业务分为“资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托”三大类，删除与信托业本源定位不符的业务内容。
2. 固有业务
《办法》在旧规基础上首次提出“固有资产负债业务”，允许信托公司向股东及关联方申请流动性借款、定向发债，或向信托业保障基金公司申请流动性支持，但严格限制规模——债券卖出回购与同业拆借拆入资金余额合计不得超过净资产的20%。同时，明确禁止固有业务对外提供担保、开展个人贷款业务，且投资非标债权及相关资管产品的规模不得超过净资产的30%，严防固有业务风险向信托业务传导。
3. 其他业务
《办法》新增“为金融机构及资管产品提供投资顾问、托管服务”“代理销售资管产品”等符合信托公司受托人定位的业务类型，为信托公司开展与主业相关的服务类业务提供制度支撑；明确取消“作为基金发起人从事投资基金业务”“代保管及保管箱业务”等4项与主业关联度低的中间业务。
（二）公司治理：压实股东责任，强化制衡机制
《办法》新增“公司治理”专章，将股东义务与责任纳入公司章程强制约定，明确主要股东 1在信托公司出现经营危机时，需通过补充资本、回拨红利、提供流动性支持等方式实施救助，同时禁止股东委托他人行使表决权、提名权等核心权利，防范“代持”及“利益输送”等问题。
1. 治理架构
《办法》要求信托公司董事会必须设立“委托人和受益人权益保护专门委员会”，由独立董事担任负责人，优先保障受益人利益；同时明确绩效薪酬需落实延期支付与追索扣回机制，将高管薪酬与合规经营、风险管理成效直接挂钩，避免短期逐利倾向。
2. 关联交易
《办法》与《信托公司股权管理暂行办法（2025修正）》相衔接，要求信托公司按“穿透原则”识别关联方 2，对关联交易资金来源与运用进行双向核查，重大关联交易需在签订协议后15个工作日内向监管部门报告，每季度披露全部关联交易明细，严防通过关联交易转移风险。
（三）风险防控：全流程管控，筑牢安全底线
1. 内部控制
《办法》强制要求信托公司设立首席合规官，牵头搭建“分工合理、相互制衡”的内控体系，重点监控高风险业务环节，同时建立覆盖声誉风险、流动性风险、信息科技风险的全面风险管理体系，确保风险可测、可控、可承受。
2. 信托业务全流程管理
《办法》明确禁止“保本保收益”“资金池业务”“规避监管的通道服务”等行为，要求信托公司在产品销售、投资管理、信息披露等环节落实“卖者尽责”义务——例如，需根据投资者风险承受能力匹配产品，定期披露信托净资产、底层资产变动等信息，若因失职导致信托财产损失，需以固有财产承担赔偿责任。
3. 资本与拨备管理
《办法》将信托公司最低注册资本从3亿元提高至5亿元，且要求一次性实缴；同时要求每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，累计达到信托业务风险资本20%时方可停止，进一步夯实风险抵御能力。
（四）监管与退出：穿透式监管+市场化处置
《办法》强化“穿透式监管”要求，明确监管部门需穿透识别信托公司实际控制人及关联方，追踪信托资金来源与流向，对股东违规行为可采取“限制权利”“责令转让股权”等措施。同时，衔接《信托公司评级分级办法》实施分级分类监管，根据信托公司评级结果与系统性影响力，差异化设定市场准入、业务范围等监管标准，提升监管精准度。
在风险处置方面，《办法》新增“风险处置与市场退出”专章，明确信托公司出现信用危机时，监管部门可实施接管、促成重组，或依法启动破产程序；同时要求信托公司提前制定“恢复与处置计划”，明确股东分红限制、红利回拨的触发条件，确保风险处置有序推进，且信托财产不纳入清算范围，保障受益人权益。
03
信托公司如何应对：从“业务调整”到“能力重构”
面对《办法》的刚性约束，信托公司需从战略定位、制度建设、能力培养三方面主动转型，适应新监管要求。
（一）战略层面：聚焦优势领域，退出非本源业务
信托公司需重新梳理业务布局，将资源向资产服务信托、公益慈善信托等政策支持领域倾斜。围绕企业破产重整、家族财富传承等场景开发服务类产品，或聚焦特定行业开展主动管理型资产管理信托，形成差异化竞争优势。对于旧规下遗留的非标融资类业务，需制定明确的整改计划，锁定规模、有序压降，避免产生流动性风险。
同时，需审慎评估固有业务结构，逐步压缩非标债权投资规模，将固有资金更多配置于低风险金融资产，或用于补充信托业务风险准备金，确保固有业务与信托业务风险隔离。
（二）制度层面：补全内控短板，完善治理流程
在信托公司章程修订上，需及时纳入股东救助义务、关联交易管理、薪酬追索扣回等《办法》要求的核心条款，明确董事会各专门委员会的职责边界，特别是明确“受益人权益保护委员会”的议事规则与决策流程。
在合规体系建设上，需针对关联交易、信息披露、信托财产登记等重点领域制定专项管理制度，例如建立关联方动态识别清单、优化信托业务全流程合规检查机制，确保每笔业务均符合“穿透监管”要求。同时，需升级信息系统，实现对信托业务风险的实时监控，特别是高风险业务的额度预警与合规校验功能。
（三）能力层面：强化受托履职，加强从业人员的专业能力
信托公司需加强从业人员的受托人文化培养，通过案例培训、合规考核等方式，强化“受益人利益最大化”的核心理念，避免销售误导、违规承诺等行为。在专业能力上，需组建熟悉资产服务、投研分析、风险管理的复合型团队——例如，开展资产服务信托需配备具备法律、会计背景的专业人员，开展主动管理型资管信托需加强行业研究与投后管理能力，以匹配《办法》对“专业受托”的要求。
此外，需重视信息科技能力建设，尤其是针对财富管理、行政管理等服务类信托，需搭建高效的账户管理、资金清算系统，满足数字化展业需求，同时保障客户信息安全与数据合规。
04
行业影响几何：从“规模扩张”到“质量提升”，加速分化与转型
《办法》的实施将推动信托行业进入“强监管、重合规、拼专业”的新阶段，行业格局、业务模式与竞争逻辑将发生深刻变化。
（一）行业结构：加速分化，头部效应凸显
一方面，资本实力强、治理规范、专业能力突出的信托公司将获得更多政策支持。例如，监管评级较高的机构可能被允许扩大业务范围，或参与创新业务试点，进一步巩固市场优势。另一方面，资本实力弱、业务依赖非标融资、历史风险较高的信托公司，将面临整改压力大、市场准入受限的困境，部分机构可能通过股权转让、破产清算或重整实现退出，行业“良币驱逐劣币”的效应将显著增强。
（二）业务模式：从“融资导向”到“服务导向”
《办法》对非标融资业务的严格限制，倒逼信托公司彻底摆脱“影子银行”定位，转向“受托服务”与“主动管理”。资产服务信托有望成为信托行业增长的新引擎，如企业破产重整服务信托、预付资金管理信托、家族信托、慈善信托等业务，将依托信托财产独立性、风险隔离的制度优势，满足实体经济的多样化需求；资产管理信托则需向“净值化、专业化”转型，聚焦特定行业或资产类别，提升投研能力与收益稳定性。
与此同时，信托公司的收入结构将发生显著变化：传统“通道费”“融资服务费”占比将持续下降，“管理费”“服务费”等与受托服务相关的收入占比将逐步提升，行业盈利模式更趋健康。
（三）风险生态：从“被动处置”到“主动防控”
《办法》建立的“股东救助+恢复与处置计划+市场化退出”风险处置体系，将推动行业风险防控从“事后应对”转向“事先预防”。一方面，股东救助义务与资本约束机制，将促使股东更关注信托公司长期稳健经营，减少短期干预；另一方面，“穿透式监管”与“分级分类监管”的结合，将帮助监管部门更早识别信托公司风险苗头，通过早期干预避免风险扩散。
对于投资者而言，《办法》明确的“卖者尽责、买者自负”原则，将逐步扭转“刚性兑付”预期，引导投资者理性评估信托产品风险，推动信托行业形成“风险自担、收益匹配”的健康生态。
05
结语
《办法》的修订并非简单的条款调整，而是对信托行业“回归本源、强化治理、严控风险”的系统性重塑。对于信托公司而言，唯有全员积极学习贯彻、主动拥抱监管、聚焦专业能力建设，才能在行业转型中把握机遇；对于整个行业而言，《办法》的实施将推动信托业真正发挥“财产管理、风险隔离”的制度优势，更好地服务实体经济与居民财富管理需求，迈向高质量发展的新阶段。
文章附录
向上滑动阅览
[1] 根据《信托公司股权管理暂行办法（2025修正）》第七条第二、三款，信托公司主要股东是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对信托公司经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向信托公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响信托公司的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理机构及其派出机构认定的其他情形。
[2] 根据《信托公司股权管理暂行办法（2025修正）》第七十六条第三款，关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
