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1. 案件背景
某集装箱租赁公司A与集装箱管理公司B签订代理合同，约定由B公司作为A公司的代理人，对外为客户提供集装箱租赁服务，合同约定实体争议适用英国法解决。客户C公司向B公司申请用箱，并不知悉B公司是A公司代理人的事实，且相关用箱申请书中也没有记载“谨代表某某公司签署（For and on behalf of）”的字样。在合同履行过程中，C公司因自身商业问题，未能完成集装箱的发运，导致集装箱一直滞留在装货的堆场，损害了A公司的权益。而又恰逢B公司与A公司之间的代理合同到期，B不再协助A公司去处理与C公司纠纷，就导致A公司不得不直接向C公司提起诉讼，要求C公司继续支付租金并返还集装箱。而在法院审理过程中，A公司能否基于和B公司的代理合同，直接向C公司主张相关权利，就成为了一个较为重要的问题。
2. 中国法逻辑
根据《民法典》第九百二十五条规定，如果B公司以自己的名义，在A公司授权范围内与C公司订立合同，C公司订立合同时知道B公司和A公司之间的代理关系的，该合同直接约束C公司和A公司，亦即显名代理制度；另根据《民法典》第九百二十六条的规定，即使C公司和B公司订立合同时，C公司不知道B公司和A公司之间的代理关系的，B公司因C公司的原因对A公司不履行义务，B公司应当向A公司披露C公司，A公司因此可以行使B公司对C公司的权利。但是，C公司与B公司订立合同时如果知道A公司是委托人就不会订立合同的除外，即隐名代理制度。
就本案而言，如果适用中国法，则无论是基于显名代理制度还是隐名代理制度，A公司都可以突破合同相对性，直接向C公司主张相应权利。
3. 英国法分析
英国法属于普通法系，并没有成文的法律条文对类似显名代理制度或隐名代理制度进行任何明文规定。但有生效英国法院判例可以证明：在英国法下，A公司作为未披露的委托人（Undisclosed principal），基于与B公司之间签署的代理协议，可以直接依据B公司和C公司的用箱申请书向C公司主张相关权利。
判例一是Teheran - Europe Company, Ltd. v. s.t.Belton (Tractors), Ltd，判例刊登于[1968] 2 Lloyd's Rep. 37。本案原告作为买方委托第三方公司作为其代理人向被告卖方采购设备，第三方在采购时未向被告披露其是原告代理人的事实，后原告因采购设备不符合供应目的而直接起诉被告。初审法院认为代理关系是案件审理争议焦点之一，并判决：第三方自始至终代表原告行事；原告授权了第三人与被告建立合同相对性；且第三人确实如此行事；因此被告无理由认为第三人系以自己身份行事，被告主张的贸易惯例不成立（被告认为原告属于未披露的外国代
理人，根据贸易惯例，原告不能依据合同取得任何权利或承担任何责任）。上诉法院在代理关系方面判决：（1）未披露的委托人可起诉或被诉的规则适用于外国委托人，除非合同按其真实的解释仅限于英国中间人并排除外国委托人。上诉法院主审法官丹宁勋爵认为英国法确立的基本原则是：未披露的委托人有权就合同提起诉讼或被诉，即便其姓名乃至存在均未披露，除非合同条款明示或默示地将权利义务限定于缔约方之间。该规则虽属法律特例，却为商业便利所必需，并已确立多年，且该规则同等适用于国内外委托人，除非合同或其真实解释限定于英国中间商并排除外国委托人，否则未披露的外国委托人与英国委托人享有同等诉权。委托人国籍仅为合同解释的考量因素，仅此而已。
判例二是Siu Yin Kwan And Another v. Eastern Insurance Company Limited，判例刊登于[1994] 1 Lloyd's Rep. 616。里士敦工业有限公司系阿克塞尔森有限公司的船舶代理人，为“Barquentine Osprey”投保了雇员工伤赔偿保险。投保单由里士敦工业有限公司签署，但未注明“仅作为代理人”或类似限定表述，且保险单中被保险人也是里士敦工业有限公司。1983年9月8日，船舶停靠香港时遇到台风最终倾覆，厨师Chan Ying Lung和一等水手Sae Heng Hai在内的多名船员不幸罹难，这些船员均受到阿克塞尔森有限公司雇佣。他们的遗产管理人Siu Yin Kwan等人提起诉讼要求阿克塞尔森有限公司承担赔偿责任，并胜诉，但因阿克塞尔森有限公司最终清盘，该判决未能得到执行。1988年1月19日，原告对被告东方保险有限公司提起诉讼，要求根据《第三者（向保险人索赔）条例》第2(1)条支付赔偿金，即被保险人（阿克塞尔森公司）因清盘，而将保险合同下对保险人（被告东方保险有限公司）的权利转移给了原告，原告就此向被告提起赔偿（此并非本案争议焦点）。被告抗辩：保单上指定的被保险人是里士敦工业有限公司，而不是阿克塞尔森公司。投保单中没有任何内容表明里士敦工业有限公司是作为阿克塞尔森公司的代理人行事。即使阿克塞尔森公司作为隐名委托人有权根据保单索赔，该保单也因违反《1774年人寿保险法案》第2条而非法。一审法院基思法官判决：里士敦工业有限公司具有实际授权去代表阿克塞尔森有限公司投保；法院不同意被告知道里士敦工业有限公司不是船员的雇主；阿克塞尔森公司无权根据保单索赔，原告也无法根据《第三者（向保险人索赔）条例》获得任何权利。香港上诉法院判决：投保单的条款与阿克塞尔森公司拥有起诉权不一致；《人寿保险法案》适用于赔偿保险和人寿保险，由于保单中未提及阿克塞尔森公司，该保险非法且无效。枢密院则最终判决：(1)原告只有在能够证明阿克塞尔森公司有权作为未披露（区别于未具名）委托人执行保单的情况下才能成功；(2)由于合同是一般的商业合同，除非里士敦工业有限公司应意识到被告不愿意与他们以外的任何人签订合同，否则阿克塞尔森公司有权作为未披露委托人起诉。(3)尽管投保单填写对象是里士敦工业有限公司作为投保人，但其中没有任何地方表明或暗示里士敦工业有限公司不能代表其他人投保；投保单中没有询问“谁是雇主？”的问题，考虑到里士敦公司的回答，被告无权推定里士敦公司是雇主；(4)即使里士敦工业有限公司被明确或暗示为雇主，也不一定会阻止阿克塞尔森公司介入以证明他们是真正的委托人；投保单或保单的条款中没有任何地方明确或暗示排除阿克塞尔森公司作为未披露委托人起诉的权利。(5)雇主的真实身份无关紧要；这对风险不重要；根据法官的认定，只要投保单第6、7栏的答复令人满意，被告方原本就愿意承保“奥斯普里”号船员的任一雇主。被告方无法主张本案属于排除未披露委托人权利的投保合同。(6)该保单并未违反《1774年人寿保险法》第2条，因该法案本不适用于补偿保险；第2条中“事件或事故”的表述虽适用于船舶损失，却难以适用于阿克塞尔森根据《雇员补偿条例》或普通法因船舶损失而产生的责任。
其中，本判例中对“未披露委托人制度”原则进行了进一步论述：关于未披露委托人的法律原则，其核心要素自18世纪末即已确立。百年后的1872年，布莱克本（Blackburn）法官曾言，学界对“要求未披露委托人承担代理人订立的合同责任”的初始正当性存疑，但补充道“此
类质疑如今为时已晚”。就当前目的而言，相关法律原则可简述如下：（1）未披露委托人可对代理人实际授权范围内订立的合同主张权利或承担责任；（2）代理人订立合同时须具有代表委托人行事的意图；（3）未披露委托人的代理人亦得就合同起诉或被诉；（4）第三方对代理人的抗辩同样适用于委托人；（5）合同条款可以明示或默示排除委托人的诉讼权利及责任。合同本身或缔约环境可能表明代理人系唯一真正当事人。
未披露委托人原则的理论渊源及其正当性基础，历来为学界热议。枢密院诸位勋爵特别提及古德哈特（Goodhart）与汉姆森（Hamson）在《剑桥法律期刊》（1932年第4卷第320页）就“柯林斯诉灵提赛狗场协会案”（[1930] 1 Ch. 1）所撰之权威论文。学界普遍认同，尽管该法律原则的发展可能偏离合同相对性这一根本法理，但其基于商业便利的正当性已获确立。
4. 结论
就本案而言，（1）A公司作为未披露委托人可对代理人B公司实际授权范围内订立的合同主张权利或承担责任；（2）B公司作为代理人订立合同时B公司公司具有代表委托人华信公司行事的意图；（3）B公司作为未披露委托人A公司的代理人亦有权就合同起诉或被诉；（4）C公司对代理人B公司的抗辩同样适用于A公司；（5）合同条款可以明示或默示排除委托人的诉讼权利及责任，但相关合同中并无相关约定。合同本身或缔约环境也可能表明A公司系唯一真正委托人，但用箱申请书中字样表示C公司同意“租用A公司所有或租赁的集装箱”以及同意“按照A公司指定的时间去归还集装箱”可知，无论合同本身或缔约环境均未表明B公司是唯一真正委托人。因此，A公司可以基于英国法下未披露委托人制度，突破合同相对性，直接向C公司主张权利。
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