上市公司控制权通过表决权委托方式实现代际传承的路径分析

引言

在我国A股市场，实际控制人代际传承问题正逐渐成为企业治理的重要课题。随着首批民营上市公司创始人陆续步入退休阶段，如何在不违反股份限售、减持比例、前期承诺及信息披露规定的前提下，实现控制权的平稳交接与家族治理的持续稳定，成为实务中频繁遇到的重要课题。

相较于直接股份转让、继承或赠与等方式，通过表决权委托实现控制权过渡具有操作灵活、法律成本较低的特点，但同时也存在稳定性弱、监管风险及潜在要约收购义务等问题。本文拟结合监管规定及典型案例，对上市公司控制权通过表决权委托方式实现代际传承的可行性进行分析。

01 - 表决权委托的法律性质及优劣势分析

（一）表决权委托的法律基础及上市公司监管规定

表决权委托在我国公司法体系中虽无专门章节规定，但其法律基础可追溯至《中华人民共和国民法典》关于委托合同的一般性规定及《中华人民共和国公司法》第一百一十八条关于股东行使表决权的规定。从民事法律关系上看，表决权委托属于一种基于信任关系的"权能分离"行为，即股东作为表决权的权利人，在不转移股份所有权的前提下，通过合同方式授权他人代为行使其在股东会中的表决权等参与性权利。委托合同的性质决定了该安排在法律上的债权属性，委托人对受托人的授权具有可撤销性。因此，其稳定性在根本上依赖于合同文本的约束力及双方履行的诚信基础。

在资本市场的监管体系中，表决权委托虽然不改变股份登记结构，但其在实质上可能导致公司控制权的变更。《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）对这种"非持股路径下的控制"设有明确规定。《收购管理办法》第五条指出，收购人不仅可以通过取得股份成为控股股东，也可以通过投资关系、协议或其他安排成为上市公司实际控制人，表明表决权委托属于可以实现控制权转移的合法途径之一。第十二条进一步明确，投资者"可以实际支配表决权的股份"亦属于其拥有的权益范围，即通过表决权委托取得的表决权应视为实际拥有的权益。由此，监管对于控制权的认定已突破股权登记的形式界限，而以是否能够通过协议或其他安排实质支配公司表决权为核心。

（二）表决权委托方式在上市公司代际传承中的优劣势

表决权委托因其不改变股份结构，具有程序灵活、过渡平稳的特征，且在父辈已退休或逐步淡出经营管理的情况下，家族可通过签署长期表决权委托协议，由继任人提前掌握公司治理权，实现"管理权先行移交、股权后续转移"的渐进式传承。

表决权委托在家族传承中具备多重优势。其一，安排灵活，能够根据家庭成员关系与治理节奏分阶段安排控制权的交接，避免一次性股份转让可能引发的市场震荡。其二，制度与税务成本较低，避免触发股东及董监高减持相关限制，也暂时不涉及股份变更登记与转让税费。其三，有助于管理层权力稳定过渡，在维持股权结构稳定的同时，使下一代提前建立治理经验，实现管理层与控制权的同步磨合。由于家族内部的信任基础较强、目标一致性高，表决权委托在此类场景下的可执行性和可控性相对较高。

然而，由于表决权委托仅在合同层面产生，对外不具有所有权变动效力，因而在法律效力和安全性上相对较弱。通过对目前A股市场上市公司的公告检索分析，近几年通过表决权委托的方式实现控制权过渡的案例并不多见，在实操中存在监管层面的不确定性。此外，市场上亦有在表决权委托后，代际间由于经营理念差异而产生纠纷，对公司治理稳定性产生挑战的案例。

>02 - 表决权委托在上市公司家族传承中的实现路径

（一）通过表决权委托的方式直接变更控制权案例

目前，A股市场通过单纯表决权委托直接实现控制权代际传承的案例暂不多见。部分新三板挂牌公司如微瑞思创（833495）、神州能源（837934）在2025年曾通过该方式将共同控制调整为单一控制或减少共同控制人数量。

在A股上市公司中，已退市的ST当代（000673）是典型的家族传承式表决权委托案例。2021年，公司原实际控制人王春芳解除与王书同的股权托管协议，又将其所持28.42%股份对应的表决权全部委托给其女王玲玲行使，实际控制人因此由王春芳变更为王玲玲。该案例显示，在表决权委托安排中，父辈向子女不可撤销地委托表决权，可直接引发控制权变更。

除家族内部传承外，表决权委托亦被广泛应用于非家族类控制权调整中。博世科（300422）的案例即展示了该机制在国资体系内的可行性。2022年，公司创始团队通过表决权委托先后将表决权转交宁国市国有资本控股集团有限公司、南宁化工集团有限公司，最终使广西自治区国资委成为实际控制人。该案例虽不涉及家族内部传承，但在法律逻辑与操作路径上具有可借鉴性，股东通过签署长期、全面、不可撤销的表决权委托协议，并在上市公司层面进行了充分的信息披露。

（二）监管对表决权委托稳定性的关注——以电科院（300215）为例

表决权委托的稳定性始终是监管审查的重点。在表决权委托后，若当事人关系变化（如家庭纠纷、继承争议）时，委托关系可能被单方解除，从而造成公司控制权的不稳定。电科院（300215）案例正体现了监管对于委托关系真实性与可持续性的审慎态度。

该公司共同实际控制人胡德霖与其子胡醇于2021年签署《表决权委托协议》，将24.54%股份对应表决权委托给胡醇行使，使其合计控制表决权比例达34.84%。

然而，2022年12月12日，电科院（300215）发布《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》，称宣布解除《表决权委托协议》，全部表决权均由胡德霖本人自行行使。电科院（300215）后续公告显示胡德霖和胡醇在公司经营理念上存在矛盾分歧。2023年，胡醇起诉胡德霖要求确认胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效。

公司后续收到交易所关于年报的问询，关注表决权委托纠纷的进展，包括纠纷双方核心诉求、和解意向、纠纷事项及其产生原因以及是否涉及未披露信息，同时关注该纠纷状态是否导致公司内部治理运作失灵。直至2023年7月，胡德霖去世后，胡德霖与胡醇之间相关诉讼因一方死亡丧失民事权利能力和民事主体资格而终止。

该案例表明，表决权委托在家庭内部若缺乏稳固信任或明确解除条件，极易引发控制权争议，进而动摇公司治理稳定性。

（三）表决权委托在家族控制权传承中的实现路径

结合实务观察，家族企业通过表决权委托实现控制权传承，通常可分为三个步骤：

第一步，前期交易结构设计及交易文件准备。

结合公司治理结构及股东关系，需明确协议签署目的、委托范围（涵盖股东会全部或部分事项）、委托期限（建议约定长期有效且附不可撤销条款）及解除条件（约定排除或严格限制相对方的单方解除权），同时，表决权委托协议应与公司章程、既有一致行动协议及其他商事安排保持衔接。

第二步，签署协议并履行信息披露义务。

相关主体签署《表决权委托协议》，如涉及实际控制人变更认定的，同时考虑由原实际控制人补充出具不谋求公司控制权相关承诺，确认其不再谋求公司控制权，保证表决权委托的长期稳定性。另外，公司应充分披露委托目的、期限、双方关系及对公司控制权的影响。该类安排应在公告中充分披露，避免因信息披露问题引发监管问询或市场误解。

第三步，长期治理与控制权过渡。

表决权委托多被视为控制权过渡的中间阶段，后续可通过继承、赠与或部分股份转让逐步实现控制权完整转移。在此过程中，应保持公司治理稳定，避免频繁变更委托条款或出现受托人权能不清的情形。

综上所述，表决权委托在家族控制权传承中具有现实可行性与制度合理性，但其稳定性与合规性取决于合同条款的严密程度、协议双方关系的稳固性、市场的反应以及监管在合规层面的关注度。

03 - 上市公司表决权委托与股份转让相结合的分步传承路径

从前述案例与监管实践来看，单纯依靠表决权委托在家族传承中直接变更控制权，在稳定性与合规性上存在较大不确定性。基于此，实务中较为常见的方案是"部分股份转让与表决权委托相结合"的路径，通过分步实施逐渐实现控制权的平稳集中。

（一）通过表决权委托与部分股份转让相结合的方式变更控制权案例

1．回天新材（300041）——表决权委托与部分股份转让相结合实现控制权变更

2021年，回天新材控股股东章锋通过大宗交易向其子章力转让1.87%股份，同时签署《表决权委托协议》，将其所持14.95%股份对应表决权委托章力行使，其他主要股东亦同步委托表决权。交易完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋变更为章力。此后，章力与母亲杨莲花及主要股东多次续签表决权委托协议，进一步稳固控制关系。

2．羚锐制药（600285）——表决权委托与部分股份转让相结合实现控制权变更

2021年，熊伟陆续受托其母亲汤艳芳关于羚锐制药（600285）三家上层股东羚锐集团17.25%股权、新锐投资36.54%股权、鑫源贸易9.99%股权的表决权、提名与提案权以及除分红权之外的其他权利，同时受让其父熊维政所持羚锐集团17.33%股权、新锐投资36.63%股权。交易完成后，熊维政将不再持有羚锐集团及新锐投资股份，熊伟直接持有公司股份0.62%、通过受托其母亲汤艳芳女士股权及自身持股，将控制羚锐集团57.41%股权、新锐投资73.17%股权、鑫源贸易10.42%股权。因此，熊伟通过羚锐集团及其一致行动人合计持有公司26.18％股份，公司实际控制人由熊维政与熊伟变更为熊伟。

3．(688173）——表决权委托与股份继承相结合实现控制权变更

2024年8月，希荻微原实际控制人之一戴祖渝因健康原因不再履行管理职责，将其持有的公司22.89%股份对应的表决权、提名权及提案权等除收益权外的权利不可撤销地委托给其子TAOHAI（陶海）行使。该安排完成后，公司控制权仍由戴祖渝、TAOHAI（陶海）及一致行动人唐娅共同掌握，未发生实际控制人变更。2025年5月，戴祖渝逝世，其所持公司22.86%的股份全部由TAOHAI（陶海）继承。2025年8月，TAOHAI（陶海）与唐娅重新签署《一致行动协议》，继续在公司经营管理与决策中保持一致。继承完成后，TAOHAI（陶海）直接及间接合计持有公司23.30%股份，唐娅直接及间接持有公司16.03%股份，两人及其一致行动人佛山迅禾合计持有公司39.32%股份，公司实际控制人由戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅三人变更为TAOHAI（陶海）、唐娅。

该案例表明，家族企业可通过"先表决权委托、后股份继承"的两步安排，实现控制权的平稳传承。

4．龙佰集团（002601）——表决权委托与股份继承相结合实现控制权变更

2024年5月，龙佰集团原控股股东、实际控制人许刚去世，其生前直接持有公司26.25%的股份。根据公证结果，许刚持有的股份由其女儿许冉继承500,000,000股，占公司总股本的20.95%，其未成年儿子许某某继承126,515,969股，占公司总股本5.30%。由于许某某为未成年人，其母亲王霞作为法定监护人代为行使相关股东权利。王霞与许冉签署《表决权委托协议》，将代许某某行使的股份对应表决权、提名权、提案权等身份性权利全部委托许冉行使，委托期限至未成年人年满十八周岁之日止。委托完成后，许冉合计掌握公司626,515,969股表决权，占公司有表决权股份总数的26.25%，成为公司的控股股东及实际控制人。

类似股份继承后，通过表决权委托实现控制权进一步集中的情形，市场上亦存在若干案例可供参照，如星帅尔（002860）、（002167）、五新隧装（835174）等。

（二）表决权委托与股份转让相结合在家族控制权传承中的关注要点

实务中，表决权委托与股份转让相结合的方式应关注以下方面：

其一，应严格遵守股份减持规则。转让方须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所发布的自律监管指引中关于股东及董事、高级管理人员减持股份的相关规定，同时不得违反自身针对转让股份公开作出过承诺。

其二，可通过 或持股主体的间接收购实现控制权调整。该方式不直接涉及上市公司股份，在股份减持、信息披露、交易价格等方面的灵活性较高，但仍需考虑上层控股平台或持股主体中其他股东或合伙人的优先购买权、表决权安排及潜在退出机制。若平台层面存在外部股东或合伙人，建议通过签署一致行动协议、优先购买权放弃函或同步签署表决权委托协议等方式，确保控制权的集中与传承链条的完整性。

04 - 上市公司家族传承中权益变动所引发的要约收购义务触发与豁免分析

在家族控制权传承过程中，无论采取表决权委托、股份转让、股份赠与或其他协议性安排，只要使公司控制权由共同控制集中至单一主体或其他导致权益变更或集中的情形，均可能触发《收购管理办法》所规定的强制要约收购义务。这是此类安排能否顺利落地的核心法律实现之一。

（一）要约收购义务的法律基础

根据《收购管理办法》第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等情形使得收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，将触发要约收购义务，需要评估是否存在《收购管理办法》第六章所规定可以适用的免于发出收购要约的情形。

《收购管理办法》第六章第六十二条、第六十三条亦规定了可免于发出要约收购的若干情形，主要包括同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让、因继承而取得股份的、因履行法院裁决、仲裁裁决或调解协议而取得股份的、经中国证监会认可的其他情形等。

（二）家族传承中的"共同控制转单一控制"通常难以直接豁免要约收购义务

在家族企业控制权的代际传承场景中，若父辈与子女原为共同实际控制人，后通过表决权委托或股份转让等方式改由子女单一控制，公司层面的"实际控制人"虽仍在家族内部，但控制主体已从"共同控制"变为"单一控制"，通常会被视为控制权变更。此时如变更后的控制人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%的，仍会触发要约收购义务，需基于法定的豁免事由才可免于要约收购，这一监管倾向可从多个案例中得到印证。

1．电科院（300215）——表决权委托后仍保持共同控制豁免要约收购义务

如上述电科院（300215）案例所示，在胡德霖去世后，其子胡醇及其配偶李崇珠继承了相关股份。2024年，胡醇与李崇珠进一步签署《股份转让协议》，约定胡醇受让李崇珠持有的178,614,733股无限售流通股中的171,123,791股，占公司总股本的22.84%。交易完成后，李崇珠仍持有1.00%，胡醇直接持有33.27%，两人合计持有34.27%的股份。

电科院（300215）公告了免于发出收购要约的法律意见书，并认定李崇珠向胡醇转让上市公司股份系一致行动人及直系亲属之间关于上市公司股份的转让，且在本次收购前李崇珠已将名下电科院股份的表决权全权委托给胡醇，收购完成后，胡醇和李崇珠仍为电科院的实际控制人，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定"收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化"收购人可以免于以要约方式实施收购。

需注意的是，该案例中，公司在股份转让完成后并未将胡醇认定为单一实际控制人，而是维持其与李崇珠的共同实际控制关系。正因如此，即便胡醇在交易完成后拥有的表决权比例已达到触发要约收购的标准，仍可依据《收购管理办法》第六十二条第一款"同一实际控制人控制的不同主体之间转让、未导致实际控制人发生变化"的规定，获得豁免要约收购义务。

2．未名医药（002581）——因继承取得股份导致控制权变更豁免要约收购义务

未名医药（002581，原"万昌科技"）系依据股份继承的法定豁免事由实现控制权变更并免于发出要约。公司原共同实际控制人高庆昌去世，其所持股份由另一共同实际控制人高宝林依法继承。继承后，高宝林持股比例由8.25%增至38.69%，公司控制权由共同控制变更为高宝林单一控制。因该变更系依据继承取得股份，高宝林虽持股比例超过30%，但依据《收购管理办法》的豁免情形，向证监会申请免于履行要约收购义务，并最终获得认可。

3．华润双鹤（600062）——国资间控制权变更豁免要约收购义务

非家族传承中的"共同控制转单一控制"的案例如华润双鹤（600062），系通过股份转让实现控制权在国资之间变更免于发出要约。2011年，由于华润双鹤（600062）上层股东北京医药集团有限责任公司 1%股权发生了无偿划转，由中国华润和北京国管中心共同控制变更为受中国华润单方控制，中国华润成为双鹤药业的实际控制人。同时，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定申请豁免要约收购。

4．长青集团（002616）——一致行动人之间转让股权增加共同控制人豁免要约收购义务

在2014年的长青集团（002616）案例中，原共同控制人何启强与麦正辉均持股超过30%，后麦正辉将部分股份转让给何启强配偶郭妙波，交易完成后，郭妙波作为一致行动人成为共同控制人之一，何启强的单独持股比例亦有所增加。对此，监管部门在问询中要求说明该转让是否可适用《收购管理办法》第六十二条第一款第一项"同一实际控制人控制的不同主体之间转让"的豁免情形。何启强与郭妙波在回复中提出，转让发生于同一实际控制人控制的不同主体之间，且共同控制人整体持股比例未发生变化，双方仍构成一致行动关系，故不应视为控制权变更。最终，监管机构采纳了上述理由，认定该转让符合豁免条件并同意免于发出要约收购。

综合上述相关案例及现行《收购管理办法》的规定，此类情形下豁免适用空间较为有限，获得监管认可的难度较大。因此，在此种情形下，需谨慎认定"共同"控制关系的变更，如考虑由共同控制变更为单一控制超过30%权益的，则需充分评估是否符合豁免要约收购的条件，并与交易所充分沟通。

05 - 结语

综上所述，表决权委托作为上市公司实际控制人代际传承的一种机制，具有操作灵活、成本低、股权结构保持稳定等方面优势，尤其适用于家族企业在股份减持受限、继承及税务等多重约束下实现控制权的渐进式过渡。然而，其稳定性本质上依赖于合同条款的严密性及双方关系的稳固性，家庭内部纠纷或信任基础动摇可能导致控制权争议，影响公司治理稳定。

为增强传承安排的稳健性，实务中常采取表决权委托与部分股份转让相结合的分步路径，以兼顾操作灵活性与监管合规性。同时，家族控制权集中至单一主体的安排可能触发强制要约收购义务，监管豁免空间有限，需谨慎评估法律适用条件并与监管部门保持充分沟通。

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