大宗贸易合规系列②——物流企业卷入虚假贸易的责任边界与裁判规则

大宗循环贸易、融资性贸易纠纷中，物流仓储企业往往是极易被忽视却又高频卷入风险的主体。即便仅承担仓储、单据出具等辅助性角色，一旦交易链条断裂、资金无法兑付，物流企业便极易被拖入虚假贸易的追责漩涡，面临巨额赔偿风险。

实践中，尤其是国有企业作为出资方参与的融资性贸易中，为满足内部风控审核要求，具备国央企背景的物流企业往往成为优先合作对象，被委托提供包含仓储、物流、报关在内的综合服务。而多数情况下，货物早已存放于用资方关联仓库，物流企业仅通过“背靠背”转委托的方式转移仓储义务，试图实现风险隔离。但这种看似稳妥的操作，实则无法免除其作为合同受托方的核心责任，一旦用资方违约，物流企业往往会陷入难以自证清白的被动境地。

系列①文章《物流企业如何结合“十不准”规定识别虚假贸易》已结合“十不准”规定，归纳高风险业务模式，阐明物流企业如何通过特征事实判断诉争交易是否构成虚假贸易。本文结合司法裁判案例，拆解物流企业卷入虚假贸易的责任认定逻辑，梳理核心裁判要点，为物流企业合规风控、风险防范提供实务参考。

一、部分法院在查明案涉仓储关系涉及循环贸易后，会将循环贸易的整体交易背景与事实作为认定、评价仓储关系的重要依据，通过穿透式审判思维还原各方真实交易地位，依法驳回出资方依据仓储合同主张返还仓储物的诉讼请求。

（一） 司法实践中的核心困境

若案件证据能够形成完整证据链，足以认定相关交易实为借贷而非买卖，则交易合同可依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条有关通谋虚伪意思表示的规定认定无效。然而，仓储合同的效力往往难以直接适用该条规定予以否定。

原因在于，通谋虚伪意思表示要求合同双方均明知意思表示虚假，而被牵涉其中的物流企业往往并不知情，或即便知情也不愿在诉讼中承认。其顾虑在于：一旦承认知情，既可能被出资方主张与用资方构成共同欺诈，也可能被认定为通道方；同时，具有国央企背景的物流企业还需考虑国有资产监管方面的风险。

由此形成一种困境：仓储方虽被出资方与用资方纳入虚假的交易链条，并无真实仓储行为，却可能被迫承担真实仓储合同下的法律后果，形成“假戏真做”的局面，有违实质公平。

（二） 司法突破路径及案例解析

针对仓储合同效力认定的这一困境，目前司法实践中存在以下两种突破路径，均以穿透式审判思维为核心，实现实质公平的裁判目标：

路径一：回避“双方通谋”要件，转而强调委托方并不关心货物，并无真实仓储意思。

该路径的核心逻辑是：仓储合同是为配合虚假买卖合同而订立的附属合同，其存在目的是制造“货物流转”的假象，而非建立真实的仓储关系，因此应随主合同一并认定无效。

无锡中院（2022）苏02民终5335号案中，法院通过两项关键事实佐证仓储合同的虚伪性：一是出资方从未向仓储方支付过仓储费，不符合真实仓储合同的有偿性特征；二是案涉标的为数千吨乙二醇，出资方未能提供任何证据证明其在货权转移前后到仓储公司进行过盘点查验，与真实贸易中货权人对大宗商品的管控逻辑相悖。

基于此，法院认为，既然循环贸易中的买卖合同因通谋虚伪而无效，作为配合表面买卖关系的仓储合同，同样属于虚伪意思表示，应认定为无效。最终驳回了出资方依据无效仓储合同主张返还仓储物的诉讼请求。

路径二：回避合同效力评价，以“不存在真实的仓储行为”否定仓储方责任。

该路径不直接评判仓储合同的效力，而是回归仓储合同的核心义务—“储存存货人交付的仓储物”，通过审查货物是否实际交付这一事实，否定仓储方的返还义务或赔偿责任。

浙江高院（2018）浙民再501号案中，再审法院首先明确案涉交易构成“融资性买卖”，其核心特征是“仅有资金流动而无实际标的物交付流转”。基于这一背景，法院认为，融资性买卖合同不发生标的物的实际交付，自然也不存在真实的仓储行为，即便仓储方出具了入库证明等单据，也仅为配合虚假贸易的形式要件，不能证明货物已实际交付仓储方储存。因此，出资方要求仓储方返还标的物或赔偿损失，缺乏事实和法律依据，最终驳回其诉讼请求。

最高院（2022）最高法民终231号案中，也有类似表述，“兴大公司与山煤公司之间、兴大公司与长江公司之间并没有订立煤炭买卖合同的真实意思表示，其基于买卖取得案涉煤炭交付山煤公司予以仓储保管的前提不存在。而其他在案证据也不足以证明兴大公司实际向山煤公司交付过案涉煤炭。”

两种司法路径虽逻辑不同，但均实现了“实质公平”的裁判目标：路径一从“意思表示真实性”出发，认定仓储合同为虚假贸易的附属行为，随主合同无效；路径二从“合同履行事实”出发，以“无实际交付”否定仓储方的核心义务。本质上都是通过穿透式审判思维，绕开仓储合同双方是否通谋的难题，避免物流企业因虚假贸易的“形式合规”而承担不公正责任，为虚假贸易纠纷中仓储合同效力的认定提供了可参考的司法范式。

二、部分法院秉持按各方过错程度合理分配责任的裁判导向，不认定仓储方需对基础交易的效力及无真实货物产生的后果承担全部赔偿责任，而是结合仓储方的过错范围、损失的直接成因等关键因素，对仓储方的责任作出比例化判定。

例如，（2017）沪02民终1868号案，法院认为委托人的经济损失直接源于基础购销合同的无效（欺骗性“托盘回购”）及涉案货物不存在，而非《仓储协议》本身的履行瑕疵；《仓储协议》仅为促成基础交易订立的环节之一，并非损失发生的核心原因。（2015）闽民终字第1987号案，认为仓储方未参与融资性贸易且无实质影响。

三、部分法院将仓储物是否实际交付，作为判断仓储方是否需承担仓储物返还责任的核心标准，明确仓储物已实际交付的，无论仓储合同效力如何，仓储方均可能承担返还义务；仓储物自始未交付的，无论仓储合同有效与否，仓储方均无返还仓储物的责任，相关其他责任可另行评判。

最高人民法院在（2022）最高法民终231号案中，结合两项关键事实，最终认定出资方兴大公司未向仓储方实际交付标的物：一是兴大公司提交的差旅费报销凭证，不足以证明其已履行《煤炭买卖合同》约定的煤炭发运全程监管义务，其据以主张货权的《进仓确认单》，在“仓库过磅”等关键信息处空白，存在明显瑕疵；二是兴大公司未能提交证据证实1.5万吨印尼煤的运转及仓储情况，相关进仓、出仓凭证亦存在内容简陋、签章缺失等问题，无法佐证货物交付事实。

四、部分法院认为仓储/物流服务合同的权利义务独立于基础交易合同，在案件审理中跳过对案涉交易是否构成融资性贸易的定性判断，直接回归合同约定本身认定仓储方的责任边界。

部分法院认为仓储/物流服务合同的权利义务独立于基础交易合同，即便案涉交易实为融资性贸易，回归合同约定本身判断责任。若存在仓储合同、入库单等有效单据，且已实际支付仓储费，可认定仓储合同有效成立，仓储方需承担对应责任；若仓储方因信息有限无法证明交易真实性，不影响基于有效合同的责任认定。

在实践中，物流供应链企业的服务范围差异较大，从简单的代理、出入库、仓储服务，到复杂的国际航运全流程服务（含口岸仓储、保税仓存储、报关报检、装卸海运等），不同服务对应的权利义务、收费标准及过错认定标准不同，实务中需结合个案具体情况判断。以下部分典型情景下的责任认定案例供参考：

典型情景1：合同有效且实际履行，存在入库单、提货凭证、货权证明、仓储费发票等完整证据，且仓储费已实际支付、合同已实际履行，法院认定仓储方需承担返还仓储物或赔偿损失的责任。

（2014）粤高法民二终字第18号案件中，仓储方主张案涉交易为融资性虚假交易，但未提供充分证据，该主张未获法院支持。法院依据《仓库保管合同》及《验收入库确认》单，认定仓储关系成立、货物已入库，判令仓储方海太公司返还货物，并明确仓储合同与基础购销合同相互独立，基础交易争议不影响仓储责任认定，裁判要点如下：

• 三岔港公司主张“购销合同虚假、无真实货物”，但未提交有效证据证实，且海太公司作为保管人未否认入库事实，仓储合同与基础购销合同属独立法律关系，基础交易争议不影响仓储责任认定；

• 中铁公司提交的《仓库保管合同》《验收入库确认》单、货款支付凭证、浦华公司收据等证据相互关联，形成完整证据链，足以证明仓储合同关系成立及货物入库事实。

上海第一中院（2020）沪01民终6579号、河南高院（2017）豫法民终1222号、最高法（2018）民终402号等案件均明确：若存在仓储合同、入库单、提货凭证、货权证明、仓储费发票等完整证据，且仓储费已实际支付、合同已实际履行，可认定真实仓储合同关系成立，仓储方需承担返还仓储物或赔偿损失的责任。

典型情景2：出资方与仓储方无有效委托合同，法院认定《库存清单》并非提货凭证，仓储方未参与融资性贸易且无实质影响，无需承担损害赔偿责任

福建高院（2015）闽民终字第1987号案中，仓储方华东公司出具《库存清单》，出资方主张其由用资方引入“循环贸易”，且明知无真实货物流转仍收费，应承担连带责任。法院最终认定仓储方无需承担损害赔偿责任。

裁判要点：

• ①《库存清单》并非提货凭证，对基础买卖合同无实质性促进作用；

• ②无证据证明仓储方由用资方引入融资性贸易；

• ③仓储方已履行通知义务（他人主张仓储物权时及时通知委托人），无明显过错。

典型情景3：出资方与仓储方无有效委托合同，法院认定涉案货物实为虚构，《入库证明》不构成仓储关系依据，驳回委托人对仓储方的诉求，责任由虚构货物的第三方承担。

浙江省宁波市镇海区人民法院（2016）浙0211民初176号案中，委托人未与仓储方签订仓储合同，仅凭《入库证明》要求仓储方交付货物并赔偿损失，涉案货物实为虚构。

裁判要点：

• ①《入库证明》是仓储方辅助第三方履行交货义务的告知行为，非为委托人存储货物的意思表示，双方无仓储合同关系；

• ②委托人未举证已将货物交付仓储方保管；

• ③《入库证明》不符合仓单法定记载事项，不可流转，亦非提货必备凭证，不具有仓单法律属性；

• ④最终驳回委托人对仓储方的诉求，责任由虚构货物的第三方承担。

典型情景4：货物出卖人通过欺骗方式促成交易，仓储人工作人员与出卖人配合，伪造印章假冒公司名与出资人签订合同，法院结合案件情节，基于仓储协议并非损失发生的核心原因等考虑，酌情确定25%的赔偿比例。

上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终1868号案中，案涉交易存在“托盘回购”安排，一方通过欺骗方式促成交易，导致基础购销合同被认定为无效。仓储方（被上诉人）工作人员徐某，在仓储方办公地点以仓储方名义与上诉人签订《仓储协议》，但经鉴定，协议上仓储方的印章系徐某伪造。涉案货物实际不存在，《仓储协议》因缺乏履行基础难以履行，上诉人遭受货款损失，第三人无法返还对应款项。一审法院认定仓储方对其工作人员徐某负有管理责任，存在过错，酌情判令仓储方就第三人不能返还的货款部分，承担25%的赔偿责任。上诉人不服一审判决，上诉人主张仓储方应承担全部赔偿责任。

二审法院认为，一审法院根据仓储方过错程度，酌情确定25%的赔偿比例。裁判要点如下：

• ①法院认可“职务行为外观”的合理性，认为徐某作为仓储方原工作人员，在仓储方办公地点以仓储方名义签订协议，客观上无法分辨其行为是否代表仓储方，该行为具备足以使人相信有代理权的外观。

• ②法院认为委托人的经济损失直接源于基础购销合同的无效（欺骗性“托盘回购”）及涉案货物不存在，而非《仓储协议》本身的履行瑕疵；《仓储协议》仅为促成基础交易订立的环节之一，并非损失发生的核心原因。

• ③仓储方的过错限于对工作人员的管理失职，其未直接参与欺骗性交易，也无证据表明其明知或参与伪造印章、虚构交易。

典型情景5：签署委托合同后，擅自转委托给第三方，因第三方与借款人合谋提供虚假货权证明，导致委托人开立信用证后无货可提，法院判令因擅自转委托、履职不当，就扣除刑事追赃后的剩余损失及利息承担赔偿责任。

广州海事法院（2022）粤72民初1296号案中，A公司委托W物流公司负责进出口物资全流程服务（含仓储），W公司未经书面同意擅自转委托给H公司；B公司与H公司合谋提供虚假货权证明，W公司未实地查验即出具收货证明，导致A公司开立信用证后无货可提。A公司要求W物流公司承担损害赔偿责任，一审判令W公司对A公司扣除刑事追赃后的剩余损失及利息承担赔偿责任。裁判要点如下：

• ①依据《民法典》第九百二十三条，受托人未经委托人同意转委托，应对第三人行为承担责任。W公司擅自转委托违反合同约定及代理规则，需对H公司的虚假操作后果负责。

• ②W公司作为代理人，未履行货物查验、单证审核的审慎义务，出具虚假收货证明，与A公司的损失存在直接因果关系，需承担赔偿责任。

五、结语

综上，循环贸易场景下，司法机关对物流仓储企业的责任认定，始终围绕交易实质与合同约定两大核心，形成了四类清晰的裁判导向：

1. 穿透审查交易本质、驳回仓储物返还诉求的裁判思路；
2. 按过错程度划分责任比例的裁量规则；
3. 以“货物实际交付”为核心的返还责任判定标准；
4. 尊重仓储合同独立性、回归合同约定定责。

对物流企业，尤其是国央企背景的仓储主体而言，需认识到：循环贸易中的通道业务绝非“低风险、稳收益”的稳妥选择，“背靠背”转委托也无法实现绝对的风险隔离。在大宗贸易合作中，物流企业务必守住合规底线，下篇《大宗贸易合规系列03|物流企业应对虚假贸易的全流程风险防控体系构建》我们将就物流企业应对虚假贸易的全流程风险防控体系构建，提出针对性的风险识别方法与应对策略，助力物流企业构建涵盖交易前、中、后的全流程防控体系。

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