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一、什么是"关联案件法院"管辖
说到外国仲裁裁决承认与执行的管辖法院,基本原则为被申请人住所地、被申请人财产所在地中级人民法院。实际上,经常被忽略的一个规定,是2018年1月1日生效的《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第三条,"外国仲裁裁决与人民法院审理的案件存在关联,被申请人住所地、被申请人财产所在地均不在我国内地,申请人申请承认外国仲裁裁决的,由受理关联案件的人民法院管辖。"也即本文所称的"关联案件法院"管辖。
二、"关联案件法院"管辖规则此前的应用
自创设以来,适用"关联案件法院"管辖的案件非常少。在2024年之前,仅有2018年和2020年两件,均为海事法院做出。案件的特征是:第一,来源于传统国际贸易领域;第二,仲裁裁决已经由当事人主动履行完毕,需要中国法院作为法律事实进行确认。
2018年的中源船务有限公司与康纳海运有限公司申请承认外国仲裁裁决案首次适用了"关联案件法院"管辖原则。该案系运输合同纠纷,中源船务有限公司(以下简称中源公司)申请称:2015年3月6日,中源公司与康纳海运有限公司(以下简称康纳公司)签订航次期租合同,以"伊莲娜"轮承运一批钢材自中国天津新港运至埃及杜姆亚特港。案外人天津市天钢国际贸易有限公司(以下简称天钢国贸公司)是涉案航次运输提单记载的托运人。2015年5月,船舶抵达目的港后,收货人因发现货损向康纳公司提起货损索赔。康纳公司向收货人提供担保,并根据租约在伦敦海事仲裁员协会(LMAA)向中源公司提起仲裁。中源公司请求天津海事法院裁定承认仲裁裁决在中华人民共和国领域内具有法律效力。
天津海事法院根据"关联案件法院"管辖规则,认为:"本案纠纷所涉运输事项,托运人为天津市天钢国际贸易有限公司。申请人作为原告,以天津市天钢国际贸易有限公司为被告,以被申请人为第三人,向本院已提起追偿诉讼,本院已予立案,案号为(2016)津72民初501号。被申请人在该案及本案中均对涉案裁决真实性及有效性予以认可,对本案中申请人证据真实性予以认可,并已对裁决义务进行履行。本院确认申请人所陈述的事实 。"
2020年是由厦门海事法院做出的招商银行股份有限公司厦门分行、MK公司、新加坡星展银行有限公司申请承认与执行仲裁裁决案。该案系保函,招商银行在仲裁裁决项下有付款义务,并且已经履行完毕。而该仲裁裁决与该院受理的厦门船舶重工股份有限公司与招商银行之间独立保函委托合同纠纷系列案件具有关联关系。
因此,厦门海事法院认为,"本案申请系由仲裁裁决的支付义务人招商银行提起,其在两份仲裁裁决项下的支付义务均已履行完毕,故申请人仅申请承认,而不申请执行。申请人提出申请,旨在使案涉两份新加坡仲裁裁决具有中国法下之效力,并用于本院关联的另案诉讼中。这一申请,系其自愿,也不妨碍对方当事人或第三人之利益,更不违反公共政策,应予以准许。"
三、被唤醒的"关联案件法院"管辖规则
有意思的是,在沉寂数年后,在去年突然出现了两个适用"关联案件法院"管辖原则的案例。
一个是山东某飞机制造公司申请承认外国仲裁裁决案,被评为山东省高院(2025)"平等保护中外当事人合法权益"典型案例。另一个是成都某科技公司申请认可香港特别行政区仲裁裁决案,被评为成都法院2024年度十大典型案例。
这两个案例的突出特点是,第一,并不属于传统国际贸易纠纷;第二,当事人申请承认仲裁裁决的作用不仅仅为了确认法律事实,而是间接取得了执行裁决的效果。
在山东某飞机制造公司申请承认外国仲裁裁决案中,山东某飞机制造公司经奥地利某公司授权,独家永久在中国生产和销售某系列飞机。奥地利某公司违反约定将许可持有人变更为加拿大某公司,山东某飞机制造公司向国际商会国际仲裁院申请仲裁,仲裁裁决命令奥地利某公司永久提供、维持山东某飞机制造公司制造和销售某系列飞机的权利,在裁决作出之日起四个月内恢复生产销售,并赔偿经济损失共计6000万元人民币。
奥地利某公司虽及时履行经济赔偿责任,但拒不配合恢复生产销售,导致山东某飞机制造公司经营困难。债权人申请山东某飞机制造公司破产。山东某飞机制造公司遂向法院申请承认国际商会国际仲裁院作出的仲裁裁决。案件审理过程中,当事人就许可权事宜达成和解协议,企业得以恢复生产。
在成都某科技公司申请认可香港特别行政区仲裁裁决案中,成都某科技公司与香港某集团公司签订《上市服务协议》,约定香港某集团公司代理协助成都某科技公司在美国纳斯达克挂牌上市。因协议履行产生争议,经香港国际仲裁中心仲裁,裁决确认终止该协议并由香港某集团公司返还成都某科技公司相应服务费。成都某科技公司向成都市中级人民法院申请认可该仲裁裁决。
成都市中级人民法院审查发现,被申请人香港某集团公司系注册于香港特别行政区的公司,且该公司在成都市并无财产,不符合惯常的被申请人住所地或者财产所在地管辖连接要求。但成都市中级人民法院此前已受理成都某科技公司与香港某集团公司的债权人代位权纠纷等案件,且案涉仲裁裁决对关联案件的处理以及当事人权益保护均有实质影响。遂裁定认可案涉仲裁裁决。
从申请人校对,其针对被申请人某香港公司之股东及实际控制人发起的代位权诉讼(适用大陆法律)、股东与实控人连带责任诉讼(适用香港法律)陆续于2024年中年末均获得法院终审判决支持,间接实现了胜诉仲裁裁决的全额履行。
四、唤醒的"关联案件法院"管辖的启示
通过对两个阶段在法律适用的态度和发展,可以得出以下启示:
- 我国法院系统持续保存了仲裁友好的司法导向。首先,"关联案件法院"管辖的创设,旨在解决被申请人"无住所、无财产"情形下的管辖真空问题,同时通过关联案件的既有审理基础,提升审查效率、避免裁判冲突,并体现对当事人程序选择权的尊重。其次,通过扩张管辖连接点,强化中国法院对涉外争议的整体协调能力,防止因管辖空白导致中国司法在国际商事纠纷中被边缘化。以近期案例为例,在涉及多方合同链条的纠纷中,部分争议已进入中国诉讼,与其相关的仲裁裁决承认程序由同一法院管辖,更符合商业实践的便利性需求。
- 近期当事人对于该原则的使用,反映出中国当事人对于国际仲裁相关规则的灵活运用能力。除了确认权利、确认法律事实以外,亦可以利用该规则来行使抗辩权或抵消权等,亦可以根据具体案情来构建"关联案件",从而达到间接执行仲裁裁决的目的。
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