前 言
《汽车销售管理办法》在2017 年实施以来对之前《汽车品牌销售管理办法》（已废止）下形成汽车销售体系和格局产生根本的改变，标志着我国汽车销售从 "品牌垄断" 向 "市场开放" 转型。《汽车销售管理办法》通过打破授权壁垒、强化消费者权益、规范厂商-经销商关系，推动行业竞争升级和模式创新，显著提升了市场活力和消费体验。然而，随着时代的发展，科技的进步，特别新能源汽车冲击，以及政策执行中的漏洞行业快速变革，一系列的新问题随之涌现。
目前汽车销售模式正随着行业变革而演进。在传统燃油车时代，汽车厂商主要通过4S店等授权经销商销售车辆：而进入新能源汽车时代，越来越多车企尝试直营模式、线上直销等创新销售渠道。不同销售模式下的法律关系和合规要求存在显著差异。本文将将通过当下汽车销售模式的介绍，并且围绕合同法律关系、行业监管政策和消费者权益保护三个方面，对传统燃油车与新能源车销售模式进行比较分析，并提出风险防范和合规建议。
另外需要说的是，汽车的终端用户可以大致区分为企业（包括其他形式组织，如政府机关、社会团体等）和个人用户，对于涉及到汽车用户和经销者关系处理，本文更多探讨的是汽车销售模式下汽车个人用户，也是一般意义上汽车消费者的权益保护问题，而对于非个人汽车购买用户的更多是通过《民法典》、《产品质量法》等维护自身的合法权益，对个人消费者用户来说，还可通过《消费者权益保护法》来实现。
一、合同法律关系比较
在传统燃油车销售中，汽车厂商与经销商之间通常建立的是经销合同关系，本质上属于买卖合同关系。即厂商作为卖方将车辆出售给经销商，经销商作为买方支付货款并取得车辆所有权，随后经销商再将车辆转售给终端消费者。经销商以自己名义对外销售并承担盈亏，厂商一般不直接介入经销商与消费者的交易。因此，厂商与经销商之间主要适用《民法典》合同编中关于买卖合同的规定，双方权利义务主要由经销合同约定，包括供货价格、销售指标、区域限制等条款。经销商与消费者之间则另行成立汽车买卖合同，经销商作为出卖方承担交付合格车辆及相关附随义务，消费者作为买受方支付价款并取得车辆所有权。
相比之下，新能源汽车直销模式下的合同关系更为简单直接。采用直营模式的新能源车企(如特斯拉、蔚来等)通常由厂商直接与消费者签订销售合同，不存在中间经销商环节。厂商通过自营门店或官方网站将车辆销售给终端用户，一手交钱一手交货，形成典型的买卖法律关系。在此模式下，厂商既是车辆的生产者也是销售者，与消费者直接建立合同关系，省去了传统经销商的中转角色。这意味着消费者购车时签署的是与车企的买卖合同，所有合同权利义务直接约束车企和消费者双方。需要注意的是，部分新能源品牌采用"代理制"销售，即名义上由代理商协助销售，但车辆所有权仍归厂商所有，代理商按厂商定价销售并收取佣金。这种代理模式下，严格来说厂商与消费者仍是买卖关系，代理商则相当于厂商的销售代理人，其法律地位和责任需依据代理合同和相关法律确定。
合同履行与违约方面，传统经销模式下涉及两层合同关系，需要协调厂商-经销商-消费者之间的履约链条。
- 例如，当车辆出现质量问题时，消费者通常依据与经销商的买卖合同向经销商主张权利，经销商在承担"三包"责任后，再依据与厂商的协议向厂商追偿。如果经销商违约(如延迟交车、加价销售)，消费者追究经销商的违约责任：如果厂商违约(如未按约供货)，则由经销商追究厂商责任。而在直营模式下，由于车企直接面对消费者，合同履行链条缩短，消费者可直接向车企主张权利。
- 例如，消费者遇到交付延迟、质量瑕疵等问题时，可依据与车企的合同要求车企承担继续履行、赔偿损失等责任，无需通过中间经销商转手处理。总体而言，无论传统经销还是直营直销，汽车销售合同都应遵循《民法典》合同编的一般规则，包括合同订立的自愿公平原则、履行中的诚信原则以及违约救济等。但因为参与主体不同，合同关系的结构有所区别，这也影响着各方责任的承担顺序和途径。
但是需要说明的是，目前一些传统燃油车企可以在使用直接销售模式；或者虽然与经销商签订经销合同，但是在一部分车型上采取直接销售模式。无论如何，在传统经销模式下或直接销售模式下，汽车消费者或购买者都可以依据产品质量法等来维护自己的合法权益，不因销售模式不同而产生变化。
二、汽车行业监管政策比较
汽车行业是个强监管的领域，传统燃油车销售的监管框架长期以来以品牌授权经销为核心。早在2005年原商务部等部门发布《汽车品牌销售管理实施办法》，确立了汽车品牌授权经销制度，要求经销商必须获得汽车供应商的品牌授权方可销售特定品牌汽车。该办法实施十余年间，形成了以4S店为主要形式的汽车经销网络，厂商对经销商在网点布局、销售价格、售后服务等方面具有较强控制力。然而，这一模式也引发了一些问题，例如厂商滥用优势地位向经销商压库、限制跨区域销售等，不利于市场公平竞争和消费者利益。为此，2017年商务部出台了新的《汽车销售管理办法》取代《汽车品牌销售管理实施办法》，新的《办法》取消了单一品牌授权的强制性要求，允许多品牌经营和授权销售与非授权销售并行，鼓励授权销售模式多样化。同时，新《办法》强调维护公平交易秩序，禁止供应商实施附加不合理条件、限制经销商经营自主权等行为，以平衡厂商与经销商的关系。此外，新《办法》加强了消费者权益保护，例如要求经销商明示汽车、配件价格和服务收费标准，不得强制消费者购买保险或装潢等。总体而言，传统燃油车销售在监管上经历了从严格品牌授权到适度放松管制、鼓励市场竞争的转变，但厂商-经销商体系仍是监管关注的重点。
新能源汽车销售的监管在延续上述框架的基础上，也呈现出一些新特点和政策导向。
- 首先，新能源汽车作为国家战略性新兴产业，受到政府产业政策的大力支持和引导。例如，工信部等七部门于2023年联合印发《汽车行业稳增长工作方案(2023-2024年)》，提出支持扩大新能源汽车消费、稳定燃油车消费等举措，以促进汽车产业平稳增长。该方案明确要求各地不得新增燃油车限购措施，已实施限购的地方逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，同时推动新能源汽车下乡和公共领域电动化替代等。这些政策为新能源汽车销售创造了更宽松的市场环境。
- 其次，在销售渠道模式上，监管部门对新能源车企探索直营、电商等新模式持开放态度。新《汽车销售管理办法》并未禁止厂商直销，这实际上为特斯拉等直销模式铺平了道路。近年来，不少传统车企在新能源汽车领域也尝试自建直销渠道，监管层面基本认可这种渠道创新。
- 再次，针对新能源汽车销售中的新问题，监管政策逐步完善。例如，针对一些新能源车企在直销中出现的价格垄断或不正当竞争苗头，反垄断执法机构开始介入。2022年以来，多家燃油车经销商向市场监管总局反映，部分汽车供应商(主要是传统车企品牌)在新能源市场冲击下，对下游经销商实施了限定转售价格等不合理限制，涉嫌违反《反垄断法》。市场监管总局经调查后对相关供应商进行了行政指导，敦促其规范销售行为。这表明，在新能源与燃油车销售此消彼长的背景下，监管部门更加关注纵向垄断协议等问题，防止厂商利用强势地位损害经销商和消费者利益。
- 此外，在新能源汽车销售过程中涉及的数据合规、广告宣传等方面，监管要求也日益明确。例如，车企通过电商平台售车需遵守《电子商务法》关于线上交易、信息披露和消费者保护的规定；宣传续航里程、自动驾驶功能时必须真实准确，不得误导消费者，否则可能触犯《广告法》和《消费者权益保护法》。
总体监管趋势方面，传统燃油车与新能源车销售正走向融合监管、分类指导。一方面，无论燃油车还是新能源车，都需遵守统一的汽车流通管理法规(如《汽车销售管理办法》)和市场竞争规则(如《反垄断法》)。另一方面，针对新能源汽车的特殊属性，监管政策在牌照、税费、补贴、售后保障等方面给予区别对待和支持。例如，为促进新能源汽车消费，政府实施了车辆购置税减免、新能源汽车下乡补贴等政策；为规范行业发展，出台了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等顶层设计。可以预见，随着新能源汽车市场份额不断提升，监管部门将进一步完善相关法规，在销售模式创新与市场秩序维护之间取得平衡，既鼓励车企探索更高效的直销、代理等模式，又防范损害公平竞争和消费者权益的行为。
三、汽车消费者权益保护比较
质量担保与汽车三包责任是汽车消费者权益保护的核心内容之一。
- 对于传统燃油汽车，我国自2013年起施行《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，即所谓汽车三包规定，并于2021年修订《家用汽车产品修理更换退货责任规定》（2022年1月1日施行），该法规明确了销售者对家用汽车产品承担修理、更换、退货的三包责任。根据该规定， 在三包有效期内(通常不低于2年或5万公里)，车辆出现质量问题，消费者可以凭三包凭证要求销售者包退、包修和包换，根据不同情形有些收费的，而有些属于无偿的。虽然三包责任直接由车辆销售者承担，但是在三包期最终承担者还是汽车生产厂家，即消费者购车的4S店等经销商须首先履行三包义务，之后可向生产者追偿。这一制度设计在传统经销模式下保障了消费者可以就近向经销商主张质量担保权利。
- 在新能源汽车领域，三包规定同样适用，但由于新能源车技术特性，相关责任界定和标准有所扩展。例如，2022年新实施的三包规定将动力蓄电池、行驶驱动电机等新能源汽车核心部件纳入了主要零部件范围，并规定在三包有效期内，若动力蓄电池的容量衰减超过限值或出现质量问题，消费者也可要求修理或更换。这意味着新能源汽车消费者享有的质量担保范围更广，特别是针对电池等关键部件的保修有了明确法律依据。许多新能源车企在此基础上还提供了比法定更长的电池质保期，如特斯拉提供至少8年或16万公里以上质保期（因不同车型质保期有所不同），以提升消费者信心。需要强调的是，无论燃油车还是新能源车，销售者(在直销模式下即车企本身)都必须依法履行三包义务，不得通过格式条款减轻或免除自身责任。实践中曾出现经销商试图以"店堂告示"等方式限制三包责任的情况，这类条款因违反法律强制性规定而无效。
售后服务与维修责任方面，传统燃油车和新能源车也存在一些差异。
- 传统燃油车经过数十年发展，已形成遍布全国的4S店售后网络和社会维修厂体系，消费者在保修期内一般选择品牌授权4S店进行保养维修，出保后也可自由选择社会修理厂。《消费者权益保护法》等法律赋予消费者自主选择服务的权利，厂商不得强制限定维修渠道(除非合同有特殊约定且不违反法律)。
- 然而，新能源汽车由于结构和技术的特殊性，售后服务体系尚在完善过程中。 一些新能源车企采用直营模式后，售后也倾向于由厂家直营服务中心或授权服务站提供，以确保服务质量和数据安全。这在方便消费者享受统一标准服务的同时，也引发了对维修垄断的担忧。例如，有观点认为车企如果限制原厂配件流向独立维修商、不公开维修技术信息，可能妨碍消费者选择更经济的维修渠道，构成对售后市场的不当限制。对此，监管部门和行业协会正积极应对。2022年，中国汽车流通协会立项编制了《新能源汽车售后服务规范》团体标准，对新能源汽车售后的服务流程、安全规范、质量控制等作出统一规定，以提高售后服务水平。同时，市场监管部门也在关注汽车维修领域的反垄断问题，防止厂商通过技术和配件控制形成新的垄断。在消费者权益层面，无论是燃油车还是新能源车，经营者都负有提供合格售后服务的义务。如果车辆出现故障，消费者有权要求经营者按照合同和法律规定进行修理，造成损失的还可主张赔偿。针对新能源车常见的电池衰减、充电故障等问题，一些地方消协还发布了专门的维权指引，帮助消费者厘清责任主体和解决途径。总体而言，新能源汽车的售后服务正在逐步规范化，但仍需在实践中不断完善，以满足消费者日益增长的服务需求。
消费者投诉与纠纷解决机制对保护购车者权益至关重要。
- 传统燃油车时代，消费者与4S店发生纠纷时，可以通过多种途径维权：包括与经销商协商和解、向消费者协会或市场监管部门投诉、申请仲裁或提起诉讼等。其中，向消费者协会投诉是较为常见的方式。各级消费者协会(如中消协、地方消协)设有汽车投诉热线和网站，专门受理汽车质量、服务等方面的投诉，并通过调解促使双方达成和解。对于调解不成的，消费者还可以向市场监管部门举报(如涉及价格违法、虚假宣传等)或通过法律途径解决。
- 新能源汽车兴起后，消费者投诉呈现一些新特点，投诉内容主要集中在合同问题、质量问题和虚假宣传等方面，例如， 有消费者反映新能源车交付延期、实际续航里程与宣传不符、"三包"期内维修拖延等。为应对这些新问题，监管和维权机制也在不断加强：市场监管部门加大了对新能源汽车销售企业的监管力度，督促其落实质量担保和售后服务责任；消费者组织则加强了对新能源汽车投诉的分析和处理，发布消费警示提醒消费者注意防范风险。一些地方还建立了新能源汽车维权绿色通道，方便消费者快速投诉和解决争议。
总的来说，无论是传统燃油车还是新能源汽车，消费者在购车过程中遇到权益受损时，都有权依法通过投诉、诉讼等途径维护自身合法权益。而针对新能源汽车领域出现的新型纠纷，相关部门和机构正积极探索更高效的解决机制，以切实保护消费者的知情权、公平交易权和求偿权。
四、风险防范与合规建议
针对汽车销售模式中的法律风险，汽车企业和消费者都应采取相应的防范措施，确保交易安全和合规经营。
- 对汽车企业风险防范与合规建议
- 完善合同体系，明确各方权责：汽车厂商在采用经销模式时，应与经销商签订详尽的经销合同，明确供货、定价、区域、结算、退出等条款，避免因约定不明引发纠纷。同时，建议在合同中附加经销授权书等文件作为附件，以规范授权经销行。对于采用直营或代理模式的新能源车企，也需制定标准的销售合同文本，与消费者明确车辆交付时间、质量标准、售后服务等内容。所有合同条款应遵守法律强制性规定，不得排除或限制消费者的法定权利，否则相关条款无效。企业应定期对合同进行合规审查，防范格式条款风险。
- 遵守监管要求，规范经营行为：厂商和经销商都应严格遵守汽车销售管理、反垄断、广告宣传等方面的法律法规。例如，不得强制经销商搭售滞销车型或附加不合理条件，不得与经销商达成固定转售价格的协议，以免触犯《反垄断法》。在宣传推广中，应确保有关车辆性能、续航、配置的宣传真实准确，避免夸大或虚假宣传引发消费者投诉和行政处罚。对于新能源车企通过线上渠道售车的，要遵守《电子商务法》关于信息披露、商品交付、售后服务的规定，保障线上消费者的知情权和选择权。
- 强化售后服务和质量管控：企业应当建立健全汽车质量追溯和售后服务体系，及时响应消费者的质量问题反馈。严格履行"三包"义务，在保修期内积极为消费者提供免费维修、更换服务，不得拖延或无理拒绝。特别是新能源车企，应加强对电池等核心部件的质量监控和供应保障，一旦出现批次性质量问题，要及时按照《缺陷汽车产品召回管理条例》实施召回，以维护品牌信誉和消费者安全。此外，建议企业积极参与行业标准制定和自律公约，如中国汽车流通协会发布的《电动乘用车售后服务规范》等，提升自身服务水准，树立良好口碑。
- 建立纠纷预防和处理机制：企业应重视消费者投诉和反馈，设立专门的客户服务或法务部门处理购车纠纷。对于经销商模式，厂商应督促经销商妥善解决消费者投诉，必要时给予支持，避免小问题拖延成诉讼。可与经销商约定纠纷处理的协同机制，共同维护品牌形象。在直营模式下，车企更应直接面对消费者诉求，快速响应、积极协商，争取将矛盾化解在诉讼之外。企业还可以与消费者协会、行业调解组织合作，建立快速调解通道，提高纠纷解决效率。通过这些措施，降低法律风险和诉讼成本。
- 对于汽车消费者的合规建议
- 审慎选择销售渠道，核实经营者资质：消费者在购车时，应尽量选择正规的授权经销商或车企官方渠道，避免通过不明来源购车。对于新能源汽车的直销模式，要确认所购车辆由厂家直供，查看销售门店或网站是否具有官方授权资质。如果通过电商平台购车，需留意平台是否对卖家资质进行了审核公示，必要时可要求平台提供经营者信息以备维权之需。切勿贪图便宜从无资质的个人或中介处购买进口车、特价车，以免陷入合同诈骗或车辆无法上牌等风险。
- 审慎选择销售渠道，核实经营者资质：消费者在购车时，应尽量选择正规的授权经销商或车企官方渠道，避免通过不明来源购车。对于新能源汽车的直销模式，要确认所购车辆由厂家直供，查看销售门店或网站是否具有官方授权资质。如果通过电商平台购车，需留意平台是否对卖家资质进行了审核公示，必要时可要求平台提供经营者信息以备维权之需。切勿贪图便宜从无资质的个人或中介处购买进口车、特价车，以免陷入合同诈骗或车辆无法上牌等风险。
- 留存购车凭证，善用维权途径：购车后，消费者应妥善保管购车发票、车辆合格证、三包凭证、保险单据、维修记录等所有相关凭证和文件。这些材料是日后主张权利的重要证据。一旦车辆出现质量问题或经营者违约，消费者应及时与销售方沟通解决。如协商不成，可向当地消费者协会或市场监管部门投诉，请求调解处理。根据《消费者权益保护法》的规定，消费者和经营者发生争议时，可以通过协商和解、调解、向有关行政部门投诉、提请仲裁或提起诉讼等途径解决。消费者可根据情况选择最有效的途径：例如涉及虚假宣传或价格违法的，可向市场监管部门举报；涉及合同违约或质量问题的，可向法院提起民事诉讼。在维权过程中，消费者要注意收集证据，如与销售人员的沟通记录、车辆故障的照片视频、检测报告等，以证明自己的主张。必要时，可寻求专业律师的帮助，通过法律手段维护自身合法权益。
传统燃油车与新能源汽车在销售模式上的差异，带来了法律关系和监管要求的不同。传统经销模式下，厂商与经销商、消费者之间形成多层次的合同关系，需要遵循《民法典》合同编及汽车行业管理规范；而新能源汽车直销模式简化了交易链条，车企直接面对消费者，更强调透明和统一的服务标准。在监管层面，从《汽车销售管理办法》到各项产业政策，都在与时俱进地适应新的销售业态，同时坚守维护市场竞争和消费者权益的底线。对于汽车企业而言，无论采用何种销售模式，都必须依法合规经营，防范法律风险；对于消费者而言，也应增强法律意识，在购车和用车过程中维护好自身权益。展望未来，随着汽车产业向电动化、数字化转型，汽车销售模式将更加多元，法律规制也将不断完善。通过各方共同努力—企业诚信守法、监管部门科学引导、消费者积极维权,我国汽车销售市场必将朝着更加健康、有序的方向发展,实现经济效益与社会效益的双赢。
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