2025年6月27日14届全国人大常委会第16次会议表决通过新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》,自2025年10月15日起施行。此次修订是《反不正当竞争法》自1993年施行以来的第三次重大修改,旨在回应数字经济时代的竞争新问题,强化对不正当竞争行为的规制。对于汽车行业而言,新法的出台既带来了合规经营的新挑战,也为行业公平竞争和创新发展提供了新的机遇。
本文将从法律条款解读、当前的不正当竞争行为的表现、合规策略建议三个方面,探讨修订后的《反不正当竞争法》（以下或简称"新法"）将会对汽车行业的产生哪些具体影响及企业应采取的合规应对措施。
一、法律条款解读: 不正当竞争行为的新修订内容及对汽车行业的适用
《新法》在总则中
进一步明确了立法宗旨和原则，除了强调坚持制止不正当竞争行为，还增加预防的规定。
第1条开宗明义,强调"鼓励和保护公平竞争,预防和制止不正当竞争行为,保护经营者和消费者的合法权益"。
第2条要求经营者在生产经营活动中遵循自愿、平等、公平、诚信原则,遵守法律和商业道德,公平参与市场竞争。
这些原则性规定对汽车厂商提出了更高的诚信经营要求,意味着汽车厂商在市场营销、商业谈判中必须恪守公平竞争底线,不得有悖商业道德。
《新法》第二章
对不正当竞争行为进行了更全面的列举和细化,新增了多条具体规则,将一些过去分散或隐含的不正当竞争行为纳入法律明文禁止范围。
（1）针对当前市场中出现的"傍名牌""蹭名人""蹭关键词"等搭便车行为,《新法》第7条（旧法第6条）对混淆行为作出了更明确具体的规范,禁止经营者擅自使用他人具有一定影响力的标识（包括商品名称、包装装潢、企业名称字号、域名、网页、新媒体账号名称、应用程序图标等),误导公众以为其商品或服务来源于他人或存在特定联系,并首次将帮助他人实施混淆行为也列为禁止范畴。这一规定对汽车行业的直接影响在于:汽车厂商和经销商在品牌营销中必须更加谨慎地使用他人品牌元素,避免因标识混淆而构成不正当竞争。例如,不得擅自使用知名汽车品牌的名称、Logo或车型名称作为宣传噱头,以免误导消费者认为其产品与知名品牌存在关联。
（2）《新法》第8条关于商业贿赂的规定,将贿赂对象限定为交易相对方的工作人员、受委托办理事务的单位或个人,以及利用职权或影响力影响交易的单位或个人,不再包括交易相对方本身。这一调整厘清了商业贿赂的认定边界,避免将正常的折扣优惠等商业安排不当扩大为贿赂行为。对汽车厂商而言,这意味着在经销返利、促销费用等商业安排上有了更明确的合规指引:只要按照会计准则如实入账的折扣、返利,就不属于贿赂;但如果通过账外暗中给予利益来获取交易机会,则仍可能被认定为商业贿赂。因此,汽车厂商在制定经销商激励政策、市场推广费用时,应确保形式合规、程序透明,防范商业贿赂风险。
（3）本次《反不正当竞争法》修订的一大亮点是增设了针对数字经济和平台经济的规制条款,这些条款对汽车行业的数字化转型同样具有指导意义。
《新法》第13条
针对网络领域的不正当竞争行为作出了系统规定,明确经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则等,通过影响用户选择或其他方式,妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或服务正常运行。具体列举的行为包括:未经同意在他人网络产品或服务中插入链接、强制跳转,误导欺骗用户修改或关闭他人产品,恶意不兼容,以及其他妨碍、破坏行为。这对于汽车行业的智能网联化发展具有警示作用。随着汽车逐渐成为"四个轮子上的智能终端",汽车厂商开发的车载信息娱乐系统、车联网平台等也可能成为竞争新领域。如果某汽车企业利用自身技术优势,通过设置技术壁垒或限制,妨碍其他企业的车载应用或服务在其车型上正常运行,就可能涉嫌违反新法第13条。例如,某车企若在其车机系统中屏蔽竞争对手的导航或音乐应用,强制用户使用自有应用,即属于恶意不兼容行为,将受到法律规制。因此,汽车企业在开发智能汽车生态时,应遵守公平竞争原则,不得滥用技术手段排斥他人的合法产品。
强调了数据权益保护,规定经营者不得以欺诈、胁迫、避开或破坏技术管理措施等不正当方式,获取、使用其他经营者合法持有的数据。这是我国首次在反不正当竞争法中对数据不正当竞争作出明确规范。在汽车行业,数据正成为重要的生产要素和竞争资源。汽车企业在自动驾驶研发、车联网服务中积累的车辆行驶数据、用户行为数据等,往往构成商业秘密或具有竞争价值的资产。新法禁止以非法手段获取他人数据,意味着汽车企业不能通过黑客攻击、诱导欺骗等方式窃取竞争对手的车辆数据或客户信息。同时,对于消费者个人数据的使用也需更加谨慎,避免因不当收集、利用数据而触犯法律或隐私保护规定。可以预见,新法实施后,汽车数据领域的竞争将更加规范,企业需要建立完善的数据合规管理制度,在合法合规的前提下挖掘数据价值。
明令禁止经营者滥用平台规则,直接或指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或恶意退货等行为。这一规定主要针对电商平台中常见的刷单炒信、恶意差评等扰乱竞争秩序的行为。虽然汽车销售主要在线下进行,但随着汽车电商和线上营销的发展,这一条款对汽车行业也有间接影响。例如,汽车厂商或经销商不得组织水军在网络平台上刷高销量评价,以误导消费者;也不得雇佣他人对竞争对手的网上店铺进行恶意差评或下单后无理由退货,以破坏对方声誉和经营。以上行为今后都可能被认定为不正当竞争予以处罚。汽车厂商应当加强对网络营销行为的管理,确保线上推广真实合法,杜绝任何形式的虚假交易和恶意竞争手段。
《新法》第14条
针对平台经济领域的特殊问题,新增了对平台经营者强制"二选一"和低价倾销的禁止性规定:"平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则,以低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。"这一条款剑指近年来电商平台要求入驻商家"全网最低价"、"超低价促销"等现象。
对汽车行业而言,虽然整车销售一般不通过传统电商平台,但汽车厂商自建的线上直销平台或汽车电商平台同样属于平台经营者范畴。如果汽车厂商利用其平台优势,强制经销商或二级销售商以低于成本价销售车辆,将被视为不正当竞争。这一规定与汽车行业近期的价格战密切相关,正是为了遏制这种恶性价格竞争。汽车厂商在制定销售政策时,应避免滥用自身对销售渠道的控制力,迫使下游以不合理低价销售,否则将面临法律风险。
值得一提的是,此次修法新增了对大型企业滥用相对优势地位的规制条款。
《新法》第15条
明确规定:"大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位,要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件,拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。"
这一条款针对近年来社会关注的大企业拖欠中小企业账款问题作出回应,对于汽车行业具有重要意义。汽车产业链长且中小企业众多,整车厂在供应链中往往居于强势地位。过去一段时间,部分汽车主机厂存在延期向供应商付款、挤压供应链成本的现象,导致上游中小企业经营困难。
新法实施后,大型汽车企业若再以优势地位要求供应商接受过长账期或不公平条款,将可能被认定为不正当竞争行为。这一规定迫使汽车龙头企业反思供应链合作模式,更加注重与中小供应商的公平交易,避免因不当压款而触犯法律红线。
《新法》第四章
在处罚力度上大大加强，在法律责任部分显著提高了对不正当竞争行为的处罚力度和震慑力。
一方面,新增了多种行政处罚措施,包括责令停止违法行为、没收违法所得、罚款、吊销营业执照等,并明确了各类处罚的适用情形和具体金额范围。
另一方面,大幅提高了罚款上限,对情节严重的不正当竞争行为,最高可处以五百万元以下罚款。如此高额的罚款,在汽车行业以往的执法实践中几乎没有先例,无疑对企业形成巨大震慑。
总的来说,2025年新修订的《反不正当竞争法》在行为认定上更加全面细致,在法律责任上更加严厉明确。对于汽车行业而言,这些法律条款的更新不仅是纸面上的文字变化,更意味着今后企业经营的"红线"和"雷区"更加清晰。汽车厂商需要逐条对照新法规定,深入理解哪些行为将被视为不正当竞争,以及一旦违法将付出何种代价。只有知法、懂法,才能守法、用法,在法律框架内开展经营活动。
二、当前汽车行业企业违反不正当竞争法的行为
由于当前经济属于下行期间，社会消费购买力下降，汽车行业企业经营状况不佳，以及新能源汽车异军突起和智能驾驶时代来临，导致汽车行业企业的竞争日益惨烈，涉嫌违规违法现象，层出不穷、光怪陆离。除了上文中阐述一些不正当竞争违规行为外，以下我们将列举其他相关违反不正当竞争法的违规行为，以引以为戒。
有的汽车厂商在宣传新车油耗、续航里程、加速性能等指标时,应当使用权威检测数据并注明测试条件,不能为了吸引眼球而虚标数据。又如,在宣传销量或用户好评时,不能通过伪造销售记录、雇佣水军刷好评等手段制造假象。一旦被市场监管部门发现有虚假宣传行为,企业将面临罚款,情节严重者可能被吊销营业执照。
近期市场监管部门公布的案例显示,一些企业因虚假宣传受到重罚。例如,某公司在墙体标语中进行虚假宣传,被责令停止违法行为并罚款20万元。因此,汽车厂商需要加强广告合规审核,建立宣传内容真实性审查机制,杜绝夸大不实之词,以免触碰法律红线。
2024年以来,特别是2025年中国汽车市场进入存量竞争时代,价格战此起彼伏,不少汽车厂商通过大幅降价、补贴等方式争夺客户。这种"内卷式"竞争虽然短期内刺激了消费,但长期看导致企业利润下滑、服务质量下降,不利于行业健康发展。《新法》的出台为这种恶性价格竞争划定了红线—企业不能以低于成本的价格倾销商品来扰乱市场秩序。
需要注意的是,这里不仅平台经营者不得强制他人低价,任何经营者如果以排挤竞争对手为目的、以低于成本价销售商品,也可能构成不正当竞争。因此,汽车厂商在制定促销策略时,应综合考虑成本和市场情况,避免以赔本赚吆喝的方式恶意抢占市场。对于一些库存积压或新品上市需要短期降价的情况,也应当把握合理幅度,留存定价依据,以证明降价具有正当商业理由而非以排挤竞争为目的。
有汽车经销商未经许可使用知名汽车品牌标志进行宣传,或个别自媒体编造竞争对手负面消息的情况。这些行为在新法下将面临更严厉的处罚。《新法》第12条明确禁止编造、传播虚假或误导性信息,损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。
因此,汽车厂商在市场营销中应当秉持客观、公正的原则,不贬低同行,不传播未经核实的信息。一旦发生竞争对手之间的商业诋毁纠纷,受害企业可以依据新法维护自身权益,要求停止侵权并赔偿损失;而实施诋毁行为的企业则可能被处以高额罚款,甚至承担刑事责任(如果构成损害商业信誉罪)。
《新法》第15条关于大型企业不得滥用优势地位拖欠账款的规定出台有其非常重要现实意义。
由于汽车产业链条长,整车厂往往对零部件供应商、经销商拥有较强的议价能力。过去一些大型车企利用这种优势,要求供应商接受超长付款周期(如半年以上账期)或苛刻的质量索赔条款,导致中小供应商资金链紧张。这种行为今后将被视为不正当竞争。可以预见,新法实施后,大型汽车企业会主动调整与供应商的结算条款,缩短付款周期,避免因拖欠账款而被处罚或诉诸法律。
近年随着科技发展，数据化和智能化也存在一些乱象。某汽车厂商未经许可,通过技术手段获取了其他品牌车辆的行驶数据用于改进自家自动驾驶算法,就涉嫌违反新法关于不正当获取数据的规定。又如,汽车电商平台或二手车平台之间,也不得擅自抓取对方网站的车辆交易数据、用户评价数据等用于商业用途。企业需要建立数据合规管理机制,明确数据收集的范围和方式,确保来源合法。对于从第三方获取的数据,应查验其授权链条,防止因使用来路不明的数据而卷入侵权纠纷。
此外在侵害商业秘密等，知识产权侵权等诸多方面也出现了很多问题，刚刚过去2025年上半年随着汽车行业竞争日益白热化，汽车行业各种事件此起彼伏，既有中国汽车特别是新能源汽车高速发展的正面新闻，也有些令人遗憾的信息，例如《经济日报》在 7月5日发表文章《为车市"内卷式"竞争踩刹车》文章，报道了 2025 年上半年汽车市场"增量不增收、增收不增利" 的怪象，深入分析了无序"价格战"对汽车产业生态的破坏，包括挤压企业利润空间、影响技术研发投入、冲击产业链供应链安全等，还提及了有关部门对"内卷式"竞争的治理措施及效果。其中许多内容都有待国家出台政策和法律法规，而《反不正当竞争法》无疑是一部分非常重要法律，这部法律出台必然将对汽车行业治理和健康发展起到重要的规范作用。
三、2025年《反不正当竞争法》出台后，汽车行业相关企业合规建议
2025《反不正当竞争法》的出台,一方面对企业经营提出了更严格的要求,另一方面,它也为汽车行业带来了新的发展机遇，企业应当积极应对合规挑战,将其转化为提升自身竞争力和促进行业进步的动力。鉴于上，我们提出以下汽车行业合规建议以供参考：
1、在市场营销与广告宣传方面
市场营销宣传是汽车厂商最容易触碰不正当竞争红线的领域之一。企业应重点防范以下风险:
（1）避免虚假宣传行为。
企业确保所有宣传资料、广告内容真实准确,不得含有夸大或误导性信息。例如,在宣传车辆性能时,应使用权威测试数据并注明测试条件;在宣传销量或排名时,应确保数据来源可靠并反映最新情况;在宣传用户评价时,应使用真实用户的反馈且不得断章取义。对于不确定是否合规的宣传用语,应事先征求法务意见或咨询监管部门。
（2）避免商业诋毁风险。
规范员工和合作方在社交媒体、行业论坛等平台的言论,禁止发布或传播针对竞争对手的不实负面信息。企业公关和市场人员在对外发言时应谨慎措辞,避免对竞品进行不当评价。如果发现竞争对手有诋毁本企业的行为,应及时收集证据,通过法律途径维护自身权益,而不要采取"以牙还牙"的方式激化矛盾。
（3）避免和防范混淆仿冒。
加强品牌保护,及时注册和续展商标、域名,对有一定知名度的品牌名称、Logo、车型名称等进行全方位保护。同时,监控市场上是否有他人擅自使用本企业品牌元素的行为,一经发现应立即采取法律措施制止。在与第三方合作营销时(如跨界联名活动),要审查对方使用的标识和名称,防止出现傍名牌的情况。
2、销售渠道与价格管理方面
汽车销售环节涉及经销商管理、价格政策等,也是合规风险高发领域。企业应注意以下方面的合规。
（1）禁止强制低价。
严格遵守《新法》第14条的规定,不得通过合同或其他方式强制经销商以低于成本价销售车辆。在制定促销政策时,应给予经销商合理的利润空间,避免要求其"亏本卖车"。对于经销商自行开展的降价促销,企业可通过商务政策进行引导,但不应下达硬性的低价指标。
（2）公平交易与账期合规。
依据《新法》第15条,大型汽车企业应注意与供应商、经销商的交易条件,避免利用优势地位设置明显不公平的条款。例如,合理设定付款周期,一般应在行业惯例范围内,不宜过长;制定清晰透明的返利和奖惩规则,避免随意扣款或附加不合理义务。建议企业与主要供应商签订《公平交易协议》,明确双方权利义务,以合同形式保障供应链合作的公平性。
（3）反垄断与反不正当竞争协同：
汽车厂商在渠道管理中还需注意反垄断法的要求,避免与经销商达成限制转售价格、划分市场等垄断协议。同时,新法的实施并不意味着放松反垄断监管,两者需要统筹考虑。企业应确保经销协议既符合反不正当竞争法关于不得强制低价的规定,也不违反反垄断法关于不得固定转售价的规定。必要时,可聘请专业律师对经销政策进行反垄断合规审查,实现合规经营的协同一致。
3、数据与技术管理方面
针对智能网联汽车时代的数据和技术风险,企业应采取以下合规措施。
（1）数据合规。
企业必须建立严格的数据管理制度,明确数据收集、存储、使用和共享的权限与流程。遵循"最小必要"原则收集用户个人信息,取得用户明示同意并告知用途。对重要商业数据实施分级分类管理,敏感数据要加密存储、严格限制访问范围。与第三方进行数据合作时,签订数据安全协议,确保对方遵守法律规定,不将数据用于非法目的。定期开展数据安全评估和合规审计,及时发现数据泄露或滥用隐患并加以整改。
（2）商业秘密保护。
企业应当完善企业商业秘密保护体系,对研发成果、客户名单、营销策略等核心信息划定密级,采取保密措施。与员工签订保密协议和竞业限制协议,明确员工离职后的保密义务。在与外部合作伙伴(如零部件供应商、软件开发商)合作前,签订保密协议,要求其不得擅自披露或使用企业提供的技术资料。对要害岗位人员加强背景审查,防止竞争对手安插"商业间谍"。一旦发现商业秘密疑似泄露,应立即启动应急预案,固定证据并追究相关方责任,必要时向公安机关报案。
（3）算法和平台合规。
对于企业开发的车载系统、APP应用等,在算法设计上要体现公平公正,避免对不同竞争对手的产品采取差别待遇。例如,车机应用商店的推荐算法应基于客观指标(如用户评价、下载量),而不应人为压低竞品应用的排名。企业制定平台规则时,应公开透明,保障平台内各方的知情权和申诉权。如果企业运营汽车电商平台或服务平台,要建立健全用户评价和交易规则,防止出现刷单炒信、恶意差评等扰乱秩序的行为,及时清理平台内的违规信息。
4、商业合作与竞争关系方面
在日常经营中,汽车厂商还应注意处理好与竞争对手、合作伙伴之间的关系,防范法律风险。
（1）避免串通和垄断。
企业应当不参与与竞争对手的任何形式的串通行为,如联合涨价、限制产量、分割市场等,这些行为既违反反垄断法也违背公平竞争原则。行业协会组织的企业间协商,也应谨慎对待,避免签署可能被认定为垄断协议的文件。在价格战等敏感时期,企业应坚持独立决策,不跟风抱团,以免触犯法律。
（2）公平竞标与采购。
企业在参与政府采购、工程项目招标时,要遵守诚实信用原则,不得与其他竞标者串通投标,抬高或压低标价,也不得与招标方恶意串通排挤竞争对手。在供应商采购过程中,应公平对待所有供应商,不得收受贿赂或回扣,也不得向采购人员行贿以获取合同。建立健全采购招标的内部控制制度,确保过程公开、公平、公正。
（3）知识产权与竞争。
企业应当尊重他人的知识产权,通过正当途径获取技术和品牌授权,不侵犯竞争对手的专利、商标和著作权。同时,善用法律武器保护自身知识产权,遇到侵权行为及时维权。在市场竞争中,企业可以就技术创新、产品品质进行正当宣传,但不应以侵犯他人知识产权的方式打压对手，例如,恶意发起不实的专利侵权指控来干扰竞争对手正常经营。
通过对上述重点领域的风险识别和针对性防范,汽车厂商可以显著降低新法环境下的合规风险。当然,不同企业的业务重点和风险点有所差异,应结合自身实际制定个性化的合规清单和控制措施。在实践中,还应根据监管动态和行业案例不断更新风险库,持续改进防范措施,做到防患于未然。
总之,新《反不正当竞争法》给汽车行业带来的不仅是挑战,更是机遇。企业只要主动适应法律变化,加强合规管理,就能够将合规要求转化为提升竞争力的契机。在一个公平竞争、秩序良好的市场中,诚信守法的企业将获得更广阔的发展空间。汽车行业也将在法律的保驾护航下,实现更健康、更可持续的发展。
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