欧盟《外国补贴条例》首次执法审查评析：“合乎目的”的结论与被回避的要害

引言

2026年7月14日，欧盟委员会（下称“欧委会”）发布了《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation，下称“FSR”）首次执法审查报告及相关文件。此次审查系依据FSR第52(2)条的法定要求¹，即欧委会须每三年审查FSR的实施和执法实践，并向欧洲议会和理事会提交报告。本文在梳理此次发布内容的基础上，结合执法数据，对报告的核心结论进行评析，并展望FSR制度的后续走向。

01.报告出台的背景

（一）FSR的出台与执法历程

FSR于2022年12月14日由欧洲议会和理事会通过，旨在应对第三国补贴对欧盟内部市场造成的扭曲。法规于2023年7月12日起正式适用，其中经营者集中和公共采购的事前申报义务自2023年10月12日起施行²。至本次评估报告发布之时，FSR已运行约三年，本次报告覆盖的即为FSR实施和执法的初始三年期。

FSR的出台，是为了补充仅适用于货物贸易的传统贸易救济工具，和仅适用于欧盟成员国补贴的国家援助工具，目前调查执法已覆盖并购投资、公共采购、绿地投资等更广泛的经济活动场景。

（二）审查的公众咨询阶段

本次审查经历了多源证据收集和公众参与过程。审查的信息来源包括：（1）定向公众咨询问卷（Public Consultation），就FSR实施和执法的具体方面征集意见³；（2）证据征集（Call for Evidence），邀请利益相关方提供一般性反馈⁴；（3）与利益相关方和成员国的定向访谈与会议；（4）由外部承包商开展的FSR评估研究（FSR Review Study）；以及（5）欧委会对自身执法实践的内部审查。

上述公众咨询共收到54份公众咨询问卷反馈及49份证据征集反馈。在此基础上，欧委会于2026年7月14日同步发布了五份文件，正式公布审查结论。

02.本次发布的内容

（一）五份文件

本次发布的五份文件为：

1.新闻稿：审查认为FSR合乎目的，欧委会考虑定点修订

2.委员会报告：向欧洲议会和理事会提交的FSR实施和执法报告

3.工作文件：伴随报告的工作人员文件

4.Q&A：FSR首次评估发现问答

5.第三方研究： FSR简化与评估研究最终报告

（二）执法情况汇总

综合上述文件披露的信息，FSR实施以来的执法实践呈现以下特征：

图1：经营者集中审查结果分布

（数据截至2026年5月31日，共272件正式申报）

图2：公共采购FSR提交类型分布

（数据截至2026年5月31日，863个公共采购程序）

图3：依职权调查（ex officio）概览

上述数据统计截至2026年5月31日，涵盖FSR自2023年7月适用以来的近三年期间。

欧委会据此认为，FSR有效识别和纠正扭曲性外国补贴，在必要时采取干预措施、接受企业承诺，从而维护内部市场的公平竞争环境。

03.评论观察

本次审查的核心结论是：FSR“合乎目的”（fit for purpose），仅拟做程序性微调（targeted adjustments），不涉及实体条款修订，对自主调查章节未提出任何调整建议。

然而，审视全部发布文件，以及欧委会执法实践中的经验，该评估在若干关键维度上仍存值得商榷之处，具体如下：

（一）对于调查实践中的核心困难，未进行实质性回应

《审查报告》第2.1.2节确实记录了利益相关方对多项实体性问题的反馈，包括：

• 财政资助定义过宽导致企业跨多法域收集信息的困难；

• 扭曲认定标准在个案中缺乏可预测性；

• “最可能扭曲内部市场的外国补贴”（Article 5）中“直接促成集中”和“不当有利投标”的认定存在不确定性；

• 平衡测试（Article 6）缺乏实践案例支撑等。

然而，欧委会提出的调整方案仅涉及程序简化和门槛微调，对上述实体性问题未作任何实质性回应。此外，在企业应诉实践中，被调查公司主体范围——即在集团架构下哪些实体应被视为FSR项下的“企业”并承担申报及披露义务——也是实践中企业应诉面临的重大困难，报告对此未作任何回应。

以财政资助定义为例，欧委会将国有银行基于市场利率的商业贷款、政策性保险公司的出口信用保险、产业基金按商业条款参与的股权投资，均纳入“外国财政资助”的推定范围，将正常市场行为与补贴混为一谈。《审查报告》中提出的解决方案仅为“简化申报表格”和“适度提高报告门槛”，对企业实质合规成本无实质缓解。

（二）“97%初查结案率”存在误导性

欧委会以97%的经营者集中申报未进入深度调查来论证“程序高效、企业负担可控”⁵。然而，该数据未考虑申报前放弃的交易，以及因FSR不确定性导致交易重构的数量。大量涉华潜在并购很可能在正式申报前，即因FSR的不确定性而主动放弃或重构。

从客观评估FSR执法影响力的角度，欧委会作为执法机关理应掌握全面数据，准确评估FSR对涉欧外国企业造成的行政负担。目前选择性不披露的研究方法，从数据基础上动摇“FSR行政负担可控”的叙事，客观上回避了执法带来的“寒蝉效应”的评估。

（三）将未决案件作为制度背书

欧委会在报告中将尚在深度调查中的Nuctech案和Goldwind案作为自主调查工具“运行良好”的证据。

在调查尚未结案、当事人程序权利尚未用尽的情况下，即予以制度性背书，是对当事中国企业的事实预判，违反程序中立原则。此举实质是为后续ex officio执法设定“先例模板”，对正在进行抗辩的中国企业不利。

（四）外部研究“独立性”无可验证

本次执法审查基于一份外部研究机构的独立调研，但是欧委会此前并未就该调研机构的选聘方式进行公开披露，也未公布调研的访谈名单，以及是否存在与欧委会结论相左的发现。在该等关键信息缺失的情况下，研究报告的“独立性”存疑。

（五）“简化”实质是“定向减负”

欧委会主张的简化集中在申报表格和门槛调整等“前端”环节，主要减轻的是欧洲企业和常规申报方的合规成本。而真正的执法压力——即进入深度调查后的信息披露要求、证据范围、救济措施强度——不仅没有放松，反而将因“精准执法”而更加集中。

（六）FSR与传统反补贴工具将形成“组合拳”

FSR和传统反补贴条例（Regulation 2016/1093）在补贴认定逻辑上高度交叉。FSR问卷中要求企业提供的补贴信息，与传统反补贴调查要求的项目高度重合，而在类型上范围更广，欧委会已展示出动用FSR调查为传统反补贴调查提供事实支持的能力。中国出口企业可能同时面临两类工具和双重举证负担。

（七）小结

综上，欧委会以“合乎目的”为旗号，将FSR从“新工具试水期”正式推进到“常态化执法期”。通过高调背书未决的自主调查，为后续执法预设模板。从披露的在案企业来看，本次评估实质上是为后续对中国企业定向执法预置了合法性外衣。

04.后续走向

（一）FSR法规预计的变化

欧委会已启动对FSR程序框架的定向调整工作，将通过授权法案和实施细则等方式实现，但不涉及FSR实体条款的修订。

• 经营者集中章节的拟议调整包括：

（1）通过授权法案提高营业额申报门槛；

（2）为特定案件或财政资助引入简化申报可能；

（3）适度提高财政资助报告门槛（单项及单一第三国）；

（4）增设“低扭曲风险”财政资助的报告豁免类别。

• 公共采购章节的拟议调整包括：

（1）简化和明确通知/声明表格；

（2）修订企业申请豁免披露特定财政资助信息的框架；

（3）明确和限缩非补贴财政资助的报告义务；

（4）明确企业、采购机关在案卷查阅中的权利义务及保密信息处理规则。

• 明确不调整的事项包括：

(1) 公共采购申报门槛维持2.5亿欧元不变；

(2) 自主调查章节完全不调整；

(3) FSR实体条款不修订。

欧委会拟于2026年秋季发布定向调整草案并公开征求意见，2027年正式采纳。

（二）FSR整体走向

从欧委会竞争政策审查路线图（2024-2029）来看，FSR相关事项在时间线上已基本“结项”。⁶

图4：欧委会竞争政策审查路线图（2024-2029）FSR相关部分

如上图所示，《FSR指南》已于2026年第一季度出台，《FSR审查报告》已于2026年第三季度出台。在上述时间线中，2027年至2029年未列示任何新的FSR专项立法计划。

结合Q&A披露的信息，后续FSR制度发展的主要节点为：2026年秋季定向调整草案发布、公众咨询、2027年正式采纳。此后，FSR将进入以既有框架为基础的常态化执法阶段。

这一走向对中国企业的含义是明确的：

第一，欧委会不会“自觉”限缩FSR的执法范围，本次评估明确排除了对FSR实体条款的任何实质性调整可能。寄望于欧委会通过内部反思而放松对华执法的期待是不现实的。

第二，2026年秋季的征求意见窗口是制度层面的直接通道。一旦2027年定向调整正式生效，新的门槛、豁免和简化规则将基本确定。如果作为利益相关方的中企不积极参与，结果极可能是“欧洲企业获益、中国企业承压”的定向制度安排。

第三，鉴于在FSR框架内寻求救济的成功率极低、成本极高、周期极长，应考虑在中欧经贸谈判或多边层面推动规则协调。

结语

FSR首次执法评估报告的发布，标志着该制度从初创期进入常态化运行阶段。对于在欧开展业务的中国企业而言，2026年秋季的定向调整草案征求意见窗口，是参与规则塑造、争取制度性话语权的关键时机。与此同时，鉴于FSR与传统反补贴工具的协同效应日趋显现，以及自主调查对实体认定边界的持续扩展，企业宜尽早构建涵盖补贴数据管理、交易架构设计和调查应对的系统性合规体系，以应对更为复杂的多工具并行审查格局。

企业须在规则博弈与合规建设两个维度同步发力，方能在FSR常态化执法阶段中实现有效风险防控与合法权益维护。

Footnotes

1 Regulation (EU) 2022/2560 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2022 on foreign subsidies distorting the internal market, Article 52(2), OJ L 415, 23.12.2022, p. 1.

2 Regulation (EU) 2022/2560, Article 55(1)（2023年7月12日全面适用）及Article 56（经营者集中及公共采购申报义务自2023年10月12日起施行）, OJ L 415, 23.12.2022.

3 https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14760-Foreign-subsidies-review-report/public-consultation_en

4 https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14760-Foreign-subsidies-review-report_en

5 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_26_1607

6 欧委会竞争政策审查路线图（2024-2029），https://competition-policy.ec.europa.eu/document/download/fb32c5d5-51ec-4344-a9c6-35ebebbb2bc3_en?filename=timeline_competition-policy_review_2024-2029.pdf

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