Requalification de prestations de services intragroupe en acte anormal de gestion

Le tribunal administratif de Versailles juge que le paiement par une société au profit d’une autre société détenue par le même dirigeant et associé unique au titre de prestations de services est constitutif d'un acte anormal de gestion, dès lors que la société débitrice n'établit pas que ses organes sociaux compétents ont entendu rémunérer indirectement son dirigeant (TA Versailles, 24 août 2026, n° 2309893).

Rappel des principes applicables :

En vertu des dispositions combinées des articles 38 et 209 du code général des impôts (« CGI »), le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt (cf. par exempleCE, 21 décembre 2018, n° 402006).

Faits et procédure :

Une société (la « SAS 1 ») a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices clos en 2017 et 2018. L'administration fiscale a remis en cause la déduction du résultat imposable de la SAS 1 de deux factures émises par sa société sœur (la « SAS 2 ») pour un montant total de 600 000 € HT (200 000 € en 2017 et 400 000 € en 2018), au titre de prestations de gestion de projets et de prospection commerciale sur le fondement d'un « contrat-cadre de prestations de services ».

Pour estimer que le paiement par la SAS 1 des deux factures émises par la SAS 2 caractérisait un acte anormal de gestion, l'administration fiscale avait relevé que les quatre salariés de la SAS 2 n’étaient autres que trois salariés de la SAS 1 et leur dirigeant et associé unique commun. De plus, elle avait relevé que la SAS 1 avait cessé de rémunérer son dirigeant à compter de la création de la SAS 2 et que la totalité des salaires versés aux salariés de la SAS 2 avait été facturée à la SAS 1 moyennant un taux de marge excessif.

Décision du tribunal administratif :

Par ce jugement, le tribunal rappelle le principe issu de la jurisprudence du Conseil d’Etat (cf. CE, 4 octobre 2023, n° 466887, analysée dans une précédente actualité), selon lequel « la conclusion par une société d’une convention de prestations de services avec une autre société pour la réalisation, par le dirigeant de la première, de missions relevant des fonctions inhérentes à celles qui lui sont normalement dévolues ne relève pas d’une gestion commerciale anormale si cette société établit que ses organes sociaux compétents ont entendu en réalité, par le versement des honoraires correspondant à ces prestations, rémunérer indirectement le dirigeant et qu’ainsi ce versement n’est pas dépourvu pour elle de contrepartie, le choix d’un mode de rémunération indirect ne caractérisant pas en lui-même un appauvrissement à des fins étrangères à son intérêt ».

Le tribunal relève tout d'abord que le contrat de prestation de services ne comporte que les tampons de la SAS 1 aux deux emplacements de signature, de sorte qu'il n'apparaît pas valablement conclu au nom de la SAS 2 et ne saurait servir de fondement aux factures litigieuses.

Il retient ensuite que la SAS 1 n'apporte aucun élément de nature à établir que les contrats de travail des trois salariés n'exerçant pas les fonctions de dirigeant ont été transférés à la SAS 2, ceux-ci devant ainsi être considérés comme ayant été employés concomitamment dans les deux sociétés. Le tribunal en déduit que la SAS 1 ne justifie pas de l'utilité de confier à la SAS 2 la réalisation de tâches moyennant l'application d'un taux de marge de 47 %.

Enfin, le tribunal juge que la SAS 1 ne produit aucune décision de ses organes sociaux manifestant l'intention de rémunérer indirectement son dirigeant. Le tribunal estime ainsi que ces dépenses ne peuvent être regardées comme relevant d'une gestion normale et donc déductible du résultat fiscal de la société.